安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（原标题：安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要）

股票简称：安徽水利 股票代码：600502 上市地点：上海证券交易所

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声明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、公司声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文的各部分内容。《安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件置于本公司董事会办公室供查询。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在安徽水利拥有权益的股份。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中的财务会计资料真实、准确、完整。

本次交易的生效及完成尚需取得相关审批机关的批准和核准，审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次吸收合并的交易对方水建总公司、募集配套资金发行股份的认购方均已出具承诺函，将及时向安徽水利提供本次交易相关信息，保证为安徽水利本次重组过程中所提供的资料真实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。

释义

本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

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除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案主要内容

安徽水利拟向建工集团的股东水建总公司发行股份吸收合并建工集团，安徽水利为吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，建工集团为被吸收合并方。吸收合并完成后，建工集团全部资产、负债并入安徽水利，建工集团予以注销，建工集团持有的安徽水利股份也相应注销。

在本次吸收合并的同时，公司向募集配套资金发行股份的认购方非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额上限为178,800.00万元，不超过拟购买资产交易金额的100%。本次募集配套资金扣除发行费用和相关税费后拟用于施工机械设备购置项目、PC构件生产基地（二期）项目、工程实验室建设项目、信息化系统建设项目和补充营运资金等方面。

二、本次发行的简要情况

本次交易涉及的股份发行包括吸收合并发行股份和募集配套资金发行股份两部分，其中，发行股份吸收合并不以发行股份募集配套资金的生效与实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次吸收合并事项。

安徽水利向所有交易对象发行股份的定价基准日均为安徽水利审议本次重大资产重组事宜的首次董事会决议公告日，发行价格均为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即11.18元/股。

2016年4月29日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过《2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，公司以总股本531,910,099股为基数，每10股送2股、分配现金股利0.6元（含税），同时以资本公积金每10股转增5股。本次除权除息日为2016年6月2日。据此，本次交易中发行价格将相应调整为6.54元/股，公司总股本将相应变更为904,247,168股。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

（一）吸收合并的发行数量及认购方式

根据国信评估出具的、并经安徽省国资委核准的《资产评估报告书》（皖中联国信评报字(2016)第121号），以2015年12月31日为评估基准日，本次吸收合并标的资产的评估值为305,914.49万元，扣除建工集团对安建保理的全部出资2,750万元后，经交易各方协商一致，同意标的资产交易价格为303,164.49万元。按照发行价格6.54元/股计算，本次吸收合并发行股份数量为46,355.43万股，鉴于本次交易后建工集团届时持有的安徽水利16.07%的股份将注销，本次吸收合并实际新增股份为31,824.88万股。

最终发行数量根据交易标的经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的并经安徽省国资委核准的评估结果为基础确定，以股东大会审议通过并经中国证监会核准的发行数量为准。

（二）募集配套资金的发行数量及认购方式

本次募集配套资金的金额不超过178,800.00万元，不超过本次拟购买资产交易金额的100%，按照发行价格6.54元/股计算，本次募集配套资金的发行股份数预计不超过27,339.45万股。募集配套资金的交易对象均以现金认购安徽水利发行的股份，认购的具体情况如下：

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注：最终募集配套资金交易对方的持股数量将以证监会核准数量为准。

（三）股份锁定安排

1、吸收合并股份锁定安排

本次吸收合并交易对方水建总公司承诺：“本公司通过本次吸收合并取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次吸收合并完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。本次吸收合并完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者吸收合并完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。”

2、募集配套资金股份锁定安排

募集配套资金发行股份的认购方均承诺，其于本次募集配套资金中所认购的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，上述锁定期满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

三、交易标的评估作价情况

根据国信评估出具的、并经安徽省国资委核准的《资产评估报告书》（皖中联国信评报字(2016)第121号），本次吸收合并以2015年12月31日为评估基准日，采用资产基础法、收益法两种方法对被合并方建工集团股东全部权益进行评估，并最终选择了资产基础法的评估结果作为定价依据。

评估基准日建工集团母公司净资产账面值92,071.65万元（资产的账面值876,439.28万元，负债的账面值784,367.63万元），评估值为305,914.49万元，评估增值213,842.84万元，评估增值率为232.26%。基于上述评估结果，在扣除建工集团对安建保理的全部出资2,750万元后，经交易各方协商一致，同意标的资产交易价格为303,164.49万元。

四、本次交易构成关联交易

水建总公司持有建工集团100%股权并间接控股安徽水利，为本次吸收合并的交易对方。此外，募集配套资金的认购对象之一安徽水利2016年度员工持股计划，其参与人员主要包括本次吸收合并完成后的上市公司及其下属公司管理层和业务骨干。根据上交所《上市规则》等相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。在本次交易相关议案提交董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东将按规定回避表决。

五、本次交易构成重大资产重组

本次吸收合并的被合并方建工集团的资产总额、占安徽水利2015年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到50%以上，参照《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易应提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

六、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，公司控股股东为建工集团，建工集团的控股股东为水建总公司，安徽省国资委为水建总公司的唯一出资人，且为本公司的实际控制人。本次交易完成后（包括募集配套资金前及募集配套资金后，不考虑现金选择权的行使），本公司的控股股东将变更为水建总公司，安徽省国资委仍为本公司的实际控制人，实际控制人不会发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

七、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件

本次交易完成后，存续公司的股本将由90,424.72万股变更为149,589.04万股（不考虑现金选择权的行使）,社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

八、异议股东的利益保护机制

为保护安徽水利流通股股东利益，各方一致同意由安徽水利指定水建总公司向安徽水利异议股东提供现金选择权。水建总公司出具承诺，同意担任本次吸收合并异议股东现金选择权的提供方，认购的股份资金来源于自有资金和法律、行政法规允许的其他方式。

在审议本次吸收合并事项的安徽水利股东大会上对本次吸收合并事项涉及吸收合并方案的议案投出有效反对票，并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的安徽水利股东，有权依据本次吸收合并方案，就其有效申报的全部或部分安徽水利股份，获取由现金选择权提供方支付的相应现金对价。对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的安徽水利异议股东无权主张行使现金选择权。

在安徽水利审议本次吸收合并事项的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，安徽水利异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；安徽水利异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

行使现金选择权的安徽水利异议股东，可就其有效申报的每一股安徽水利股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的现金对价，现金对价为安徽水利审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，并考虑2015年度利润分配及资本公积金转增股本调整事宜后，即6.54元/股，并将相应的股份过户给现金选择权提供方。

自安徽水利关于本次交易的首次董事会决议公告日至该请求权实施日，如安徽水利股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。

安徽水利或水建总公司将根据具体方案以及法律法规的规定办理安徽水利异议股东行使现金选择权所涉及之安徽水利股份的结算和交割手续，将安徽水利异议股东行使现金选择权所对应的股份过户至购买该等股份的水建总公司名下，并将相应的对价转入安徽水利对应异议股东的资金账户中。如因本次交易最终不能实施，安徽水利异议股东不能行使该等现金选择权。

因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

九、债权人的利益保护机制

本次交易中安徽水利吸收合并建工集团，吸收合并完成后安徽水利存续，建工集团注销，建工集团相应债务将自吸收合并完成之日起由吸收合并完成后的存续公司安徽水利承担。

本次合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。于前述法定期限内，本次合并双方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务和/或责任在合并完成日后将由存续公司承担。

对于安徽水利已发行的包括非公开定向债务融资工具、中期票据等债务，安徽水利将根据相关法律法规、募集文件及协议约定召开相关债权人会议审议债权人利益保护事项。

十、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

安徽水利目前主要从事建筑工程施工、房地产开发、水电投资建设与运营等业务，其中建筑工程施工业务和房地产业务在公司主营业务收入中占据重要地位。建筑工程施工是公司的传统主业。公司具有较强的综合施工能力，拥有水利水电、房屋建筑、公路、市政公用工程施工等总承包一级,公路路面、公路路基工程等专业承包一级，以及港口与航道工程施工总承包、园林绿化、建筑装饰装修工程专业承包等二级资质和大中型水工金属结构制作与安装资质，并具有对外工程承包经营权。

建工集团是安徽省内最早拥有房屋建筑工程施工总承包特级资质的大型综合性建筑企业集团，拥有商务部批准的境外承包工程、劳务经营权和对外援助成套项目施工任务实施企业资格，同时具有建筑工程设计甲级、工程咨询甲级、房屋建筑工程与市政公用工程监理甲级、建设工程检测以及房地产开发、公路、桥梁、隧道、港口航道、水利水电、市政、机电设备安装、建筑装饰等多项资质。

本次交易完成后，建工集团的建筑业务、房地产开发等业务将整体注入上市公司，建工集团将实现旗下业务的整体上市，形成更具竞争力的产业集团，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力；同时，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，提高上市公司的独立性。

（二）本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响

1、本次交易对上市公司财务状况的影响

根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2016]0697号）和《备考审计报告》（会审字[2016]0883号），公司在本次交易完成前后的资产负债变动情况如下：

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由上表可知,本次交易完成后,公司资产规模大幅增加,相应公司的整体实力得到提升，为公司未来进一步做大做强创造了良好条件。

2、本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司业务规模将显著扩大，营业收入大幅增加，净利润、归属于母公司所有者的净利润也随之提高，将整体提高上市公司的盈利能力。与交易前相比，上市公司2015年营业收入增加2,409,271.54万元，增幅263.30%；净利润增加24,399.25万元，增幅94.37%；归属于母公司所有者净利润增加23,894.94万元，增幅93.38%。

（三）关联交易的变化情况

本次交易后，建工集团相关资产和业务由本公司承继，安徽水利与建工集团及其下属公司之间的关联交易将全部消除，水建总公司因接收建工集团剥离资产而承继了原有相应关联交易。本次交易后，关联方数量将大幅减少，关联交易规模将相应减少。

为了减少和规范关联交易，水建总公司出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》，具体承诺内容详见本节之“十三、本次交易相关方作出的重要承诺”。同时，安徽水利已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定建立了关联交易的规章制度体系。

本次交易完成后，安徽水利将按照市场化的原则，参照安徽水利同期同类交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，安徽水利独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。交易完成后的安徽水利与水建总公司及其关联方之间的关联交易，不会影响上市公司的独立性，且从长远来看，本次交易有利于减少安徽水利的关联交易。

（四）同业竞争的变化情况

本次重大资产重组为安徽水利向建工集团股东水建总公司以发行股份吸收合并的方式实现建工集团整体上市。重组完成后，建工集团将注销，建工集团所属建筑业务、房地产业务等与安徽水利的同业竞争将消除。水建总公司接收了建工集团剥离资产，该部分剥离资产涉及的同业竞争情况在本次重组前后保持不变。本次重组后，上市公司与控股股东所控制的除上市公司之外的企业的同业竞争规模将大幅缩减。

为充分保护上市公司中小投资者的利益，本次交易对方水建总公司出具了《避免同业竞争的承诺》，具体承诺内容详见本节之“十三、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（五）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据国信评估出具的、并经安徽省国资委核准的《资产评估报告书》（皖中联国信评报字(2016)第121号），以2015年12月31日为评估基准日，本次吸收合并标的资产的评估值为305,914.49万元，扣除建工集团对安建保理的全部出资2,750万元后，经交易各方协商一致，同意标的资产交易价格为303,164.49万元。按本次调整后发行股票价格6.54元/股测算，上市公司拟向水建总公司发行股份不超过46,355.43万股。

同时，上市公司拟向员工持股计划、毅达投资、南京璇玑、安徽盐业、金通安益、铁路基金、中安资本和金寨水电等八名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额上限为178,800.00万元，不超过拟购买资产交易金额的100%，按照本次发行股票价格6.54元/股测算，预计募集配套资金发行股份数量不超过27,339.45万股。募集配套资金的交易对象均以现金认购安徽水利发行的股份。

本次交易完成后，上市公司总股本将增至149,589.04万股。本公司本次交易完成前后股权结构变动如下：

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注：上表测算数据未考虑现金选择权的行使，募集配套资金部分按照募集配套资金上限178,800.00万元，发行价格按照6.54元/股计算，各股东最终持股数量将以中国证监会核准数量及实际发行数量为准。

本次交易完成后（包括募集配套资金前及募集配套资金后，不考虑现金选择权的行使），安徽省国资委仍为本公司实际控制人，本次交易不会导致本公司的实际控制人发生变更。

十一、本次交易对中小投资者权益的保护安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司在本次重组对中小投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）未来三年（2016-2018年）股东回报规划

安徽水利第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》。

公司将采取积极的利润分配政策，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。

公司优先采用现金分红的利润分配方式，同时可采用股票、现金与股票相结合的其他形式进行利润分配。此外公司可以进行中期现金分红。公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正时，在满足公司正常经营的资金需求情况下，优先采取现金方式分配股利。公司近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。现金分红不得超过当年公司累计可分配利润的总额，不得损害公司的持续盈利能力。公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形，并按照《公司章程》规定的程序，实行差异化的现金分红政策。

安徽水利《关于公司未来三年(2016-2018年)股东回报规划的议案》尚待提交股东大会审议。

（三）锁定期安排

（下转47版）

独立财务顾问

（安徽省合肥市梅山路18号）

签署日期：二〇一六年六月