西王集团有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要|发行人

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（原标题：西王集团有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要）

（上接24版）

2013-2015年，公司流动资产占总资产的比例分别为29.33%、28.45%、29.94%，速动资产占总资产的比例分别为19.70%、18.63%、22.53%，流动比率分别为0.58、0.59、0.71，速动比率分别为0.39、0.39、0.53。公司的流动指标较低，资产流动性水平一般，存在资产流动性指标较低的风险。

3、短期债务增长较快，短期偿债压力增加的风险

2013-2015年，公司流动负债分别为1,585,060.98万元、1,646,442.87万元、1,603,014.23万元，占负债总额的比重分别为81.75%、78.26%、68.27%。随着公司生产经营规模逐年加大，短期有息债务增长较快，存在未来短期偿债压力增加的风险。

4、财务费用增加风险

2013-2015年，公司银行借款总额分别为768,680.80万元、775,645.00万元、506,218.34万元；近三年财务费用分别为68,998.41万元、84,878.23万元、76,229.90万元。发行人近年来债务融资活动较为频繁，较高的负债规模及不同债务融资产品发行利率的波动导致发行人财务费用产生较大波动，对发行人经营业绩产生一定影响。

5、对外担保导致的或有债务的风险

截至2015年12月末，发行人担保总额454,622.00万元，占发行人净资产总额的31.35%，其中为齐星集团有限公司担保334,722.00万元；为南金兆集团有限公司担保14,500.00万元；为邹平县国有资产投资经营有限公司担保35,000.00万元；为邹平县供电公司担保70,400.00万元。发行人对外担保总额较大，如果被担保单位出现生产经营恶化、发生逾期或投诉事项等情况，发行人可能会面临一定的代偿风险。

6、汇率波动的风险

2013-2015年，发行人分别出口创汇10,316.91万美元、13,798.16万美元、12,974.15万美元。公司出口的产品主要是葡萄糖、糊精、饲料、蛋白粉、玉米油等，主要出口至韩国、马来西亚、香港、泰国等地。汇率波动将直接影响公司的产品出口、盈利能力和汇兑损益，发行人面临一定的汇率风险。

7、经营性净现金流波动的风险

2013-2015年，公司经营性净现金流分别为88,669.55万元、265,420.62万元、130,387.77万元。近年来，公司加大了产品市场的扩展和新产品开发力度，公司营业收入增加较快，经营性净现金流收入波动较大。公司经营性净现金流量波动幅度较大，可能影响公司本次债券到期本息的偿还。

8、存货大幅增长和存货跌价风险

2013-2015年，公司存货余额分别为303,689.69万元、336,834.47万元、281,446.46万元，分别占当期资产总额的9.64%、9.82%、7.41%。公司存货规模增长较快，2014年末公司存货较年初增加33,144.78万元，增幅为10.91%。随着公司经营规模的扩大，存货余额相应增加，公司主要存货为原材料玉米、钢材半成品及产成品，玉米深加工半成品及产成品。发行人存货按照成本与可变现净值孰低计量，公司在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升的希望、全部或部分陈旧过时，产品更新换代等原因，使存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。2013-2015年，发行人不存在存货跌价情况，未计提存货跌价准备。未来发行人产品受市场影响价格急剧下降，如果发行人存货账面价值高于可变现净值时，公司面临存货大幅增长和存货跌价的风险。

9、所有者权益构成不稳定的风险

2013-2015年，公司所有者权益分别为1,212,843.07万元、1,326,805.68万元、1,450,281.54万元。其中，未分配利润分别为264,746.38万元、353,860.52万元、382,505.91万元，未分配利润占所有者权益比例分别为21.83%、26.67%、26.37%。公司现阶段为了扩大生产规模，未进行利润分配。但公司的未分配利润金额较大，在所有者权益中占比较高，且有逐年上升的趋势。若未来公司大量分配利润，将减少公司的所有者权益。

10、其他应收款占比较大的风险

2013-2015年，公司其他应收款余额分别为126,757.34万元、83,675.65万元、81,195.85万元，占当期总资产比例分别为4.02%、2.44%、2.14%。公司其他应收款呈下降态势，但是规模较大，如不能按时收回将对公司生产运营和资金周转构成不利影响，进而影响公司的资产流动性和偿债能力。

11、关联交易风险

公司存在一定额度的关联交易。公司关联交易主要是从参股公司邹平顶峰热电有限公司购买蒸汽发生的交易，公司2015年度从邹平顶峰热电有限公司购买蒸汽3,010,099吨，价格为86.65元/吨，发生交易金额为26,082.79元。公司购买蒸汽主要是用于农产品及深加工行业生产产品，定价依据是主要根据产品的各项质量指标以及独立第三方购销交易的市场价格，主要采用的结算方式为现汇和银行承兑汇票。对于目前存在的关联交易，公司已与关联方按市场化原则签订了相关协议，但若交易双方不能严格遵守相关协议，则将会影响关联交易的公平和公正，产生损害公司和中小股东利益的风险。

12、投资性房地产公允价值变动较大的风险

2014年度，发行人投资性房地为185,165.78万元，占总资产的比重为5.39%；2015年末发行人投资性房地产为185,359.79万元，较2014年末增加194万元，主要是公允价值变动所致。发行人投资性房地产以公允价值计量，投资性房地产价值的波动将对发行人非流动资产余额造成影响，进而影响发行人资产总额。

13、净利润波动的盈利风险

2013年度-2015年度，发行人净利润分别为50,533.20万元、102,368.01万元和42,141.81万元，发行人近三年净利润呈先升后降的态势，发行人面临净利润波动的盈利风险。

（二）经营风险

1、宏观经济波动的风险

发行人所在行业属于国民经济基础产业，行业发展与宏观经济形势具有较高的关联度，特别是与国家经贸发展状况密切相关。2008年的经济危机导致钢铁行业经营出现一定波动；2009年下半年以来，全球及国内宏观经济形势逐步回暖，但随后欧洲债务危机爆发，我国进出口贸易因此受到较大影响；近年来，世界经济形势依然复杂严峻、国内经济结构转型升级等，使经济继续回升的不确定性增加。如果我国经济结构调整的周期及全球经济彻底摆脱衰退的时间比较长，进而影响我国的经济发展和国际、国内贸易量，则很可能给发行人的生产活动和经营业绩带来一定影响。

2、区域经济发展依赖的风险

发行人的玉米深加工产品、钢铁产品与其区域经济发展水平密切相关。区域经济增长速度、经济发展水平、产业结构状况、区域内交通物流水平等都会直接或间接对玉米深加工产品、钢铁产品的生产及运输情况产生影响，进而影响发行人的运营情况。发行人主要经济区域是环渤海经济区，是我国经济最具活力的地区之一，主要包括北京、天津、邯郸、保定、石家庄、沈阳、大连、济南、青岛等多座城市。上述区域的经济发展以及国际、国内贸易量是影响发行人发展的关键因素，如果其经济增长速度放缓或者出现下滑，将对发行人的经营产生一定的负面影响。

3、行业发展不确定性较大的风险

发行人主营业务涉及钢铁行业，钢铁行业的发展与经济周期密切相关，与宏观经济的运行状况相关性较高，宏观经济周期对发行人钢材产品的需求及价格变化影响明显。钢铁行业持续增长，国内市场供大于求，同时受国家宏观调控的影响，致使钢材价格呈低位波动运行态势。发行人相比沙钢集团、山钢集团等大型钢铁集团规模较小，市场占有率低，市场竞争力相对较弱。

此外，玉米深加工行业现已发展成为较成熟的行业，市场竞争激烈，虽然发行人具有一定的品牌认知优势，但仍面临市场竞争风险。AC尼尔森的报告指出，随着玉米油市场结构的调整，小包装油是市场发展的必然趋势。在小包装油领域，能否准确把握消费者偏好，有效推广自有品牌，扩大小包装油的市场销售份额，是发行人未来发展的关键，也为发行人经营带来一定风险。

4、原材料价格波动风险

玉米深加工企业产业链长，易受玉米原料价格影响，因此，发行人玉米深加工板块业务的盈利水平受玉米采购价格影响较大。淀粉、酒精和柠檬酸的成本当中70%-80%是原料成本。2013年至2015年，发行人玉米采购均价分别为1,941.65元/吨、2,007.43元/吨和1,913.93元/吨，呈先升后降的趋势。国家的玉米托市收购政策导致加工企业玉米采购成本较难把握，有时也会出现玉米原料价格上升而加工产品价格下降的不可控现象。同时，2013年至2015年，发行人外购钢坯的采购均价分别为2,824.90元/吨、2,611.88元/吨和1,795.79元/吨。未来钢坯价格受供求关系影响，走势很难确定。上述现象使发行人面临一定的原材料价格风险。

5、跨行业经营风险

发行人经营同时涉及玉米深加工行业和钢铁加工行业，两个行业相关性较弱，且对发行人收入贡献较为平均，虽然有利于发挥集团整体优势和快速扩张企业规模，但跨行业经营可能会造成资源分散，资金占用较多，管理难度增加，效率下降等问题，一定程度上加大了发行人经营风险。

6、部分土地手续不完备带来的风险

2012年6月29日，发行人与山东西王置业有限公司签订资产置换协议，将其拥有的部分固定资产、土地使用权、在建工程合计账面价值为271,061.81万元（评估价值为271,132.37万元），以及债权46,067.63万元，置换山东西王置业有限公司土地使用权一宗，资产价值为317,200.00万元，面积为3,600亩左右。发行人拟将该宗置换的土地用于西王集团印台山玉米文化产业园项目。当前，上述土地还未取得完整的土地手续，邹平县国土资源局争取在未来几年内陆续分期分批为该项目办理国有土地手续。

根据2013年6月12日邹平县人民政府《关于将韩店镇驻地西王工业园区内3,300亩土地使用权无偿投入西王集团有限公司的决定》，邹平县人民政府将韩店镇驻地西王工业园区内3,300亩土地使用权无偿投入西王集团有限公司。发行人已实际拥有并控制使用该土地，该宗土地估值为249,757.72万元。受国有土地证指标额度及审批程序的客观限制，未来办理国有土地证时间上存在不确定性。发行人上述两宗合计面积为6,900亩的土地均未取得完整的土地手续，面临土地被回收的风险。

7、未来项目投资风险

发行人计划在政府无偿划入的3,300亩土地上投资建设农业生态园项目，前期基础设施已投资完毕，后期项目正在规划中。上述后期项目的建设需要投入一定资金且项目收益回报情况存在较大的不确定性，发行人将面临获得的无偿划拨土地未来项目投资风险。

8、集团子公司并购重组的风险

发行人目前拥有多家控股子公司，涉及玉米深加工及钢铁等业务板块。作为企业战略重塑和价值创造的推进器，企业并购重组被大中型企业越来越广泛地选择。发行人未来可能会考虑并购重组的资本运作，而这个过程有可能产生不可预见的法律、政策、经营等方面的风险。

9、突发事件引发的经营风险

发行人主要从事玉米深加工和钢铁加工业务，恶劣的天气条件、电力供应故障、设备机械故障、员工操作规程、食品安全等均有可能导致发行人运营故障或事故。虽然发行人在生产过程中有完善的安全生产管理制度和完备的安全设施以保障整个生产过程处于受控状态，但不排除因设备故障和员工操作违规导致事故发生的可能，从而影响发行人正常的生产经营活动。尽管发行人高度重视对生产运营故障或食品、安全事故的风险控制，制定了严格的设备检测、检修、事故报警和应急处理机制，但并不排除将来发生运营故障或事故的可能性。

10、钢铁业务板块的盈利风险

发行人部分主营业务为钢铁行业，而钢铁行业与经济增长密切相关。随着我国经济增速明显放缓，钢铁行业需求萎缩，钢材销售价格下滑，钢铁行业产能过剩的局面日趋严重。多方面来看，全社会固定资产投资的波动幅度，将影响国内市场对钢铁产品的需求；国际钢材市场需求变化及我国钢铁产品出口总量的不确定性，关停和淘汰钢铁落后产能的实施力度，在建工程和新增产能的投产，都会对钢铁生产总量和国内市场供需平衡带来直接的影响。如果未来国内经济环境发生变化，经济增速放缓，钢铁需求的进一步萎缩势必影响到发行人钢铁业务板块的盈利能力。

（三）管理风险

1、对子公司控制的风险

发行人目前拥有多家控股、参股子公司。涉及发行人玉米深加工及钢铁等主要业务板块，此外发行人还有数目众多的投资控股类公司，特别是在西王糖业控股有限公司的上市过程中，发行人设立了一系列投资控股类公司，使公司的管理体系比较复杂，对发行人的管理能力提出了一定的考验。虽然发行人在长期发展过程中积累了丰富的企业管理经验，形成一套行之有效的管理模式，也在不断调整和完善内控体系，但由于子公司较多，经营跨度广，随着发行人业务规模快速扩大，以及行业体制改革的不断深化，若发行人不能根据这些变化进一步健全、完善和调整管理模式及风险控制制度，可能会面临因管理不到位等因素导致对下属公司控制不力的风险。

2、经营和投资容易受实际控制人影响的风险

截至募集说明书签署日，王勇先生持有发行人67.91%的股权，是发行人的实际控制人，虽然发行人形成了一套完整的决策机制，但公司的经营和投资决策受实际控制人影响依然较大，可能给发行人的长期持续经营带来一定的风险。

3、人力资源风险

发行人地处县域，与中心城市相距较远，在吸引人才、挽留人才方面存在一定局限性。若发行人不能随业务规模扩张而加大人才的引进力度，提高现有人员的素质，将面临人力资源缺乏的风险。

4、安全生产风险

发行人主要从事玉米深加工和钢铁加工行业，虽然生产过程中有完整的安全生产管理制度和完备的安全设施来保证整个生产过程都处于受控状态，但不排除因设备故障导致事故发生的可能，从而影响发行人正常的生产经营活动。

5、食品安全风险

当前市场形势下，食品安全事件频发，食品安全关注度不断提高，食品安全监管部门不断对食品市场加大检查频率，拓宽覆盖范围，食品安全标准体系不断完善，安全标准不断提高。发行人作为玉米深加工行业食品生产企业，负有保证食品安全的社会责任，发行人面临一定的食品安全风险。

6、信息披露不到位风险

2011年下半年至2012年6月期间，西王集团占用下属公司西王食品资金日最高发生额4,500万元，日均资金占用额4,000万元，西王食品未对此履行相应的审议程序和披露义务。2013年3月，深圳证券交易所给予西王集团、西王食品和西王食品部分高管通报批评的处分。截至2012年6月末，西王集团已将占用资金全部归还，支付了相应的占用资金利息。发行人存在一定的信息披露不到位风险。

（四）政策风险

1、国家关于钢铁产业政策变动的风险

2015年末，发行人钢铁加工产品实现营业收入551,643.62万元，占总营业收入的20.24%，钢铁板块已经成为发行人的主要业务板块之一。2012年9月3日，国家工业和信息化部发布《钢铁行业规范条件（2012年修订)》，明确了符合准入条件的钢铁企业标准，其中，达标的普钢企业粗钢年产量应达100万吨及以上；特钢企业应达30万吨及以上，且合金钢比大于60%；提高节能环保方面的门槛，吨钢二氧化硫排放量不超过1.63千克，吨钢新水消耗不超过4.1立方米；明确提出严禁生产Ⅰ级螺纹钢筋、Ⅱ级螺纹钢筋（2013年后）、热轧硅钢片等《部分工业行业淘汰落后生产工艺装备和产品指导目录（2010年本）》（工产业[2010]第122号）中需淘汰的钢材产品。2013年5月10日，国家发改委、工信部发布《关于坚决遏制产能严重过剩行业盲目扩张的通知》（发改产业[2013]892号文），要求“地方各级人民政府要立即组织对产能严重过剩行业违规在建项目进行认真梳理，对未批先建、边批边建、越权核准的违规项目，尚未开工建设的，不准开工，正在建设的项目，要停止建设；国土部门要依法依规停止土地供应，环保部门要强化环境监管”。2013年10月份国务院下发各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号)，明确指出，化解产能严重过剩矛盾是当前和今后一个时期推进产业结构调整的工作重点。为积极有效地化解钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、船舶等行业产能严重过剩矛盾，要求在提前一年完成“十二五”钢铁、电解铝、水泥、平板玻璃等重点行业淘汰落后产能目标任务基础上，通过提高财政奖励标准、落实等量或减量置换方案等措施，鼓励地方提高淘汰落后产能标准，2015年底前再淘汰炼铁1,500万吨、炼钢1,500万吨、水泥（熟料及粉磨能力）1亿吨、平板玻璃2,000万重量箱，引导落后产能有序退出。对钢铁行业，《意见》指出重点推动山东、河北、辽宁、江苏、山西、江西等地区钢铁产业结构调整，充分发挥地方政府的积极性，整合分散钢铁产能，推动城市钢厂搬迁，优化产业布局，压缩钢铁产能总量8,000万吨以上。在目前的政策背景下，发行人新上特钢技改项目存在一定的政策风险。

2、国家关于玉米深加工产业政策变动的风险

2007年9月，国家发改委印发了《关于促进玉米深加工业健康发展的指导意见》，目的是解决玉米加工能力扩张过快、低水平重复建设严重、玉米加工转化利用效率低和污染环境等问题，要求通过政策引导与市场竞争相结合，加快产业结构、产品结构和企业布局的调整，淘汰一批落后生产力，提高自主创新能力，提升行业的技术和装备水平，形成结构优化、布局合理、资源节约、环境友好、技术进步和可持续发展的玉米加工业体系，其中特别要求在“十一五”期间，玉米深加工业用粮规模占玉米消费总量的比例控制在26%以内。国家对玉米深加工行业的调控，主要影响限制了技术落后、产品单一的小型加工企业，对发行人这类行业龙头企业影响较小，且有利于发行人业务的发展及市场地位的提高。国家粮食局印发的《粮油加工业“十二五”发展规划》中明确提出，规模以上粮油加工企业总产值年均增长12%，形成一批辐射带动能力强、具有竞争优势的大型加工企业、企业集团和产业集聚区，加快产业结构调整，加大对技术水平低、卫生质量和安全环保不达标、高能耗、高污染或产能严重过剩行业落后产能的淘汰力度。对于玉米加工行业，《规划》指出大力推广玉米胚集中制油，严格控制玉米深加工过快增长，到“十二五”末玉米深加工总产能和总消费量控制在合理水平，积极开发玉米食品，适度发展小品种氨基酸、多元醇、功能性发酵制品等产品，支持采用非粮原料生产生物发酵产品。如果未来玉米深加工行业的政策发生变化，可能对发行人的相关业务产生影响。

3、优惠政策变动风险

目前发行人下属公司山东西王糖业有限公司、山东西王食品有限公司和西王药业有限公司执行高新技术企业15%所得税税率，未来优惠政策的变动将会影响发行人的经营和财务状况，发行人面临一定的优惠政策变动风险。

4、环保政策调整风险

随着我国经济发展和经济增长方式的转变，社会对于环境保护的要求不断提高，《环境保护法》、《环境影响评价法》、《水土保持法》等一系列法律法规均要求所有项目在开发前必须进行严格的环境影响评价，在项目评估中实行环保一票否决；对项目实施过程中不符合环保要求、不利于生态保护的行为，采取严厉的措施予以处罚。因此，若国家环保标准提高，将会增加发行人在环保方面的投入，从而增加发行人的运营成本。发行人面临一定的环保政策调整风险。

第三节发行人及本次债券的资信情况

一、本次债券的信用评级情况

发行人聘请了大公国际对发行人及本次债券进行评级。根据大公国际出具的《西王集团有限公司2016年公开发行公司债券评级报告》及《信用等级公告》（大公报D【2015】1135号），发行人主体长期信用等级为AA+，本次公司债券信用等级为AA+。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

大公国际评定发行人的主体长期信用等级为AA+，本次公司债券债券信用等级为AA+，评级展望为稳定。

大公国际将公司发行人长期信用等级划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和C表示，其中，除AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“?”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。AA级表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。大公国际长期债券（含公司债券）信用等级符号及定义同发行人主体长期信用等级。

（二）评级报告的主要内容

1、优势

（1）受益于消费结构的调整，小包装玉米油和淀粉糖产品具有较好的市场前景，发行人小包装玉米油销售市场逐步扩大，品牌竞争力不断增强。

（2）发行人地处玉米产地，所属仓库被设为吉林玉米中心批发市场玉米交割库，同时公司开展贸易业务，并通过各种措施规避价格波动，有利于保证原材料供应的稳定性和降低成本；

（3）发行人已形成较完善的玉米深加工产业链，产品丰富，原料利用率高；

（4）发行人是国内最大的淀粉糖生产企业，2012年以来，发行人淀粉糖产能有所提升，药用一水葡萄糖产品成为发行人新的利润增长点；

（5）发行人与两家研究所开展战略合作，同时具备长、短流程生产线，有助于提升发行人钢铁产品未来的市场竞争力。

2、风险

（1）受替代性食用油产量持续增加影响，玉米油价格有所下降，加之未来玉米价格可能上涨，发行人玉米油盈利能力面临一定的下滑压力；

（2）受下游行业需求不足和行业自身产能过剩等因素影响，钢材价格和钢铁行业盈利能力处于较低水平；

（3）发行人无形资产中部分土地所有权证尚未办理完成，资产质量有待提高；

（4）发行人流动比率偏低，债务负担较重且集中于短期债务，存在一定的短期偿债压力；

（5）发行人担保比率较高，存在一定或有风险。

（三）跟踪评级的有关安排

自评级报告出具之日起，大公国际将对西王集团有限公司（以下简称“发债主体”）进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，大公国际将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。

1、跟踪评级时间安排

定期跟踪评级：大公国际将在本次债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

2、跟踪评级程序

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

大公国际的跟踪评级报告将同时在评级机构和交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

（3）如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。

（四）其他重要事项

经核查，截至目前，发行人存续的公开发行债务融资产品在证监会认可的评级机构方面均仅由大公国际资信评估有限公司进行过评级，与本次债券发行的评级机构一致。2015年度大公国际资信评估有限公司已将发行人主体评级由AA整体上调至AA+，故2015年以来，发行人存续期债务融资工具主体评级已全部陆续上调至AA+，与本次债券评级报告中主体评级一致。此外，经查询wind，中债资信给予发行人的主体评级为A，主要原因是中债资信的评级方式为非发行人委托且中债资信的评级标准与大公国际资信评估有限公司有较大的差异。除上述情况外，发行人不存在其他主体评级基于同一个会计年度的数据但级别不同的情况。

2015年6月30日，大公国际资信评估有限公司将西王集团主体评级由AA上调至AA+的主要原因如下：

1、受益于消费结构的调整，公司玉米深加工产品具有较好的市场前景，保障了西王集团的偿债环境

消费者健康意识的提高有利于带动西王集团玉米油作为“健康油”品种的需求增长；淀粉糖作为蔗糖的替代品，具有较大的成本和价格优势，市场前景较好，能够有效保障西王集团的偿债环境。

2、西王集团是国内最大的淀粉糖生产企业，玉米产业链较完善；钢铁板块研发实力较强，同时拥有长、短流程优特钢生产线并且与研究所开展战略合作，为其财富创造能力的持续提升提供了较强支撑

西王集团玉米加工能力很强，年可加工玉米300万吨，是国内最大的淀粉糖生产企业，淀粉糖年产能160万吨，玉米油精炼能力30万吨，目前已形成较完善的玉米产业链，可生产玉米油、高蛋白饲料、结晶葡萄糖、结晶果糖和葡萄糖酸钠等多种产品，原料总利用率高达99%以上，产品总回收率达到97.50%以上；钢铁加工板块，西王集团同时拥有长、短流程优特钢生产线，既可发挥高炉转炉长流程高效率、低成本的优势，又具有电炉短流程生产高品质优特钢的优势，可根据矿粉和废旧钢材等原材料的价格变化及时进行长短流程的切换，维持较低的生产成本，同时西王集团与中科院金属研究所开展战略合作，开发高端轴承钢与高端装备用特殊钢，将使西王集团的特殊用钢进入具有尖端技术的产品前列，成为新的利润增长点。

3、西王集团盈利及经常性收入的获取能力很强，融资渠道畅通，具备稳定、多样的偿债来源

2012年以来，西王集团经营规模持续扩大，在建1号电炉技改项目预计2016年底完工，建成完工后可以形成15亿元的收入，盈利及经常性收入获取能力很强；西王集团与当地金融机构保持较好合作关系，同时在债券市场发行多期债券，外部融资渠道畅通；此外，西王集团下辖3家上市公司，可以充分利用资本市场进行融资，有助于进一步充裕西王集团的偿债来源。

三、发行人的资信状况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人在各家商业银行信用评级较高，能够得到多家银行的授信。截至2015年12月末，发行人在各家银行的授信总额为1,267,800.23万元，其中已使用额度728,112.94万元，未使用授信额度539,687.29万元。

（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

发行人在近三年与主要客户发生的业务往来中，未曾有严重违约情况。

（三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

1、最近三年，发行人发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

截至2016年3月末发行人债务融资工具情况

单位：万元

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发行人于2015年12月3日发行的西王集团有限公司2015年公司债券10亿元，该期债券募集资金扣除发行费用后的3亿元用于偿还发行人下属子公司西王药业有限公司在中国农业发展银行到期贷款；剩余资金全部用于补充发行人下属子公司营运资金，根据经营资金需求，其中1亿元用于补充西王药业有限公司营运资金，2亿元用于补充山东西王糖业有限公司营运资金，3.88亿元用于补充山东西王金属材料有限公司营运资金。

发行人于2016年1月18日公开发行的西王集团有限公司2015年公司债券10亿元，该期债券募集资金扣除发行费用后的5亿元用于偿还发行人及下属子公司到期贷款；剩余资金全部用于补充发行人下属子公司山东西王特钢有限公司营运资金。

2、最近三年，发行人子公司发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

最近三年，发行人子公司未发行过债券或其他债务融资工具。

（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计公司债券余额为人民币50亿元，占发行人2015年12月合并报表净资产比例为34.48%，不超过发行人最近一期末净资产的40.00%，符合相关法规规定。

（五）主要财务指标

■

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额×100%

（4）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%

（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息支出×100%

第四节偿债计划及其他保障措施

本次债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资人的利益。

一、偿债计划

（一）债券本息的支付

本次债券每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付；每期付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。本次债券本息的偿付通过登记机构和有关机构办理。

本次债券的付息日为2017年至2021年每年的6月17日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）；若投资人行使回售选择权，则回售部分债券付息日为2017年至2019年每年的6月17日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

本次债券的兑付日为2021年6月17日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。若投资人行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年6月17日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

（二）具体偿债计划

1、偿债资金的主要来源

发行人将根据本次公司债券债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。

发行人主营业务产生的现金流量是按时偿还本次债券本息的主要还款来源。近几年发行人财务状况表现良好，具有较强的偿债能力。2012年度-2014年度以及2015年1-9月，发行人营业收入分别为2,049,915.68万元、2,418,059.00万元、2,677,669.61万元和1,973,331.70万元，实现净利润分别为45,049.87万元、50,533.20万元、102,368.01万元和22,875.85万元，营业收入呈稳步增长态势。同期，发行人经营活动现金流入分别为2,350,274.51万元、2,714,617.97万元、3,302,649.12万元和2,467,130.17万元，经营性净现金流分别为32,973.67万元、88,669.55万元、265,420.62万元和32,041.19万元。发行人未来业务运营中获取的稳定的现金流量是按时偿付本次公司债券债券本息的主要还款来源。

2、偿债应急保障方案

（1）部分流动资产变现能力较强

发行人可变现流动资产主要为应收票据、存货、预付账款及应收账款等。截至2015年12月末，发行人以上四项流动资产余额合计为762,884.00万元，其中应收票据222,251.89万元、应收帐款46,870.78万元、预付帐款212,314.87万元、存货281,446.46万元。应收票据、存货、预付账款及应收账款等具有较强的变现能力，对偿债提供了有力的保障。

（2）其它可变现资产能够提供进一步的偿债保障

截至2015年12月末，发行人拥有账面价值为609,161.04万元的机器设备，另拥有土地使用权未用于抵押贷款，上述资产可在较短时间内用于抵押取得银行借款，或将机器设备用于融资租赁获得资金，可为发行人提供其他资金来源。

（3）授信渠道畅通及充足的授信

发行人在各家商业银行信用评级较高，能够得到多家银行的授信。截至2015年12月末，发行人在各家银行授信总额为126.78亿元，其中已使用额度72.81亿元，未使用授信额度53.97亿元。各银行为发行人提供了授信额度支持，发行人在保持合理的资产负债结构前提下，银行借款可以作为发行人在突发情况下偿还公司债券本息的应急保障。

（4）其他新型融资渠道丰富

发行人除在多家商业银行具有较为充足的授信外，还通过发行债务融资工具进行融资。截至2016年3月末，发行人及下属子公司待偿还债务融资工具余额合计为1,452,000.00万元，其中待偿还中期票据余额为426,000.00万元，待偿还短期融资券余额为196,000.00万元，待偿还非公开定向债务融资工具余额为80,000.00万元，待偿还超短期融资券余额为550,000.00万元，待偿还公开发行公司债券200,000.00万元。发行人在资本市场上的融资记录良好，除通过债市、股市进行融资外，还通过与证券公司、租赁公司等合作获取资金。丰富的融资渠道为发行人获取更多低成本资金提供了便利，也为到期债务的偿付提供了保证。

二、偿债保障措施

为了有效地维护债券持有人的利益，保证本次债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立募集资金专项账户和偿债保障金专项账户、组建偿付工作小组、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的确保本次债券本息按约定偿付的保障体系。

（一）设立募集资金专项账户和偿债保障金专项账户

为了保证本次债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资人利益，发行人设立募集资金专项账户和偿债保障金专项账户。

1、开立募集资金专项账户专款专用

发行人开立募集资金专项账户，专门用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，将严格按照募集说明书的要求，使用募集资金专项账户中的资金，确保专款专用。

发行人与华夏银行股份有限公司滨州分行、国海证券签订《西王集团有限公司2016年公开发行公司债券账户及资金三方监管协议》，规定募集资金的使用监管情况。

2、设立偿债保障金专项账户

（1）资金来源

如本节“偿债资金的主要来源”所述，主要来自发行人业务运营中获取的经营性净现金流。

（2）提取时间、频率及金额

①发行人应确保在不迟于本次债券每个付息日前五个工作日内，偿债保障金专项账户的余额不少于当年应付利息。

②发行人应确保在不迟于本次债券本金每个兑付日前五个工作日内，偿债保障金专项账户的资金余额不少于当期应付债券本金与当期应付利息之和。

（3）管理方式

发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收款项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。

（4）监督安排

①发行人与华夏银行股份有限公司滨州分行、国海证券签订《西王集团有限公司2016年公开发行公司债券账户及资金三方监管协议》，规定华夏银行股份有限公司滨州分行监管偿债资金的存入、使用和支取情况，偿债保障金专项账户内资金专门用于本次债券本息的兑付。

②本次债券受托管理人应对专项偿债账户资金的归集情况进行检查。

（二）制定债券持有人会议规则

发行人已按照《债券管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。

（三）设立专门的偿付工作小组

发行人财务部牵头与其他部门相关人员组成本次债券本息偿付工作小组，自本次债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

（四）引入债券受托管理人制度

本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本次债券本息无法按约定偿付时，根据《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定，采取必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。

（五）严格履行信息披露义务

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按《债券管理办法》、《债券受托管理协议》及其他法律法规和规范性文件的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：

1、未按照募集说明书的规定按时、足额支付本次债券的利息及/或本金或延期后仍未能足额支付本次债券的利息及/或本金；

2、合理预计到期难以足额偿付利息及/或本金；

3、订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；

4、发生重大亏损或者遭受超过发行人前一年度经审计净资产10%以上的重大损失；

5、减资、合并、分立、解散、申请破产及其他发行人主体变更情形；

6、发生可能对发行人还本付息能力产生重大不利影响的重大仲裁、诉讼；

7、拟进行可能对发行人还本付息能力产生重大不利影响的重大债务重组；

8、发行人增加或更换担保方式的相关情况；

9、发行人或本次债券的信用评级发生严重不利变化；

10、发生变更债券受托管理人的情形；

11、债券被暂停转让交易；

12、其他可能影响债券持有人利益的重大事项；

13、有关法律法规及中国证监会规定的其他应当及时通知全体债券持有人的情形。

三、违约的相关处理

（一）本次债券违约的情形

本次债券的违约情形详见募集说明书“第九节、二、（九）《债券受托管理协议》的违约责任”。

（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式

发行人承诺按照本次债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若发行人不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本次债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次债券的票面利率计算利息（单利）。

当发行人未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。

（三）争议解决方式

双方对因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决，如果协商解决不成，应当向具有管辖权的地方人民法院提起诉讼并由该法院受理和裁判。

第五节发行人基本情况

一、发行人基本信息

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（一）发行人的设立及最近三年实际控制人变化情况

1、发行人的设立

（1）发行人前身为邹平西王福利油棉厂，系邹平县西王村王勇等人于1986年投资设立，其中王勇以货币资金出资20万元；宁立江、王明鹤、王刚和王呈青分别以货币资金出资5万元。

（2）1992年11月，韩店镇西王村村民委员会以邹平西王福利油棉厂、西王建材门市部、西王加油站、建材公司、良种繁育厂、高效农业示范园、淀粉厂、油棉机械配件厂为主体，组建成立邹平县西王实业总公司，注册资金为4,100万元。

（3）1996年3月，山东省经济体制改革委员会以鲁体改生字[1996]第43号《关于同意成立山东西王集团公司的批复》批准，同意以邹平县西王实业总公司为核心（母公司），以邹平县甘油厂、邹平淀粉厂、邹平西王油脂厂、邹平县韩店建筑工程公司、邹平西王机械厂、邹平县韩店乡西王加油站等6家企业为紧密层（子公司），以邹平县韩店君佳丝绵厂、邹平县韩店西王五金厂2家企业为半紧密层（参股关联企业）组建成立山东西王集团公司。根据《山东西王集团公司章程》，山东西王集团公司为集体所有制企业，全部财产归西王村集体所有，集团各成员企业都具有独立法人资格，自主经营、自负盈亏，独立享有民事权利，承担民事义务。公司成立时注册资本11,072万元，其中邹平甘油厂出资金额为2,005万元，占注册资本的18.11%；邹平淀粉厂出资金额为3,165万元，占注册资本的28.59%；邹平西王机械厂出资金额为163万元，占注册资本的1.47%；邹平西王加油站出资金额为90万元，占注册资本的0.81%；西王实业总公司出资金额为5,034万元，占注册资本的45.47%；邹平西王油棉厂出资金额为423万元，占注册资本的3.82%；韩店建筑公司出资金额为192万元，占注册资本的1.73%。

（4）2001年4月16日，韩店镇人民政府以韩政发[2001]7号《关于山东西王集团公司改制的意见》同意将西王集团改制为一家有限责任公司，其中村委会的股权界定为10.84%，个人投资人的股权界定为89.16%，个人投资合并以职工持股会的名义持有。2001年4月18日，邹平县经济体制改革委员会根据1998年3月24日由财政部、国家工商管理局、国家经济贸易管理委员会、国家税务总局共同颁布的《清理甄别“挂靠”集体企业工作的意见》以及韩店镇政府对西王集团公司改制的意见，以邹体改字[2001]4号《关于对山东西王集团公司改制为山东西王集团有限公司的批复》批准同意山东西王集团公司改制为山东西王集团有限公司。根据韩店镇人民政府韩政发[2001]7号《关于山东西王集团公司改制的意见》，公司成立时注册资本11,072万元，其中：邹平县韩店镇西王村委会持有公司10.84%的股权，根据邹平县体改委文件邹体改字[2001]1号《关于成立山东西王集团公司职工持股会的批复》成立的不具有法人资格的山东西王集团公司职工持股会持有公司89.16%的股权。

由邹平鉴鑫有限责任会计师事务所出具的邹会事验字[2002]第163号《山东西王集团有限公司验资报告书》表明，截至2002年9月4日，邹平县韩店镇西王村委将股权1,200万元全部转让给王勇，同时王勇增资208万元，股权转让并增资扩股后，公司注册资本改为11,280万元。

2006年，自然人股东苏小群将其持有的山东西王集团有限公司100万元的股份全部转让给李伟。2007年，自然人股东楼为华将其持有公司500万元股份中的200万元转让给王棣，100万元股权转让给孙新虎。股权转让后，公司注册资本未发生变化，公司股东由原来的26名增至28名。

（5）2007年5月，山东西王集团有限公司更名为西王集团有限公司，变更名称后公司注册资本11,280万元，由28名自然人股东共同出资，其中王勇持有公司58.42％的股权，其他27名自然人股东持有公司41.58％的股权。

2、变更情况

2008年8月，根据西王集团有限公司股东会决议，公司进行增资扩股，公司由28名自然人股东共同出资增加注册资本22,520万元，增资后注册资本为33,800万元，其中王勇持有公司60.37%的股权，其他27名股东持有公司39.63%的股权。

2009年7月，根据西王集团有限公司股东会决议，公司进行增资扩股，公司28名自然人股东共同出资增加注册资本16.62亿元，增资后注册资本为20亿元，其中王勇持有公司60.37%的股权，其他27名股东持有公司39.63%的股权。

2010年4月，根据西王集团有限公司股东会决议，股东宁立江将其持有的5,319.19万元股权（占注册资本的2.66%）中886.52万元股权（占注册资本的0.44%）转让给王勇，公司28名自然人股东股权比例发生变化，其中王勇持有公司60.82%的股权，其他27名股东持有公司39.18%的股权。

2010年12月，根据西王集团有限公司股东会决议，股东王呈青、楼为华分别将其持有的公司4,609.99万元股权（占注册资本的2.31%）、2,482.21万元股权（占注册资本的1.24%）转让给王勇，两人不再担任公司股东，公司自然人股东由28名修改为26名，股东股权比例发生变化，其中王勇持有公司64.36%的股权，其他25名股东持有公司35.64%的股权。

2013年5月，根据西王集团有限公司股东会决议，股东翟迎春将其持有的公司1,773.01万元股权（占注册资本的0.89%）转让给王勇，不再担任公司股东，公司自然人股东由26名修改为25名，股东股权比例发生变化，其中王勇持有公司65.25%的股权，其他24名股东持有公司34.75%的股权。

2015年3月30日，根据西王集团有限公司股东会决议，股东刘纪强将其持有的公司1,773.01万元股权（占注册资本的0.89%）转让给王勇，不再担任公司股东，公司自然人股东由25名修改为24名，股东股权比例发生变化，其中王勇持有公司66.14%的股权，其他23名股东持有公司33.86%的股权。

2016年1月26日，根据西王集团有限公司股东会决议，股东李伟将其持有的公司1,773.01万元股权（占注册资本的0.89%）转让给孙新虎，不再担任公司股东，公司自然人股东由24名修改为23名，股东股权比例发生变化，其中孙新虎持有公司1.77%的股权，其他22名股东持有公司98.23%的股权。

2016年1月30日，根据西王集团有限公司股东会决议，股东王传武将其持有的公司3,546.02万元股权（占注册资本的1.77%）转让给王勇，不再担任公司股东，公司自然人股东由23名修改为22名，股东股权比例发生变化，其中王勇持有公司67.91%的股权，其他21名股东持有公司32.09%的股权。

（二）发行人的近三年重大资产重组情况

发行人报告期内未发生导致主营业务发生实质变更的重大资产重组情况。

（三）发行人股东情况

截至募集说明书签署日，公司的股东为22名自然人，注册资本金为人民币200,000万元，股权结构如下所示：

公司股权结构情况

单位：万元

■

二、发行人对其他企业的重要权益投资情况

（一）截至2015年12月31日，发行人权益投资情况的结构图如下所示

■

（二）发行人重要权益投资基本情况

1、发行人主要子公司基本情况

截至2015年12月末，发行人纳入合并范围内的子公司共37户（含集团总部），集团总部1户、二级子公司11户、三级及以上子公司25户。具体情况如下：

单位：%、万元

■

2、发行人主要的合营、联营公司基本情况

单位：万元、%

■

三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

（一）发行人控股股东情况

截至募集说明书签署日，发行人股东为22名自然人，注册资本金为人民币20亿元，股权结构如下所示：

公司股权结构情况

单位：万元

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上述股东之间存在关系的有：1、王勇和王棣为父子关系；2、王明鹤和王会议为兄弟关系；3、王亮和王涛为兄弟关系。

（二）实际控制人情况

王勇先生持有发行人67.91%的股权，为第一大股东，是发行人的实际控制人。截至2015年12月31日，王勇先生持有的西王集团有限公司股权无任何权利质押，王勇先生除发行人外无其他投资。王勇先生的基本情况如下：

王勇先生，65岁，高中学历，高级经济师，中共党员。现任公司董事长、西王村党委书记，山东省人大代表，第十二届全国人大代表，兼任中国乡镇企业协会副会长、中国发酵工业协会副理事长、山东省食品工业协会副会长、滨州市民营企业协会会长等。曾任邹平县韩店镇党委委员、西王村党支部书记、邹平县西王实业总公司总经理；邹平县韩店镇党委副书记、西王村党支部书记、山东西王集团公司董事长；邹平县韩店镇党委副书记、山东西王集团有限公司董事长、党委书记、北京先锋粮农实业股份有限公司副董事长；山东西王集团有限公司董事长、党委书记；西王村党委书记、西王集团有限公司董事长等职务。曾获得“全国劳动模范”、“全国乡镇企业家”、“全国质量管理先进个人”、“全国乡镇企业质量管理先进工作者”、“全国乡镇企业科技进步先进工作者”、“2006中国诚信企业家”、“山东省优秀共产党员”、“山东省十大财经风云人物”、“山东省100位为新中国成立、建设作出突出贡献的英雄模范人物”、“全国最美村官”等光荣称号。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系图

■

（三）发行人主营业务收入构成情况

目前发行人的主营业务主要分为三大板块：玉米深加工板块、钢铁板块和其他板块。

从收入构成来看，玉米深加工产品、钢铁加工产品是目前发行人的主要收入来源，2013年度-2015年度，玉米深加工及钢铁加工产品收入占公司营业收入的比例均在70%以上。

1、主营业务收入构成

按主要产品分类统计，发行人2013-2015年主营业务收入构成情况如下所示：

单位：亿元， %

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2、主营业务成本构成

按主要产品分类统计，发行人2013-2015年主营业务成本构成情况如下所示：

单位：亿元， %

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3、主营业务毛利润

按主要产品分类统计，发行人2013-2015年主营业务毛利润构成如下所示：

单位：亿元，%

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注：如与评级报告相关数据有差异，皆由于计算时所使用单位不一致所致。

四、发行人的信息披露事务及投资人关系管理

为确保发行人信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资人合法权益，加强发行人信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本次债券投资人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，发行人制定了《西王集团有限公司信息披露事务管理制度》。

发行人的信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事会办公室是信息披露工作的日常管理部门，其工作人员对参与的具体信息披露事宜负有连带责任。监事会负责信息披露事务管理制度的监督，监事会应对公司信息披露制度的执行情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促董事会进行改正。

定期信息披露应该遵循以下程序：（1）发行人在会计年度、半年度、季度报告期结束后，根据相关监管部门的相关最新规定及时编制并完成审计报告或财务报表；（2）发行人召开董事会会议审议和批准审计报告或财务报表，如公司董事、高级管理人员对审计报告或财务报表的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当陈述理由和发表意见并予以披露；（3）发行人召开监事会会议审阅审计报告或财务报表，监事会应提出书面审核意见，说明报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和监管机构的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映了实际情况。如监事对审计报告或财务报表的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当陈述理由和发表意见并予以披露；（4）信息披露事务管理部门负责将经董事会批准、监事会审核的审计报告或财务报表提交至主承销商，由主承销商审核后在相关监管部门所认可的网站上公开披露。

临时信息披露应该遵循以下程序：（1）信息披露的相关人员、发行人内部信息知情人士在了解或知悉须应临时披露的信息后，或知悉对发行人不正确的市场传闻或新闻报导，应及时报告董事长或董事会秘书；（2）董事会秘书评估、审查相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会秘书处工作人员起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权人员）)审定，需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东会审批；（3）信息披露事务管理部门将审定或审批的信息披露文件提交至主承销商，由主承销商审核后在相关监管部门认可的网站上公开披露。

同时，发行人承诺在本期债券存续期各年度发生非经营性往来占款或资金拆借行为的，将在年度报告中予以披露；同时受托管理人将在年度债券受托管理报告中予以再次披露。

第六节财务会计信息

发行人2013年度、2014年度和2015年度财务报告根据《企业会计准则》的规定编制，且已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中兴财光华审会字[2014]第07113号、中兴财光华审会字[2015]第07033号、中兴财光华审会字[2016]第307009号标准无保留意见的审计报告。

报告期内发行人不存在会计估计变更或会计差错更正情况。

非经特别说明，本募集说明书中引用的财务会计数据摘自发行人财务报告，其中关于2013年度、2014年度以及2015年度财务数据均摘自经审计的财务报告。自2014年1月26日起，因执行新企业会计准则导致会计政策变更，具体变更如下：

（1）执行《企业会计准则第2号—长期股权投资（2014年修订）》之前，发行人对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资，作为长期股权投资并采用成本法进行核算。执行《企业会计准则第2号—长期股权投资（2014年修订）》后，发行人将对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资作为可供出售金融资产核算。发行人采用追溯调整法对上述会计政策变更进行会计处理。

（2）《企业会计准则第30号—财务报表列报（2014年修订）》将其他综合收益划分为两类：①以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目；②以后会计期间在满足特定条件是将重分类进损益的其他综合收益项目。

（3）因2014年进行会计政策变更，为保证数据可比，募集说明书引用的2013年财务数据为2014年经审计报表中的年初数据，2012年财务数据为2012年审计报告的年末数据。

投资人如需了解发行人的详细财务会计信息，请参阅发行人2012年度、2013年度、2014年度经审计的财务报告以及2015年三季度未经审计的财务报表，以上报告均已刊登于指定的信息披露网站。

为完整反映发行人的实际情况和财务实力，在本节中，发行人以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以做出简明结论性意见。

一、最近三年会计资料

（一）合并财务报表

发行人2013年末、2014年末和2015年末的合并资产负债表，以及2013年度、2014年度和2015年度的合并利润表和合并现金流量表如下：

合并资产负债表

单位：万元

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合并利润表

单位：万元

■

合并现金流量表

单位：万元

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（二）母公司财务报表

发行人2013年末、2014年末、2015年末的母公司资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度母公司利润表和母公司现金流量表如下：

母公司资产负债表

单位：万元

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母公司利润表

单位：万元

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母公司现金流量表

单位：万元

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二、最近三年及一期财务报表范围的变化情况

发行人的报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。最近三年及一期发行人报告范围变化情况如下：

（一）2015年度合并报表范围变化情况

本期新增合并单位3家，减少合并单位6家，名称变更单位2家。其中，新设成立子公司3家，为青岛西王物业管理有限公司、邹平县西王能源有限公司和西王集团财务有限公司；转让子公司3家，青岛欧亚置业有限公司、香港西王糖业贸易有限公司和中盛发展有限公司；注销子公司2家，为西王糖业（北京）有限公司和青岛西王置业有限公司；吸收合并子公司1家，为滨州西王商都有限公司；名称变更公司2家，为西王物流有限公司和山东西王农业文化发展有限公司。

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（二）2014年度合并报表范围变化情况

1、本年新增合并单位3家

与2013年度相比，本年度纳入合并范围的子公司比上年度增加3户，其中：新设成立子公司1家，为西王淀粉有限公司；收购子公司2家，为青岛欧亚置业有限公司与山东西王物流有限公司。

西王淀粉有限公司是2014年4月3日新设成立的子公司，主要经营范围是生产、销售淀粉及淀粉制品，注册资本5,000万元，法定代表人是王勇。

单位：元

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2、本年无减少合并单位

（三）2013年度合并报表范围变化情况

1、本年新增合并单位6家

与2012年度相比，本年度纳入合并范围的子公司比上年度增加6户，其中：新设成立子公司6家，分别为山东西王生态农业发展有限公司、青岛西王置业有限公司、青岛即墨市西王商都有限公司、西王国际贸易（青岛）有限公司、荣华国际实业有限公司、中盛发展有限公司。

山东西王生态农业发展有限公司为本年2013年1月9日新设成立的子公司、青岛西王置业有限公司为2013年5月22日新设立的子公司，青岛即墨市西王商都有限公司为本期2013年6月17日新设立的子公司，西王国际贸易（青岛）有限公司为本期2013年6月24日新设立的子公司，荣华国际实业有限公司为本期2013年09月02日新设立的子公司，中盛发展有限公司为本期2013年08月09日新设立的子公司。

单位：元

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2、本年无减少合并单位

三、最近三年及一期主要财务指标

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第七节本次募集资金运用

一、公司债券募集资金数额

根据《债券管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及未来资金需求，经发行人2015年董事会审议通过，并经2015年第十九次股东会批准，发行人向中国证监会申请发行不超过30亿元的公司债券。

二、本次债券募集资金运用计划

经发行人2015年9月25日董事会审议通过，并于2015年第十九次股东会议批准，本次拟发行的公司债券募集资金拟用于偿还有息负债以及补充营运资金。

本次债券发行总规模30亿元，发行人拟将本次债券募集资金扣除发行费用后的150,000.00万元用于偿还有息负债，剩余资金用于补充公司营运资金。

（一）偿还有息负债

该资金使用计划将有利于降低融资成本、调整并优化发行人债务融资结构，提升资金使用效率。未来各期债券发行后，发行人将根据实际情况将各期募集资金用于偿还子公司和/或母公司现存或新增的有息负债。

待本次债券发行完毕，募集资金到账后，发行人将根据本次债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，本着有利于优化债务结构，尽可能节省利息费用的原则，灵活安排偿还所借银行贷款。

（二）补充营运资金

本次债券发行总规模30亿元，发行人拟将本次债券募集资金扣除发行费用后的150,000.00万元用于偿还有息负债，剩余资金用于补充公司营运资金。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

本次公司债券募集资金的运用将对发行人财务状况和经营成果产生如下影响：

（一）发行人短期偿债能力增强

本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，本公司合并财务报表口径下的流动比率将由本次债券发行前的0.71提高至0.89。流动资产对流动负债覆盖能力的提升，使公司的短期偿债能力得到一定的加强。

（二）有利于拓宽融资渠道，提高经营稳定性

发行人自设立以来，主要资金来源为内部经营积累和外部信贷融资，对外融资渠道较为单一，容易受到信贷政策的影响，融资结构有待完善和丰富。目前，发行人正处于快速发展期，资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加资金来源的不确定性，增加资金的综合使用成本，因此要求发行人拓展新的融资渠道。通过发行长期限、固定利率的公司债券，可以锁定较低的财务成本，避免由于未来贷款利率变动带来的财务风险，降低发行人的综合资金成本。

综上所述，发行人本次发行公司债券，将有效地拓宽融资渠道、锁定较低的财务成本、改善财务结构，从而增强短期偿债能力，提高发行人的经营稳定性。

第八节备查文件

一、备查文件

（一）发行人最近三年的财务报告、审计报告；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）发行人律师出具的法律意见书；

（四）资信评级公司出具的资信评级报告；

（五）《债券持有人会议规则》；

（六）《债券受托管理协议》；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

二、备查文件查阅地点、联系人及电话

投资人可在本次债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：