匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司关于控股股东办理股票质押式回购交易的公告

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（原标题：匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司关于控股股东办理股票质押式回购交易的公告）

证券代码：600696 证券简称：匹凸匹编号：临2016－090

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年6月12日，匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）接到控股股东上海五牛股权投资基金管理有限公司（以下简称“五牛基金”）及其一致行动人上海五牛亥尊投资中心（有限合伙）(以下简称“五牛亥尊”)关于将所持公司部分股份办理股票质押式回购交易的通知，具体情况如下：

一、股份质押的具体情况

（一）五牛基金的股份质押情况

1、2016年6月7日，五牛基金将其持有的公司无限售条件流通股13,720,000股（占公司总股本的4.03%）质押给东吴证券资产管理有限公司(以下简称“东吴证券”)，用于办理股票质押式回购交易业务，质押初始交易日为2016年6月7日，购回交易日为2017年6月7日；

2、2016年6月8日，五牛基金将其持有的公司无限售条件流通股11,000,000股（占公司总股本的3.23%）质押东吴证券，用于办理股票质押式回购交易业务，质押初始交易日为2016年6月8日，购回交易日为2017年6月8日。

五牛基金共持有匹凸匹28,766,843股，占公司总股本的8.45%。本次质押后，五牛基金累计质押股份数量为24,720,000股，占其所持有公司股份的85.93%，占公司总股本的7.26%。

（二）五牛亥尊的股份质押情况

1、2016年6月7日，五牛亥尊将其持有的公司无限售条件流通股1,700,000股（占公司总股本的0.5%）质押给东吴证券，用于办理股票质押式回购交易业务，质押初始交易日为2016年6月7日，购回交易日为2017年6月7日；

2、2016年6月8日，五牛亥尊将其持有的公司无限售条件流通股15,300,000股（占公司总股本的4.49%）质押给东吴证券，用于办理股票质押式回购交易业务，质押初始交易日为2016年6月8日，购回交易日为2017年6月7日。

五牛亥尊共持有匹凸匹17,028,886股，占公司总股本的5%。本次质押后，五牛亥尊累计质押股份数量为17,000,000股，占其所持有公司股份的99.83%，占公司总股本的4.99%。

（三）五牛基金及其一致行动人持有公司股份及股份质押的总体情况

截至本公告日，五牛基金及其一致行动人共持有匹凸匹68,134,729股，占公司总股本的20.01%。本次质押后，五牛基金及其一致行动人累计质押股份数量为41,720,000股，占其所持有公司股份的61.23%，占公司总股本的12.25%。

二、控股股东的质押情况

1、股份质押目的：五牛基金补充流动资金。

2、资金偿还能力及相关安排：五牛基金资信状况良好,具备资金偿还能力，由此产生的质押风险在可控范围之内。

3、可能引发的风险及应对措施：本次质押不会出现导致公司实际控制权发生变更的实质性因素。后续如出现平仓风险，五牛基金将采取补充质押、提前还款等措施应对。上述质押事项如若出现其他重大变动情况，公司将按照有关规定及时披露相关情况。

特此公告。

匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司董事会

二O一六年六月十四日

匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司名称：匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司

股票简称：匹凸匹

股票代码：600696

上市地点：上海证券交易所

信息披露义务人：上海五牛股权投资基金管理有限公司

住所：上海市浦东新区东方路1217号17层D单元

通讯地址：上海市浦东新区东方路1217号17层D单元

股份变动性质：二级市场增持

一致行动人：上海五牛亥尊投资中心（有限合伙）

住所：上海市青浦区公园路348号7层C区733室

通讯地址：上海市浦东新区东方路1217号17层D单元

一致行动人：上海五牛御勉投资中心（有限合伙）

住所：上海市奉贤区南桥镇运河北路1025号10幢358室

通讯地址：上海市浦东新区东方路1217号17层D单元

一致行动人：五牛斯通纳国际控股有限公司

住所：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, RoadTown, Tortola, British Virgin Islands

通讯地址：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

签署日期：2016年6月13日

信息披露义务人声明

一、本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写；

二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司拥有权益的股份；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，披露义务人没有通过任何其他方式在匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司拥有权益；

三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

四、本次交易是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节释义

除非上下文义另有所指，本报告中下列用语具有如下涵义：

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第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人：五牛基金

信息披露义务人名称：上海五牛股权投资基金管理有限公司

住所：上海市浦东新区东方路1217号17层D单元

法定代表人：韩啸

注册资本：80,000万元

营业执照注册号码：310115000811669

税务登记证号码：国地税沪字310115758401799

组织机构代码：75840179-9

公司类型：有限责任公司（国内合资）

经营期限：2004年1月12日至2024年1月11日

通讯方式：上海市浦东新区东方路1217号17层D单元

经营范围：股权投资管理，投资咨询，商务咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人股权关系结构

截至本次权益变动之日，五牛基金共有股东2名，法人股东海银金控出资比例为70%，自然人股东韩啸先生出资比例为30%。其中，韩宏伟先生持有海银金控70%的股权，韩啸先生持有海银金控30%的股权。根据韩宏伟先生与韩啸先生签订的《表决权等权利委托协议》，协议约定韩宏伟先生将其所间接持有的五牛基金全部股权的表决权等权利委托给韩啸先生，因此，五牛基金的实际控制人为韩啸先生。韩宏伟先生和韩啸先生系父子关系。

五牛基金的股权结构具体情况如下：

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（三）信息披露义务人的主要业务的说明

1、主要业务

五牛基金成立于2004年，主要从事股权投资管理，投资咨询，商务咨询等业务。截至本次权益变动之日，目前五牛基金全资和控股拥有9家子公司。

除参股匹凸匹外，五牛基金全资和控股拥有的企业如下：

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2、最近三年财务状况的简要说明

截至本次权益变动之日，五牛基金2015年、2014年、2013年财务报表已经上海立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。主要财务数据情况如下：（单位：元）

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（四）信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况

截至本次权益变动之日，五牛基金、五牛亥尊、五牛御勉及五牛斯通纳在最近五年之内未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况介绍

截至本次权益变动之日，五牛基金的董事、监事、高级管理人员的相关情况如下表所示：

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截至本次权益变动之日，上述人员在最近五年之内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）信息披露义务人及其实际控制人拥有其他上市公司已发行股份的情况

五牛基金及其一致行动人持有匹凸匹20.01%股份。

五牛基金的关联方韩宏伟先生作为实际控制人的豫商集团有限公司及其一致行动人上海杰宇资产管理有限公司持有河南东方银星投资股份有限公司A股38,399,957股，占东方银星总股本的29.9999%。

截至本次权益变动之日，除上述股份外，五牛基金及其实际控制人未拥有境内、外其他上市公司已发行股份5%以上的权益股份，亦未持有境内外金融机构5%以上的股权。

二、一致行动人基本情况

（一）一致行动人：五牛亥尊

一致行动人名称：上海五牛亥尊投资中心（有限合伙）

住所：上海青浦区公园路348号7层C区733室

委派代表：韩啸

注册资本：30,000万元

机构代码：32433865-7

公司类型：合伙企业

经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，创业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

经营期限：2014年12月29日至2024年12月29日

税务登记证号码：国地税沪字310229324338657

通讯地址：上海市浦东新区东方路1217号17层D单元

股东及持股比例：上海五牛资产管理有限公司持股5%，上海翀赢资产管理有限公司持股95%

五牛亥尊的股权控制关系具体如下：

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（二）一致行动人：五牛御勉

一致行动人名称：上海五牛御勉投资中心（有限合伙）

住所：上海奉贤区南桥镇运河北路1025号10幢358室

委派代表：韩啸

注册资本：10,000万元

机构代码：32459540-X

公司类型：合伙企业

经营范围：实业投资，投资信息咨询（除经纪），资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

经营期限：2015年2月10日至2025年2月10日

税务登记证号码：国地税沪字31022632459540X

通讯地址：上海市浦东新区东方路1217号17层D单元

股东及持股比例：上海五牛资产管理有限公司持股5%，上海原融资产管理有限公司持股95%

五牛御勉的股权控制关系具体如下：

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（三）一致行动人：五牛斯通纳

一致行动人名称：五牛斯通纳国际控股有限公司

注册地址：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

法定代表：韩啸

注册资本：50,000美元

法人组织机构代码：1904386

公司类型：有限公司

经营期限：永续经营

通讯地址：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

股东及持股比例：五牛国际控股有限公司100%

五牛斯通纳的股权控制关系具体如下：

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第三节权益变动情况及目的

一、本次权益变动的目的及计划

（一）本次权益变动的目的

本次权益变动的目的是五牛基金及其一致行动人看好上市公司未来发展，未来将借助上市公司平台，整合优质资源，增强上市公司盈利能力，提高上市公司价值。

（二）是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

本次权益变动后，五牛基金及其一致行动人拟在6个月内、公司股价不超过16.98元情况下，五牛基金及其一致行动人增持股份数量不低于公司总股本的5%，不超过公司总股本的10%。

截至本次权益变动之日，五牛基金及其一致行动人暂无在未来12个月内处置其已拥有的匹凸匹权益的计划。

二、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序

2016年5月31日、2016年6月6日，五牛基金通过上海证券交易所集中竞价交易增持匹凸匹1,609,831股、2,430,000股，占公司总股本的1.19%。上述权益变动，五牛基金已履行了相关决策程序，符合《公司法》和该公司章程的规定。

2015年10月15日，五牛基金召开临时股东会，审议通过了关于收购匹凸匹股份的议案。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例

（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例

本次权益变动前，五牛基金及其一致行动人五牛亥尊、五牛御勉、五牛斯通纳合计持有匹凸匹64,094,898股股份，在匹凸匹中拥有的股份比例合计为18.82%。

（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例

本次权益变动后，五牛基金及其一致行动人五牛亥尊、五牛御勉、五牛斯通纳合计持有匹凸匹68,134,729股股份，在匹凸匹中拥有的股份比例合计为20.01%。

二、本次权益变动的具体情况

2016年5月31日，五牛基金通过上海证券交易所集中竞价交易增持匹凸匹1,609,831股，占公司总股本的0.47%，增持均价为12.76元/股，增持金额约2,053.36万元，增持后五牛基金及其一致行动人合计持有匹凸匹65,704,729股，占匹凸匹总股本的19.29%。

2016年6月6日，五牛基金通过上海证券交易所集中竞价交易增持匹凸匹2,430,000股，占公司总股本的0.71%，增持均价为13.91元/股，增持金额约3,380.85万元。本次增持后，五牛基金及其一致行动人合计持有匹凸匹68,134,729股，占匹凸匹总股本的20.01%。

本次权益变动后，匹凸匹的控股股东仍为五牛基金，实际控制人为韩啸先生。

三、本次权益变动相关协议的内容

由于本公司此次权益变动是通过上海证券交易所集中竞价交易方式增持匹凸匹，没有与本次权益变动相关的协议。

四、上市公司股份权利限制情况

截至本次权益变动之日（即2016年6月6日），五牛基金及其一致行动人持有的匹凸匹68,134,729股股份均为流通A股，不存在质押、冻结等权利限制。

第五节资金来源

五牛基金本次权益变动所涉及的资金全部来自于自有资金及自筹资金，不存在资金直接或者间接来源于匹凸匹或关联方的情形，也没有利用本次权益变动所涉及的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规。

第六节后续计划

一、在未来12个月内是否有对上市公司主营业务作出调整的计划

本次权益变动完成后，五牛基金仍为直接和间接合计持有上市公司股份数量最多的股东。

截至本次权益变动之日，五牛基金暂无在未来12个月内对上市公司主营业务作出调整的计划，未来将视市场情况而定是否在本次收购完成后12个月内改变上市公司主营业务，或者对上市公司主营业务进行重大调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

二、在未来12个月内是否有对上市公司资产及负债作出购买或置换的重组计划

截至本次权益变动之日，五牛基金暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。但为增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，五牛基金及实际控制人将就有关重组事宜进行研究论证。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，五牛基金承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

三、对上市公司现任董事、监事或高级管理人员的调整计划

五牛基金已向上市公司提名合格的董事、监事及高级管理人员候选人，并已经召开上市公司董事会、股东大会依法当选。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本次权益变动之日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》进行修改的计划；未来如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况

截至本次权益变动之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划的重大变动计划；未来如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将根据上市公司主营业务和经营的实际情况，按照国家法规和公司管理制度的规定，适时、适当调整员工的聘用计划。

六、对上市公司分红政策的重大变化

截至本次权益变动之日，五牛基金暂无针对匹凸匹分红政策进行重大调整的计划和安排；未来如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划

截至本次权益变动之日，五牛基金暂无其他对匹凸匹业务和组织结构等有重大影响的计划；未来如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

第七节对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，五牛基金与匹凸匹将依然保持各自独立的企业运营体系，能够充分保证双方各自的人员独立、资产完整及财务独立。五牛基金将严格按照有关法律、法规及匹凸匹《公司章程》的规定，通过上市公司股东大会依法行使自己股东权利的同时承担股东相应的义务。

二、同业竞争情况及相关解决措施

截至本权益变动之日，五牛基金及其下属控股子公司及合伙企业与匹凸匹及其下属控股子公司之间不存在同业竞争。

三、关联交易情况

（一）本次权益变动完成前后的关联交易情况

本次权益变动完成前，五牛基金与匹凸匹之间不存在任何关联交易，本次权益变动完成后，预计匹凸匹与五牛基金也不会出现重大关联交易。如匹凸匹与五牛基金之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

（二）减少和规范关联交易的承诺

为避免匹凸匹与五牛基金之间未来可能发生的不必要、有失公允的关联交易，五牛基金及其实际控制人韩啸于2015年12月29日向匹凸匹承诺：“本人/本公司及所控制的其他企业保证尽量减少与上市公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”

第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的大额交易

五牛基金及其一致行动人与上市公司及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在本次权益变动之日前24个月内，未发生以下重大交易：

（一）与匹凸匹及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上；

（二）与匹凸匹的董事、监事高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他类似安排。

截至本次权益变动之日，除本报告所披露的信息外，五牛基金不存在对上市公司产生重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人及一致行动人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

五牛基金及其一致行动人五牛亥尊、五牛御勉在本次权益变动之日前6个月有买卖上市公司股票的行为，具体如下：

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二、五牛基金的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属最近6个月买卖匹凸匹的情况