福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（原标题：福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案））

（上接32版）

（四）交易对方之金创盈、金塑创投出具的承诺

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（五）其他交易对方出具的承诺

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（六）交易标的出具的承诺

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（七）标的资产实际控制人出具的承诺

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九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次重组过程将采取以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《重组办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易方案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（二）严格履行关联交易相关程序

本次重组涉及关联交易，因此上市公司在本次重组过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表独立意见，本次交易的标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，独立董事已对本次交易的公允性发表了独立意见，独立财务顾问和法律顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

根据《重组办法》等有关规定，上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（三）网络投票安排

上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大会关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（四）其他保护投资者权益的措施

上市公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次重组所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，塑米信息成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。塑米信息具有良好的盈利能力，将对上市公司的净利润以及每股收益产生积极影响。上市公司的盈利能力和抗风险能力也将得到进一步提升。

（1）主要假设条件

1）假设本次发行在定价基准日至发行日期间公司不存在派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的发行股份价格为12.21元/股，发行数量为114,898,190股；假设配套资金募集金额为110,000万元，发行价格为12.28元/股，发行数量为89,576,547股。

2）假设冠福股份2016年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为其2016年1-3月归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的4倍。此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表冠福股份对与业绩的预测。

3）塑米信息2016年度扣除非经常性损益后净利润以净利润承诺方的业绩承诺为准。

4）发行完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润为其交易前归属于母公司的净利润与塑米信息2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润之和。未考虑配套募集资金对上市公司收益的影响。

5）假设上市公司在2016年9月完成本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施工作。此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不构成对本次交易实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

6）在预测发行后上市公司的净资产时，未考虑2016年度公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素。

7）假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化；

上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。

（2）本次交易摊薄即期回报情况

基于上述情况，上市公司测算了本次交易摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

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2、公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

在前述假设条件下，本次重大资产重组将增厚上市公司即期回报。若因经营环境等的变化导致上市公司出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：

（1）加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力

本次交易完成后，上市公司的业务将拥有完整的化学品研发、生产及电商销售的业态，其中，能特科技主要从事化学品的研发和生产，塑米信息以供应链服务的垂直电商平台为上市公司开拓出新的业务领域，上海五天主要从事文化创意产业园区经营。上市公司通过整合标的公司，既保证对标的公司的控制力又保持标的公司的市场竞争力，将上市公司自身的管理体系、财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分发挥本次交易的预期效益。

（2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。

（3）加强募集资金的管理和运用

本次重大资产重组募集资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》以及上市公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，上市公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合独立财务顾问等对募集资金的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（4）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。

3、上市公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。

十、独立财务顾问具备保荐资格

上市公司已聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。

重大风险提示

特别提示，本次交易涉及以下重大风险：

一、与本次交易相关的风险提示

（一）本次交易可能终止或取消的风险

尽管上市公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

（二）审批风险

本次交易尚需上市公司股东大会审议及中国证监会的审核通过后实施，本次交易存在审批风险。

（三）标的资产的评估风险

本次交易标的资产的评估值为168,240.00万元，较截至2016年3月31日净资产账面价值34,537.70万元增值133,702.30万元，评估增值率为387.12%，评估增值较大。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到预测的盈利结果，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。

（四）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险

本次交易方案中，上市公司拟采取询价发行的方式向不超过10名特定投资者发行股票募集配套资金，总金额不超过110,000.00万元，主要用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用、偿还上市公司金融机构借款、塑米信息区域运营中心及配套物流园区建设项目、“塑米城”信息系统建设项目。受标的资产经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，募集配套资金能否通过中国证监会审核并顺利实施存在不确定性。

（五）业绩承诺无法实现的风险

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，金创盈、金塑创投承诺塑米信息2016年、2017年及2018年合并报表归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益后分别不低于11,530.00万元、15,000.00万元及22,500.00万元。本次业绩承诺系本次交易对方基于塑米信息目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。塑米信息未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、区域市场拓展等因素的影响，业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则塑米信息存在业绩承诺无法实现的风险。

（六）商誉减值风险

根据《企业会计准则》规定，上市公司收购塑米信息100%股权构成非同一控制下的企业合并，交易价格高于塑米信息可辨认净资产公允价值的差额将计入商誉，且所形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。由于塑米信息收益法评估增值较大，本次交易完成后上市公司合并报表中需确认大额商誉。如未来塑米信息经营状况不佳，则存在上市公司合并报表商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。

（七）金创盈、金塑创投无法及时履约的风险

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，金创盈、金塑创投为本次净利润承诺方，并承诺对股份补偿不足的部分，则采取现金方式对上市公司予以补偿。由于金创盈、金塑创投设立时间较短、经营规模较小，为了降低金创盈、金塑创投不能按时履约的风险，其实际控制人邓海雄先生出具承诺，在金创盈、金塑创投以现金方式履行业绩补偿时通过增资、借款等方式向金创盈、金塑创投提供资金支持。对金创盈、金塑创投未能履行业绩补偿义务时，邓海雄先生将承担连带责任。邓海雄先生控制多家企业，具有一定的履约能力。但由于邓海雄先生持有的资产流动性较弱，仍存在无法及时履约的风险。如金创盈、金塑创投未能足额、按时履行现金补偿义务的情形发生，上市公司将根据发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议的约定采取仲裁、诉讼等措施维护自身利益。

二、交易标的的经营风险

（一）塑米信息经营过程中的技术风险

标的资产是以塑料原料供应链服务为主营业务，依托自主开发并运营的互联网平台得以实现。互联网平台是众多的网站、计算机通过电话线、光纤、电缆、无线通讯等技术手段形成的系统，一旦因网络基础设施故障、网络中断或网络恶意攻击等因素引起互联网平台发生瘫痪或无法登录等现象，则有可能导致交易标的的业务在短期内受到冲击，对其正常经营和市场形象造成影响。

随着技术的不断进步，互联网平台自身也在不断的发展。随着无线移动网络不断发展，电信网、无线移动网和广电网之间将逐渐融合，在这一过程中，技术、设备开发商和接入服务、内容服务提供商也可能面临重新融合的局面。标的资产面临一定的技术升级风险。

（二）市场竞争加剧的风险

塑米信息是一家专业的塑料原料供应链电商平台，主要为塑料产业生态圈提供多品种、全链条、一站式的供应链服务。在塑料电商服务领域，行业市场前景广阔，塑料原料供应链整合服务的市场消费需求持续增长，随着消费升级，市场规模将不断扩张并具备良好的盈利空间。伴随市场潜能进一步释放，更多的潜在竞争者将会进入到这一细分市场，目前已有的塑贸电商平台包括找塑料、卖塑郎、我的塑料网等，巨大的行业机会将导致更多的平台加入竞争，届时市场的竞争状况将会更加激烈。

塑米信息作为细分市场中的领先者，具备一定的竞争优势和较强的品牌影响力。但若塑米信息在未来的经营中，未能保持创新能力、适应市场需求变化、保持或提高市场份额，导致其在市场竞争中出现业绩下滑的情况，将会对塑米信息的发展产生不利影响。

（三）塑料行业风险

标的资产作为塑料原料供应链服务商，其客户主要为塑料加工制造企业，目前，我国正处于工业化和城镇化过程中，塑料行业在较长时期内仍将处于发展和上升阶段。但面临因整体经济波动导致塑料行业需求下降的风险，这将在一定程度上对标的资产的市场容量和业务规模的增长产生不利影响。

（四）募投项目实施风险

本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用、偿还上市公司金融机构借款、塑米信息区域运营中心及配套物流园区建设项目及“塑米城”信息系统建设项目。尽管该募投项目为上市公司和塑米信息根据其实际经营状况确定，并对该项目的经济效益进行了合理测算，但由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，如果行业竞争加剧或市场发生重大变化，都会对该项目的投资回报情况产生不利影响，其实施及进度存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

三、其他风险

（一）收购整合风险

本次交易完成后，塑米信息将成为上市公司的全资子公司，上市公司与塑米信息需要在组织架构、业务拓展、项目管理等各方面进行调整和融合。如果本次交易完成后上市公司进行整合时间较长，或者未能实施有效的管理和整合，将影响上市公司的稳定经营和发展前景。

（二）股票市场波动风险

股票市场投资收益与风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。

（三）上市公司现金分红依赖于子公司现金分红的风险

下属公司的利润分配是冠福股份的主要利润来源，现金股利分配的资金主要来源于子公司的现金分红。若未来子公司未能及时、充分地向上市公司分配利润，将对上市公司向股东分配现金股利带来不利影响。特提请广大投资者注意相关风险。

（四）实际控制人变更风险

公司实际控制人林氏家族直接或间接共持有公司252,114,228万股股票，截至2016年3月31日，上述股票中252,105,208股处于质押状态，若因公司股价大幅下跌导致强制平仓，则林氏家族对公司的持股比例将大幅减少，公司存在实际控制人可能变更的风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）进一步深化上市公司产业结构战略转型

冠福股份的传统主业为日用陶瓷、竹木制品等家居用品的制造与分销，属于劳动密集型产业，产品技术含量和附加值较低。近年来，受传统行业市场竞争激烈、生产成本提高、终端消费需求萎缩以及品牌附加值低等因素的不利影响，上述产业遭遇发展瓶颈，2012年以来，上市公司经营业绩持续下滑并出现亏损，损害了投资者的利益，也制约了上市公司的未来发展空间。

综合考虑传统主业的盈利能力和发展潜力，冠福股份一方面通过并购重组、直接投资等方式寻求业务升级及转型，布局优势新兴产业；另一方面对传统主业资产进行整合剥离，减轻上市公司经营负担。2014年12月，冠福股份收购了以孟鲁司特钠中间体（MK5）、2,3,5-三甲基氢醌、2,3,6-三甲基苯酚与2,5-二甲基苯酚等为主要产品的能特科技100%股权，进军医药中间体行业；2015年12月，冠福股份将日用陶瓷、竹木制品等家用品制造与分销业务和大宗贸易业务对外剥离。通过上述资产整合，冠福股份已初步形成医药中间体业务、投资性房地产业务及黄金采矿业务的多元经营架构，行业竞争力、盈利水平及企业价值均得以有效提升。

（二）国家政策大力支持互联网与传统行业的结合，标的资产行业前景良好

2015年，国务院发布了《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（以下简称《意见》）。《意见》明确，互联网+经济社会领域全覆盖的11项重点行动计划分别是“互联网+”创业创新、协同制造、现代农业、智慧能源、普惠金融、益民服务、高效物流、电子商务、便捷交通、绿色生态、人工智能等。《意见》要求大力发展农村电商、行业电商和跨境电商，进一步扩大电子商务发展空间。电子商务与其他产业的融合不断深化，网络化生产、流通、消费更加普及，标准规范、公共服务等支撑环境基本完善。

互联网经济已从传统的零售业务发展开来，逐步渗透到大宗商品市场领域，互联网具有高效、集约、便捷和参与群体广泛的特点。通过互联网从事塑料贸易活动，可充分利用互联网的跨时空特点，打破了传统批发市场地域的局限性，为塑料行业跨区域、集约化发展提供了平台，有效补充完善了传统市场体系。我国拥有全球第一位的塑料原料现货贸易量，可充分利用互联网平台优势和现代信息优势，做大做强塑料原料供应链电商平台。

（三）标的资产竞争优势突出、资产质量优良，具有良好的盈利能力

本次标的资产主营塑料原料供应链服务，该业务具有较强的盈利能力和较好的发展潜力。标的资产2014年、2015年、2016年1-3月分别实现净利润-34.22万元、2,262.55万元、2,309.37万元，根据金创盈及金塑创投的利润承诺，2016年、2017年及2018年，标的资产扣除非经常性损益后的净利润不低于11,530.00万元、15,000.00万元及22,500.00万元。本次交易将有效提升上市公司持续经营能力，本次交易完成后，塑米信息也可实现与资本市场对接，借助资本市场平台进一步提升其在技术研发、产品业务和市场开拓方面的优势，为后续发展提供推动力。

二、本次交易的目的

（一）增强上市公司盈利能力，提升股东回报

截至2014年末、2015年末及2016年3月末，塑米信息的资产总额分别为5,571.64万元、19,452.09万元及53,278.77万元，净资产分别为965.78万元、8,967.23万元及34,537.71万元，资产总额及资产净额快速增长，2014年、2015年、2016年1-3月，塑米信息分别实现净利润-34.22万元、2,262.55万元及2,309.37万元。根据金创盈及金塑创投作出的承诺，2016年、2017年及2018年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别润不低于11,530.00万元、15,000.00万元及22,500.00万元。

本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的权益规模和净利润水平将得以提升，有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，使股东权益最大化。

（二）将优质的电商服务企业引入A股资本市场

电子商务综合服务已经成为经济发展的重要推动力量。为实现信息化条件下的转型升级，推动传统行业企业的模式创新和发展，国务院等相关部门先后出台多项政策，鼓励创新型、成长性“互联网+”企业进入资本市场。

作为国内领先的大宗商品供应链服务企业之一，塑米信息秉承“服务于中小企业客户”的经营理念，融合电商团队的互联网思维和塑贸团队的行业经验，创新建立全国统一的互联网塑料供应链电商平台，为塑料行业众多中小企业客户提供优质服务，自“塑米城”创立以来一直保持业务的较快增长，已形成一定的平台优势和知名度。将塑米信息引入资本市场，符合行业趋势和国家政策，有利于增强A股市场企业类型的多元化和业务模式的创新性。

（三）本次交易将进一步优化上市公司的业务结构

冠福股份的传统主业为日用陶瓷、竹木制品等家居用品的制造与分销，属于劳动密集型产业，产品技术含量和附加值较低。考虑传统主业的盈利能力和发展潜力，冠福股份一方面通过并购重组、直接投资等方式寻求业务升级及转型，布局优势新兴产业；另一方面对传统主业资产进行整合剥离，减轻上市公司经营负担。为此，2015年12月，冠福股份将日用陶瓷、竹木制品等家用品制造与分销业务和大宗贸易业务对外剥离。2014年12月，冠福股份收购了以化学合成工艺创新与规模化大生产有机结合为核心竞争力的能特科技100%股权，并购时，能特科技的主要产品包括孟鲁司特钠中间体（MK5）、2,3,5-三甲基氢醌、2,3,6-三甲基苯酚与2,5-二甲基苯酚等主要产品；经过近两年的培育和发展，能特科技的产品线不断扩展，从医药中间体延伸到维生素E中间体再到工程塑料聚苯醚（PPO），显示出了能特科技强大的研发能力和工艺工程化实施能力；但随着能特科技的发展，其销售队伍人员薄弱、销售渠道横跨多行业的弱点也越发暴露出来，为了解决能特科技的销售渠道瓶颈，特别是为了上市公司多元化发展，2016年1月底，冠福股份开始筹划收购塑料原料供应链电商平台。如本次收购顺利实施，上市公司将形成集化学合成工艺开发——工艺工程化实施——精细化生产组织——垂直电商平台销售的全产业链竞争优势；未来上市公司将进一步调整资源配置，突出这一全产业链的竞争优势，放大能特科技的化学合成工艺开发能力，回馈上市公司股东。经过上述资源配置后，上市公司将形成化学新工艺研发与电商销售全产业链、投资性房地产业务、黄金采矿业务为一体的业务结构，产业架构得以优化，市场竞争力得以显著提升，将有利于维护上市公司及中小股东利益。

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序

1、2016年3月12日，本次交易的交易对方金创盈、金塑创投、广信投资、万联天泽、康远投资已履行必要的内部决策程序，原则同意本次交易；

2、2016年3月15日，上市公司与金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资签署了《发行股份并支付现金购买资产协议》；

3、2016年3月15日，上市公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件；

4、2016年6月12日，本次交易的交易对方金创盈、金塑创投、广信投资、万联天泽、康远投资履行了必要的内部决策程序，同意本次交易方案；

5、2016年6月12日，本次交易的交易标的召开股东会，同意本次交易方案；

6、2016年6月12日，上市公司与与金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资签署了《发行股份并支付现金购买资产协议之补充协议》；

7、2016年6月12日，上市公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件。

（二）本次交易尚需履行的决策程序

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、本次交易方案获得中国证监会的核准。

四、本次交易具体方案

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。其中，发行股份募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终发行股份募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、交易对方

本次交易的交易对方为金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资。

2、交易标的

本次标的资产为塑米信息100%股权。

3、交易标的的定价原则及交易价格

根据中联对塑米信息100%股权进行评估，本次交易标的资产于评估基准日的收益法评估价值168,240.00万元，经交易双方协商，确定本次交易标的交易价格为168,000.00万元。交易对方所持标的资产的具体作价情况如下：

单位：元

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4、本次交易的支付方式

根据标的资产的交易价格并经交易双方协商，本次向交易对方发行股份及支付现金的支付安排如下：

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注：金创盈及金塑创投均为邓海雄先生实际控制。本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。

5、股份支付具体情况

股份发行情况参见本报告书“第五节 发行股份情况”的相关内容。

6、标的资产期间损益安排

自评估基准日至资产交割日，标的公司在损益归属期间所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方根据各自持有标的公司的股权比例以现金方式于“过渡期损益报告”出具后10个工作日内全额补偿给上市公司。

7、滚存未分配利润安排

标的公司于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的股东享有。上市公司在本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。标的公司在本次交易标的资产交割日前不得对截至2016年3月31日的滚存未分配利润进行分配。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过110,000万元，不超过标的资产交易总额的100%，其中用于补充流动资金的金额不超过募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用、偿还上市公司金融机构借款、塑米信息区域运营中心及配套物流园区建设项目、“塑米城”信息系统建设项目。

募集配套资金具体情况参见本报告书“第五节 发行股份情况”的相关内容。

五、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组，同时，本次交易涉及发行股份购买资产及配套募集资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。相关财务指标如下表所示：

单位：万元

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注：标的资产资产总额、资产净额引自2016年3月31日经审计财务数据，营业收入引自2015年度经审计财务数据；上市公司2015年度财务数据引自2015年年度报告。资产净额为归属于母公司股东净资产。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易对方中，陈烈权先生持有上市公司股票的比例为12.96%，且任上市公司副董事长；王全胜先生持有上市公司股票的比例为1.15%，且任上市公司董事、副总经理，均为上市公司关联方。本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，邓海雄先生将通过金创盈、金塑创投控制上市公司10.76%的股份，为上市公司潜在关联方。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

在上市公司股东大会审议相关议案时，陈烈权、王全胜等关联股东将回避表决。

（三）本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市

本次交易前，林氏家族持有上市公司股票比例为34.60%，为上市公司实际控制人；本次交易后，不考虑配套募集资金的影响，林氏家族持有上市公司股票比例为29.88%，仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致上市公司实际控制人发生变化，上市公司亦不存在控制权变更后向收购人及其关联人购买资产的情形，根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。

六、业绩承诺及业绩补偿安排

（一）利润补偿期间

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，净利润承诺方（即金创盈、金塑创投）同意本次资产重组实施完毕后三个会计年度（含重组实施完毕当年）即2016年、2017年、2018年为利润补偿期间。

如本次交易实施完毕日晚于2016年12月31日或根据审核要求需延长上述利润补偿期间的，各方同意追加2019年或审核要求需延长的期间作为利润补偿期间，且净利润承诺方承诺2019年度塑米信息实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于评估机构《资产评估报告》确定的塑米信息2019年度盈利预测数；标的资产价格不因利润补偿期间的延后而受到影响。具体由协议各方另行签署补充协议确定。

（二）净利润预测数及承诺净利润数

1、各方确认，根据评估机构出具的《资产评估报告》，塑米信息于2016年、2017年、2018年拟实现的净利润如下：

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2、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定及《资产评估报告》所预测的净利润数，净利润承诺方确认承诺净利润数如下表所示，否则净利润承诺方需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定对甲方进行补偿。

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（三）净利润实现数与资产减值额的确定

1、利润补偿期间内，上市公司在每个会计年度结束后聘请具有证券期货业务资质的会计师事务所对塑米信息净利润实现数进行审计并出具《专项审计报告》，承诺净利润数与净利润实现数的差额根据《专项审计报告》确定，并在上市公司年度报告中单独披露净利润承诺方承诺净利润数与标的公司实际净利润数的差额。

2、在利润补偿期限届满时，由上市公司聘请合格审计机构在不晚于上市公司前一个会计年度的年度报告披露后1个月内，对标的公司进行减值测试并出具专项审核意见。如标的公司期末减值额大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付的补偿金额，则净利润承诺方应向上市公司另行补偿。

（四）利润补偿及资产减值补偿的实施

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，各方对标的公司于利润补偿期间利润补偿、资产减值的相关内容及补偿的实施程序补充约定如下：

若在利润补偿期间经审计塑米信息累积净利润实现数不足承诺数的，冠福股份应在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的10日内以书面方式通知净利润承诺方应补偿金额，并根据净利润承诺方持有冠福股份股份的权利状态情况确定补偿方案并启动实施补偿应履行的法定程序。在相应法定程序履行完毕后，净利润承诺方应在接到冠福股份通知后的30日内按以下方式补足实际净利润数与承诺净利润数之间的差额（即利润差额）：

1、当年度应补金额的计算公式

（1）当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的股权交易价格－已补偿金额

以上公式运用中，应遵循：（a）前述净利润数均应当以标的公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后较低者的净利润数确定；（b）累计补偿金额不超过标的资产交易价格；（c）在逐年补偿的情况下，如某年度计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即以前年度已经补偿的金额不回冲。

（2）净利润承诺方以股份及现金的方式补足实际净利润数与承诺净利润数之间的差额，具体以股份及现金补偿的金额为：

当年度以股份进行补偿的金额=交易对方在本次交易中取得的股份支付交易对价/标的资产交易价格*当年度应补偿金额

当年度以现金进行补偿的金额=当年度应补偿金额－当年度以股份进行补偿的金额

2、补偿方式

（1）对于股份补偿部分，上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购净利润承诺方当年度应补偿的股份数量并予以注销。

上市公司在每个利润补偿年度的年度报告披露后的2个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕股份回购注销事宜。

当年度应补偿股份数量=当年度以股份进行补偿的金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。

以上公式运用中，应遵循：（a）净利润承诺方单个主体需补偿的股份数量=该主体本次转让股权数占本次交易净利润承诺方转让总股权数的比例×需补偿股份数；（b）如上市公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（c）如果上市公司在本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，净利润承诺方需将应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红一并补偿给上市公司；（d）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。

如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于净利润承诺方各方届时持有或可处分的股份数量时，差额部分由净利润承诺方各方以现金补偿。

（2）对于现金补偿部分，净利润承诺方应在收到上市公司通知后的30日内支付完毕。

3、在利润补偿期限届满时，由冠福股份聘请合格审计机构在不晚于冠福股份前1年的年度报告披露后1个月内对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于利润补偿期限内净利润承诺方已支付的补偿金额，则净利润承诺方应向冠福股份另行补偿。

（1）减值测试需补偿的金额计算公式为：

减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内净利润承诺方已支付的补偿金额。

（2）补偿方式：

减值测试需补偿股份数量=减值测试需补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格

以上公式运用中，应遵循：（a）净利润承诺方单个主体需补偿的股份数量=该主体本次转让股权数占本次交易净利润承诺方转让总股权数的比例×需补偿股份数；（b）如上市公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（c）如果上市公司在本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，净利润承诺方需将应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红一并补偿给上市公司；（d）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。

冠福股份将以总价人民币1元的价格定向回购净利润承诺方按照前述标准确定的减值测试需补偿股份数量并予以注销。

冠福股份在合格审计机构对减值测试出具专项审核意见后的2个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕回购注销事宜。

如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于净利润承诺各方届时持有的股份数量时，差额部分由净利润承诺各方以现金补偿。

（五）邓海雄先生关于业绩补偿的补充承诺

邓海雄先生对金创盈、金塑创投的业务承诺作出以下补充承诺：本人认可并接受金创盈、金塑创投在本次交易中承担的业绩承诺及业绩补偿，具体承诺内容及补偿安排参见《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议或监管机构认可的补充约定，并在金创盈、金塑创投以现金方式履行业绩补偿时通过增资、借款等方式向金创盈、金塑创投提供资金支持。对金创盈、金塑创投未能履行业绩补偿义务时，本人将承担连带责任。

七、业绩奖励

（一）业绩奖励安排

若塑米信息在利润补偿期间内累积实现的净利润（扣除非经常性损益）超过承诺净利润合计数，则冠福股份将超出部分的30%（以下简称“业绩奖励”）奖励给利润补偿期满后仍在塑米信息继续留任的核心团队人员，具体奖励方案由交易对方按照留任核心团队人员的贡献程度提出，并经由冠福股份董事会审议通过后执行，因此产生的相关税金由奖励获得人承担。前述业绩奖励金额最高不超过本次交易作价的20%。

上述业绩奖励在利润补偿期间最后一个会计年度的《专项审计报告》及减值测试专项审核意见披露后，由冠福股份支付给塑米信息留任核心团队人员，奖金支付时间自利润补偿期满后最长不超过一年。获得奖励的标的公司留任核心团队人员承诺该等奖励资金将用于在证券市场增持冠福股份流通股股票，增持的股票不设禁售期，但应符合《公司法》《证券法》等法规及其他监管要求对相关人员买卖股票的规定。

（二）业绩奖励名单

根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，塑米信息的核心团队人员包括邓海雄、黄孝杰、黄铭钰、王文舟、郑章杰。

（三）设置业绩奖励的原因、依据及合理性

在本次交易中设置业绩奖励，主要原因是为了保持塑米信息核心管理团队的稳定性，并提高其经营积极性，有效绑定上市公司与塑米信息核心管理团队，进一步保障上市公司及广大投资者的利益。

本次业绩奖励条款以塑米信息实现超额业绩为前提，是交易双方在充分考虑本次交易完成后上市公司与塑米信息核心管理团队对塑米信息超额业绩的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利益的保护、塑米信息的经营情况及经营稳定性、对塑米信息核心管理团队的激励效果的背景下，基于公平交易和市场化并购的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。

（四）相关会计处理

根据协议条款，对于交易标的的超额业绩奖励是建立在交易标的业绩承诺期（三年累计）实现净利润总和（指以经过具有证券业务资格的会计师事务所审计出具的标准无保留意见的审计报告中确认的，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）高于承诺净利润总和的情况下，此种情况符合《企业会计准则9号－职工薪酬》中对长期职工福利类别的长期利润分享计划的定义，可将其视为上市公司对交易标的相关管理人员的长期利润分享计划。由于该等奖励确定、支付均发生在业绩承诺期届满后，在承诺期内标的公司是否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额不能可靠计量，承诺期内各年计提奖金的依据不充分。

公司将在业绩承诺期届满后，根据相关确定的奖励计算方法及发放方案在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入管理费用。

（五）对上市公司的影响

如果塑米信息实现超额业绩，则根据业绩奖励安排实际支付奖励金额时，将影响上市公司当期净利润与现金流。但由于超额业绩奖励基于塑米信息超额完成承诺业绩，不会对当期上市公司及塑米信息的生产经营产生重大不利影响。本次交易中的超额业绩奖励安排，有利于促进塑米信息核心管理团队的经营积极性，激发其进一步拓展业务的动力，有利于保护上市公司和全体中小股东的权益。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成后，上市公司将进入塑料电商行业，形成医药中间体、塑料电商、文化创意产业园区经营、黄金采矿业务一体的业务结构，产业架构得以优化，市场竞争力得以显著提升，有利于维护上市公司及中小股东利益。

（二）对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司的股本结构变化如下表所示：

单位：股

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注：金塑创投及金创盈同为邓海雄先生实际控制，为一致行动人。广信投资与康远投资为关联方。

（三）对上市公司主要财务指标的影响

根据中兴财光华出具的冠福股份最近一年及一期的《审计报告》（中兴财光华审会字（2016）第304382号）、《备考审阅报告》（中兴财光华审阅字（2016）第304002号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

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注：资产负债率=负债总计/资产总计；基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润/当期加权平均股本。

（四）本次交易对上市公司商誉的影响

1、商誉的金额及确认依据

根据《企业会计准则第20号》以及《企业会计准则解释第4号》相关规定，本次股权交易作为非同一控制下企业合并，公司拟支付塑米信息股东的投资成本大于塑米信息可辨认净资产公允价值差额将作为本次交易形成的商誉。根据中兴财光华出具的《备考审阅报告》（中兴财光华审阅字（2016）第304002号），本次交易完成后，上市公司因本次交易确认的商誉金额为138,034.22万元。

2、商誉对未来经营成果的影响

结合相关评估机构收益法评估测算方式，在电子商务的快速发展基础上，塑米信息借助自有塑料原料供应链电商平台—“塑米城”sumibuy.com，实现互联网与传统塑贸行业进行深度融合，充分发挥互联网在资源配置中的优化和集成作用，将互联网的技术成果深度融合于传统塑贸领域之中。塑米信息电商团队利用互联网实现模式创新，运用创新的自营电商模式为塑料产业链提供真实且精准的行业供求信息，帮助终端用户与上游供货商达成各自的交易，引领了全新的塑料原料供求方式变革，实现了塑料原料供应链自营业务的爆发式增长。

根据《企业会计准则第20号—企业合并》之规定，上市公司此次收购标的公司属于非同一控制下企业合并，按其合并成本大于合并中取得的标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，该商誉在合并财务报表中予以列示。

商誉在确认以后，持有期间不进行摊销。上市公司需按照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定对其进行减值测试，对于可收回金额低于账面价值的部分，计提相应减值准备。因此，当商誉被确认存在减值情况时，将会减少相关期间的利润。

福建冠福现代家用股份有限公司

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