戴尔私有化被裁定有失公允

（原标题：戴尔私有化被裁定有失公允）

本报记者 李正豪 北京报道

由于2013年8、9月份的私有化交易，美国戴尔公司已经成为被告并被索赔。美国特拉华州衡平法院2016年5月底的裁定认为，在私有化交易发生时，戴尔股票的公允价值应为每股17.62美元，而不是买方给的每股13.75美元，这导致戴尔私有化价格较之公允价值低约22%。按照这一裁定，买方联盟需要向提起诉讼的投资者支付大约3600万美元，但买方联盟也可以提起上诉。 

中国戴尔方面在回复《中国经营报》记者采访时表示，对于此事“不予置评”，若有相关进展将及时对外披露。戴尔大中华区总裁黄陈宏不久之前接受本报记者采访时曾提及戴尔私有化的影响，认为“完成私有化交易，能让戴尔少受约束，回归创新基因”。但有业内人士在受访时表示，私有化确实为戴尔提供了灵活性，但截至目前并未改变戴尔一直以来在PC市场上面临挑战的事实。

被低估的私有化价格

财务捉襟见肘  转型遭遇挑战

戴尔公司园区一角

本报资料室/图

这些参与诉讼的投资者提出，戴尔私有化的公允价格应该是每股28.61美元——这相当于实际交易价格（每股13.75美元）的两倍还多。 

以直销模式闻名于世的戴尔，21世纪最初几年曾是全球PC之王，但在2006年被惠普超越。实际上，就在此时，戴尔转型问题已被提上日程，但一直未有成果。以2013年第二季度惠普被联想超越为标志，全球PC业界再度“变天”，曾经的几大PC巨头在行业性衰退发生时集体面临转型。 

戴尔私有化就在这种背景下上演了。戴尔特别委员会与公司创始人迈克尔·戴尔2013年8月和银湖资本达成协议，以每股13.75美元的价格推动戴尔私有化，同时进行一次每股13美分的特别派息，这使得戴尔私有化价格接近249亿美元。戴尔股东2013年9月12日批准私有化交易，最终于2013年10月29日完成这笔交易。 

关于私有化价格问题，外媒公开资料显示，当“有传言戴尔将私有化时”，戴尔股票价格大约为10美元，而买方联盟抛出的交易价格为每股13.75美元，因此，当时有美国投资机构认为，“该笔交易溢价30%，价格非常合理。” 

但也有部分投资者不这么认为，最著名的就是亿万富豪、激进投资者卡尔·伊坎。卡尔·伊坎参与了戴尔私有化的竞购活动，但因感到“几乎不可能获胜”而退出。退出之后，卡尔·伊坎开始指责以迈克尔·戴尔和银湖资本为代表的买方联盟收购报价过低，成功迫使他们提高了私有化价格；另外，卡尔·伊坎鼓动投资者投票否决戴尔私有化方案，并且起诉戴尔公司，请求司法机构确定交易的公允价格。

外媒披露，起诉戴尔的投资者共计持有戴尔公司大约4000万股股票，其中持股最多的一家机构是TRowe Price，大约拥有3000万股戴尔股票。这些参与诉讼的投资者提出，戴尔私有化的公允价格应该是每股28.61美元——这相当于实际交易价格（每股13.75美元）的两倍还多。 

在诉讼过程中，买方联盟辩称，私有化发生时，戴尔股票的公允价格应为每股12.68美元——这等于是说，买方联盟坚持认为，戴尔私有化是溢价交易，提起诉讼的投资者是无理取闹。但美国特拉华州衡平法院副大法官特拉维斯·莱斯特裁定，戴尔私有化在时机选择上利用了当时公司股价的下跌，公司董事会在谈判之前从未确定戴尔股票的内在价值。 

对于戴尔来说，值得庆幸的是，美国特拉华州衡平法院的裁定仅仅涵盖其中的550万股戴尔股票，而不是总共的4000万股戴尔股票；而且裁定的价格是每股17.62美元，并非参与诉讼的投资者提出的每股28.61美元。由于还需计入利息，按照法院裁定，参与诉讼的投资者最终获得的实际价格将达到每股20.84美元，与13.75美元的交易价格相比每股多了7.09美元，因此买方联盟还需支付大约3600万美元。 

有美国媒体称，美国特拉华州衡平法院的裁定是专业对冲基金取得的一大胜利，对冲基金一直不断尝试从戴尔私有化交易中榨取更多利益，并使用了一种为股票估价的诉讼形式。

转型与债务困局同在

“戴尔被惠普超越后，就面临着转型的问题，但是从大的趋势上来说，戴尔没能迅速抓住移动互联网和云计算两大科技趋势，从而扭转自己所处的不利局面。”

这起诉讼不过是戴尔私有化的一个插曲，关键的问题是，戴尔为什么私有化以及私有化完成以后的效果如何？ 

“戴尔被惠普超越后，就面临着转型的问题，但是从大的趋势上来说，戴尔没能迅速抓住移动互联网和云计算两大科技趋势，从而扭转自己所处的不利局面。”独立分析师项立刚在接受记者采访时表示，“当私有化提出之前，在PC这个主战场上，戴尔尽管通过全新的商务超极本赢回部分消费级市场，但总体上来说产品线已经过于陈旧，到了必须革新的时候。” 

但由于戴尔是上市公司，“股东每天都催促着要在最短时间之内获得更好的收益，结果导致公司牺牲创新和投资愿景，使得股东的权益和消费者的利益背道而驰”，迈克尔·戴尔2014年在《华尔街日报》撰文解释了私有化的原因。 

迈克尔·戴尔此后在公开场合表示，私有化让戴尔“逃脱上市公司90天为周期的业绩监视，避免为华尔街蔓延的短期思维所累，从而专注于客户需求以及戴尔公司的中长期发展，以一种前所未有的自由方式投入研发、渠道、业务拓展……”。还有一点迈克尔·戴尔没有提及，那就是私有化确保他本人对于戴尔公司的绝对控制权，确保转型战略的执行力，避免企业在转型过程中遭遇创始人下台或分拆的命运。 

正因为此，完成私有化两年以后，戴尔又于2015年10月斥资670亿美元收购存储器厂商EMC公司——这也是迄今为止全球科技领域最大规模的并购，该笔交易将于2016年5~10月完成。 

在后PC时代，戴尔提出的目标是成为“全球增长速度最快的集成技术解决方案公司”。简言之，“戴尔以直销模式起家，供应链管理和成本控制是其优势，长期站在供需双方的交叉口上，决定戴尔转型的核心模式是集成与整合。”项立刚表示，戴尔希望成为产业链集成者，为客户提供从前端到后端的完整解决方案。

问题在于，2013年私有化完成后，戴尔就背上了100多亿美元的债务，670亿美元收购EMC则进一步让戴尔债台高筑。戴尔提交给美国监管部门的文件显示，随着戴尔和EMC的合并，戴尔很快将有591亿美元的债务，这就意味着戴尔在未来很长时间之内将处于现金不充裕的状态。因此，戴尔也承认，最近两年首要任务就是减少债务。业界预测，戴尔将不断出售非核心业务筹资100亿美元。