北京国枫律师事务所关于四川久远银海软件股份有限公司实施2016年度员工持股计划的法律意见书

（原标题：北京国枫律师事务所关于四川久远银海软件股份有限公司实施2016年度员工持股计划的法律意见书）

国枫律证字[2016] AN209-1号

致：四川久远银海软件股份有限公司（以下称“公司”）

根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》（以下称“《信息披露备忘录》”）的相关规定，北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受公司的委托，就公司拟实施的2016年度员工持股计划（以下称“本次员工持股计划”）出具本法律意见书。

本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

1、本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见。

2、公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。

3、本法律意见书仅供公司为实施员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述声明，本所律师根据《试点指导意见》、《信息披露备忘录》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

公司是依照《公司法》及其他有关法律、法规的规定，于2008年11月发起设立的股份有限公司；经中国证监会“证监许可[2015]1374号”文核准，公司公开发行2,000万股人民币普通股；经深圳证券交易所“深证上[2015]548号”文同意，公司发行的2,000万股人民币普通股股票于2015年12月31日在深圳证券交易所中小企业板上市。股票简称为“久远银海”，股票代码为002777。

公司现时持有成都市工商行政管理局核发的注册号为915101006818136552的《营业执照》，成立日期为2008年11月24日，住所为成都高新区科园一路3号2幢，法定代表人为李慧霞，注册资本为8,000 万元人民币，经营范围为“研制、开发、生产、销售计算机软硬件、网络设备、办公机械、货币专用设备、机电设备（不含九座以下乘用车）；智能弱电工程设计、施工；公共安全技术防范工程的设计、施工（以上工程类经营项目凭资质许可证从事经营）；货物进出口、技术进出口；医药、医疗咨询服务；开发、销售电子产品、通讯产品（不含无线广播电视发射设备和卫星地面接收设备）；增值电信业务经营（未取得相关行政审批，不得开展经营活动）；零售：药品（未取得相关行政审批，不得开展经营活动）；销售医疗器械（未取得相关行政审批，不得开展经营活动）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”

经查验公司的《营业执照》、公司章程及其他资料，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，未出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定的须终止的情形。

据此，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

2016年3月27日，公司2016年第三届第二次临时董事会会议审议通过了《关于<四川久远银海软件股份有限公司2016年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>及其摘要的议案》，根据《四川久远银海软件股份有限公司2016年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》（以下称“《员工持股计划（草案）》”），本次员工持股计划的基本内容如下：

本次员工持股计划拟筹集资金总额为人民币10,000万元（以下称“元”），设立时的份额合计10,000万份，每单位份额的认购价格为1元。参加对象认购员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式。本次员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及公司及其全资、控股子公司符合认购条件的员工，其中，公司董事、监事和高级管理人员共计9人，合计认购4,795万份，占本次员工持股计划总份额比例为47.95%，其他员工共计不超过191人合计认购5,205万份，占本次员工持股计划总份额比例为52.05%。

本次员工持股计划设立后委托广发证券资产管理（广东）有限公司（以下称“广发资管”）管理，并全额认购广发资管设立的“广发原驰·久远银海1号定向资产管理计划”（以下称“资产管理计划”）。该资产管理计划将通过认购公司非公开发行股票的方式持有公司股票，其拟认购的公司股票数量不超过138.05万股，占本次员工持股计划公告时公司股本总额8,000万股的1.73%。。

资产管理计划认购公司本次非公开发行股票的价格为72.44元/股，该认购价格不低于公司2016年第三届第二次临时董事会决议公告日（以下称“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则认购价格将作相应调整。

本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：

1、根据公司陈述并经本所律师查阅公司的相关公告，公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在有人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的要求。

2、根据公司陈述、公司提供的相关资料并经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的要求。

3、根据公司陈述、公司提供的相关资料并经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者享有平等的权益，符合《试点指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的要求。

4、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及公司及其全资、控股子公司符合认购条件的员工，符合《试点指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的规定。

5、经查阅《员工持股计划（草案）》，参加对象认购本次员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式等，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第1项的规定。

6、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立并全额认购资产管理计划后，资产管理计划将通过参与公司非公开发行股票取得并持有公司股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第2项的规定。

7、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为48个月，股份锁定期为36个月，前述存续期及锁定期均自公司公告本次非公开发行股票登记至资产管理计划名下之日起计算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第1项的规定。

8、经查阅《员工持股计划（草案）》，资产管理计划拟认购的公司股票数量不超过138.05万股，占本次员工持股计划公告时公司股本总额8,000万股的1.73%，资产管理计划拟持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人拟持有本次员工持股计划份额对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第2项的规定。

9、经查阅《员工持股计划（草案）》及公司的相关公告，本次员工持股计划的持有人将通过持有人会议选出员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的日常监督管理机构，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。本次员工持股计划系委托给广发资管管理，公司代表本次员工持股计划与广发资管签署了《广发原驰·久远银海1号定向资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《资产管理合同》”），广发资管以员工持股计划的名义开立证券交易账户，符合《试点指导意见》第二部分第（七）条的相关规定。

10、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

（1）员工持股计划的参加对象及确定标准；

（2）员工持股计划的资金、股票来源；

（3）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

（4）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（5）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

（6）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（7）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式等；

（8）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

（9）其他重要事项。

本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）条的规定。

据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）公司实施本次员工持股计划已经履行的程序

根据公司陈述及提供的相关资料，并经本所律师查阅公司的公告文件，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

1、公司于2016年3月22日召开了职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）条的规定。

2、公司于2016年3月27日召开了2016年第三届第二次临时董事会会议，审议通过了《关于<四川久远银海软件股份有限公司2016年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>及摘要的议案》，并同意提交公司股东大会审议，符合《试点指导意见》第三部分第（九）条的规定。

3、公司独立董事及监事于2016年3月27日对《员工持股计划（草案）》发表了独立意见和专项审核意见，认为公司本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，有利于公司的持续发展，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条及第三部分第（十）条的相关规定。

4、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）条的相关规定。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司实施本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。

（二）公司实施本次员工持股计划尚须履行的程序

根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：

1、公司应在股东大会召开之前公告本法律意见书。

2、公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，股东大会对本次员工持股计划作出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。

3、与本次员工持股计划相关的公司非公开发行股票事宜尚需国有资产管理部门批准、公司股东大会审议通过及中国证监会的核准后方可实施。

四、本次员工持股计划的信息披露

（一）本次员工持股计划已履行的信息披露

公司在中国证监会指定的信息披露媒体上公告了董事会决议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事意见、监事会审核意见及《资产管理合同》。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已履行了《信息披露备忘录》要求的本次员工持股计划于现阶段所必要的信息披露义务。

（二）本次员工持股计划仍需履行的信息披露

根据《试点指导意见》、《信息披露备忘录》，随着本次持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行其他信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格；公司本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定；公司实施本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序，尚须在审议本次员工持股计划的股东大会召开前公告本法律意见书，并就本次员工持股计划取得公司股东大会批准，就与本次员工持股计划相关的公司非公开发行股票事宜取得国有资产管理部门批准、公司股东大会审议通过及中国证监会的核准；公司已履行了本次员工持股计划于现阶段所必要的信息披露义务，并尚须按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行其他信息披露义务。

本法律意见书一式四份。

负 责 人

张利国

北京国枫律师事务所 经办律师

漆小川

熊洁

2016年6月7日