四川禾嘉股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）

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（原标题：四川禾嘉股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者））

5、发行人报告期内汽车零配件业务的重大合同进展情况如下：

报告期内，公司汽车零配件业务的重大合同情况如下：

（1）重大采购合同履行情况

单位：万元

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（2）重大销售合同履行情况

单位：万元

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6、报告期内产品纠纷及解决情况

公司在生产过程中严格执行ISO/TS16949质量管理体系，并通过了上海通用质量体系基础（QSB）考核，保证了产品质量的稳定可靠。公司的质量检验程序贯穿生产的全过程，从原料采购入库到生产过程中的每一道工序再到产成品入库都要进行质量检验。公司产品质量优势明显，能为客户提供优质、及时的配套服务。此外，公司的生产模式为订单式生产，发行人接受订单后，会与客户就产品的式样、型号、数量、交货期及交货地点等合同要件进行充分的沟通。发行人在报告期内不存在产品纠纷的情况。

7、发行人供应链管理的业务模式，报告期内各业务模式的收入金额占比、主要客户及所属行业

（1）供应链管理的业务模式

目前，发行人供应链管理业务模式主要有三种，分别为垫付模式、预收模式和预付模式，其主要情况如下：

①垫付模式

公司在传统的煤炭、钢铁等大宗商品贸易业务基础上，基于客户信用，为产业链中的供需双方提供资金、信息的支持，并从中获取利润。

按照钢铁、煤炭等行业的结算惯例，下游客户通常采用货到付款的方式结算，并且有一定的结算周期，通常为3-6个月。在目前钢铁、煤炭等生产企业景气度较低的背景下，较长的结算周期进一步加大了钢铁、煤炭等大宗商品供应商的资金压力，进而限制了行业内企业的周转速度、业务规模和盈利能力。

公司垫付业务为大宗商品的供需双方提供资金支持，公司与供应商、客户方分别签订采购和销售协议，但公司不承担物流运输等职能，而是由供应商直接发货给客户，由上下游公司直接对接。公司在收到客户方提供的到货信息后，为客户方提供垫资，按照交易金额的一定比例（一般为60%-70%）付款给供应商。在客户方向公司支付采购款项后，公司与供应商进行货款的结算。由于公司先行向供应商支付了较大比例的资金，减少了上游供应商的资金占用，上游供应商在商品的销售价格上给予公司一定的折让，公司从而获得一定的贸易差价。公司垫付业务的模式示意如下：

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2015年，垫资模式收入金额占比约为12%，主要客户为：云南天裕矿业有限公司、师宗煤焦化工有限公司、曲靖大为煤焦供应有限公司、云南大为制氨有限公司、云南煤业能源股份有限公司贸易分公司。

②预付模式

由于近年来西南地区基础工业行业景气度下行，部分煤炭、钢铁生产企业停产，导致部分市场需求难以得到满足。为此，公司充分利用在西南地区大宗商品贸易的业务经验和优势资源，在充分调研供应商的基础上，以预付款的方式购买供应商存货，从而获得较大的折扣力度，从而赚取销售差价。2015年，预付模式下对应的预付账款金额为378,650.67万元，综合利率为11%，确认的利息收入为6,423.79万元。

2015年，预付模式收入金额占比约为8%，主要客户为：云南煤业能源股份有限公司贸易分公司、云南曲靖麒麟煤化工有限公司、师宗煤焦化工有限公司、曲靖市华顺商贸有限责任公司、曲靖大为煤焦供应有限公司。

③预收模式

该业务模式主要建立在公司比较丰富的行业资源上。具体来看，公司与下游客户签订采购协议，由下游客户预付款项给公司，公司协助客户采购指定的原材料。该模式下，预收款项在公司停留时间较短，一般在3天以内。该模式的特点为，公司仅赚取少量价差，毛利率较低，但由于收取预收款项，因此几乎无需承担任何风险。

2015年预收模式收入金额占比约为80%，主要客户为：云南滇中创业投资有限公司、云南掘迈商贸有限公司、中铜矿业资源有限公司、唐山品牌贸易有限公司、云南羊甫物资贸易有限公司。

8、重大合同履行情况

（1）垫付模式重大合同情况

单位：万元

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（2）预收模式重大合同情况

单位：万元

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（3）预付模式重大合同情况

单位：万元

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9、发行人保理业务的业务类型、是否有追索权、盈利模式

（1）发行人保理业务的业务类型、是否有追索权

发行人保理业务分为传统保理业务和承兑跟单保理业务两个板块，上述业务均为有追索权保理业务

传统保理业务亦可称之为保付代理，是基于企业交易过程中订立的货物销售或服务合同所产生的应收账款，由商业保理公司提供的贸易融资、销售分户账管理、应收账款催收、信用风险控制与坏账担保等服务功能的综合性信用服务。

承兑跟单保理业务是公司与卖方企业签订商业保理合同，对企业的应收账款进行保理融资，收取融资利息。卖方企业通过让渡承兑汇票到期收益权作为担保并允许公司在应收账款到期前通过对外转让票据到期收益权提前回收款项。公司收到承兑汇票后，利用供应链公司贸易背景到银行进行贴现回收资金。

（2）盈利模式

①传统保理业务盈利模式

传统保理业务收入主要包括保理业务收取的利息以及通过向企业提供应收账款咨询、管理、催收等服务收取的服务费。

②承兑跟单保理业务及盈利模式

承兑跟单业务主要盈利模式有两种：一方面公司在收到客户质押的票据后与银行达成一致，承诺每月到银行贴现的票据金额会达到一定的规模，银行会以优惠的贴现利率受理公司的贴现票据；另一方面，由于银行受理大金额票据贴现的利率会低于小金额票据的贴现利率，公司利用票据池将日常业务中收到的多张小金额票据置换为一张大金额票据，以实现差额效益。

10、报告期内保理业务重大合同的履行情况如下：

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注1：保理费率=合同约定保理费金额/保理合同总金额

注2：保理利率=保理业务利息收入/保理合同总金额

注3：部分保理业务合同中保理费率为0，主要是由于根据合同发行人不需要向客户提供应收账款咨询、管理、催收等保理服务。

11、物流配送、仓储租赁等服务的基本情况

供应链管理业务发展初期，发行人暂未提供物流配送、仓储租赁等服务。在从事供应链管理业务的过程中，发行人通常采用指定地点配送的方式，即采购时指定将货物直接运送至客户处。但随着业务规模的逐步扩大，物流配送、仓储租赁成本逐步上升。公司出于增强公司品牌宣传以及完善公司业务体系的考虑，计划根据未来业务规模适时开展物流配送、仓储租赁等服务作为供应链管理业务的配套增值业务。

发行人将为客户提供基于供应链管理的物流管理，服务范围由仓储和运输向上可延伸到市场调查与预测、采购及订单处理，向下可延伸到配送、物流咨询、物流方案选择与规划、库存控制、货款回收与结算等，以仓储为基础发展起来的后勤保障、货运配载、仓储配送、包装流通加工等增值服务，在信息技术与服务支持的基础上实现供应链管理需要的集成管理。

12、保理业务资金划转和结算安排

公司保理款的发放有两种方式：一种是由公司控制，直接对客户进行保理款的发放；另一种为公司以委托贷款的形式，通过银行进行发放。

第一种模式：由公司客户经理进行尽职调查，报有权审批人审批通过后，签署相关法律文件，放款当日进行请款流程，由财务部划转资金至客户账户，并注明用途为保理款，上述程序完成后，保理款的发放完成。公司根据签署的保理合同中还款的约定，定期催收客户利息及相关服务费。

第二种模式：由公司客户经理进行尽职调查，报有权审批人审批通过后，由公司及客户共同向银行申请委托贷款授信额度，审批通过后签署相关法律文件，放款当日，公司将资金汇入银行要求的账户，再由银行将资金划入客户账户，上述程序完成后，委托贷款发放完成，该笔借款信息将在中国人民银行征信系统中体现。根据三方签署的委托贷款协议中的还款约定，由银行定期向客户催收，并汇入公司还款账户。

13、保理业务的主要风险及对应的风险管理措施

保理业务为基于自偿性贸易背景下的应收账款融资，风险相对于其他融资行为风险较小。在此基础上公司通过以下几个方面控制风险：

（1）严格按照公司经营能力和财务状况核定合理的保理业务额度。

（2）严格按照公司规定流程办理业务，调查、审查、法务、审议、审批岗位分离，各环节从各自角度进行风险评估，在审议会充分讨论风控措施。

（3）严格控制贸易相关现金流，基本上对合作客户的收款账户进行封闭管理。

（4）如有需要补充其他抵押担保方式。

（二）公司经营方针及发展战略

公司的发展战略是：一方面，公司立足于现有主业，通过持续的工艺改进、技术革新，不断提升公司汽车零部件制造业务的生产及研发能力，巩固和提高公司的市场占有率，使汽车零部件业务成为公司稳定的利润来源。另一方面，为解决公司汽车零部件制造业务遭遇的发展瓶颈，促进公司的长远可持续发展，保护全体股东共同利益，公司拟开展供应链管理业务，建设供应链管理平台，提供优质的一站式供应链管理服务，力争成为国内大宗工业商品领域具有领先地位的全方位供应链管理平台运营商和供应链管理解决方案提供商。通过供应链管理平台项目的建设，未来公司可实现供应链内信息、物流和资金的高效流转，从而提升供应链运营效益和企业盈利水平。

公司将重点建设以电子商务为服务手段的大宗工业商品供应链管理平台，垂直整合供应链上下游各企业，为供应链内企业提供信息、资金、物流等多项服务，提升供应链中各企业的周转速度、业务规模和盈利能力。并持续不断地拓展服务行业、完善服务模式，强化公司供应链管理综合服务能力，使公司成为一个跨职能、跨地区和跨商业合作伙伴的更具整合、优化、协作特点的供应链服务商，成为经营稳健、管理有序、服务创新、持续发展、基业长青的行业领先者之一。

公司将与已达成合作意向的工业企业全方位合作，在2015年基本完成西南地区垂直供应链管理平台建设，进入包括煤炭、焦炭、钢铁等在内的基础工业领域，供应链管理平台业务量达到165亿元。2016-2017年，公司将深入渗透包括但不限于铁矿石、水泥、化工等其他基础工业商品领域，供应链管理平台业务量将达到250亿元，成为西南地区首屈一指的综合性大宗工业商品供应链管理服务商。

（三）公司主要客户和供应商

1、主要客户

2013-2015年及2016年1-3月，公司前五大客户销售情况如下：

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2、主要供应商

2013-2015年及2016年1-3月公司前五大供应商情况如下：

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十、关联方及关联交易情况

（一）关联方情况

根据《公司法》和《企业会计准则》等法律法规的相关规定，截至2016年3月31日，公司的关联方包括：

1、本公司的控股子公司情况

关于公司控股子公司情况请详见本募集说明书“第六节公司基本情况六、发行人对其他企业的重要权益投资情况”中的相关内容。

2、持有公司5%以上（含5%）股份的股东

除控股股东九天投资外，公司有1家持股5%以上的股东，其基本信息如下：

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3、公司控股股东控制的其他企业

截至2016年3月31日，除本公司外，公司控股股东九天投资控制的其他企业如下：

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注：1、九天工贸下属子公司云南工投集团动力配煤股份有限公司（下称“动力配煤”）于2008年8月收购了孙丹国持有的云南省宣威市文兴乡大坡煤矿100%的股权，并已支付股权对价。但截至2016年3月31日，云南省宣威市文兴乡大坡煤矿尚未完成股权转让的工商变更登记。

2、云南工投动力配煤核桃冲煤矿有限公司系根据动力配煤与罗文祥于2010年5月24日签署的《资源整合框架协议》而设立，根据《资源整合框架协议》的约定，罗文祥在设立云南工投动力配煤核桃冲煤矿有限公司后30日内（经双方协议一致方可对此期限进行变更），应当将其所有持有的云南工投动力配煤核桃冲煤矿有限公司出资额全部转让至动力配煤或者动力配煤指定的自然人或者法人的名下。据此，云南工投动力配煤核桃冲煤矿有限公司应为动力配煤实际控制的公司。

（二）关联交易原则及定价政策

公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。本公司同关联方之间的关联交易，实行政府定价的，直接适用该价格；实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，关联交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；关联交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

（三）主要关联交易情况

1、购买商品、接受劳务的关联交易

2016年1-3月公司发生购买商品、接受劳务的关联交易情况如下：

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2015年，公司发生购买商品、接受劳务的关联交易情况如下：

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注：公司与供应商签订采购协议，以预付款形式采购货物，因市场发生变化，导致该交易无法执行，供应商须按10%/年利率支付公司资金占用费，计算方法为积数计息法，三个月结清一次利息；公司与客户签订合作协议，约定公司可根据对客户的信用政策，垫资预付采购款，客户按取得公司供应链垫资资金的10%/年利率计算资金占用费，计算方式为积数计息法，三个月结清一次利息。

2、销售商品、提供劳务的关联交易

2015年，公司发生销售商品、提供劳务的关联交易情况如下：

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2015年，子公司滇中保理公司为关联方客户提供保理业务情况如下：

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3、关联担保

2015年，本公司作为担保方的关联担保情况如下：

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注：宣威市工投动力配煤有限公司已于2015年12月31日偿还借款，公司担保责任消除。

2015年，本公司作为被担保方的关联担保情况如下：

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4、资产及股权转让

2013年6月9日，公司与禾嘉集团签署《股权转让协议》，约定以14,200万元的价格将全资子公司飞球公司100%股权出售给禾嘉集团。

5、与关联方共同投资

2014年9月18日，滇中集团、禾嘉股份、上海优贸共同出资设立滇中供应链公司，滇中供应链公司注册资本为50,000万元，滇中集团、禾嘉股份、上海优贸分别持有其40%、30%、30%的股权。

2014年10月29日，滇中集团、禾嘉股份、上海优贸共同出资设立滇中保理公司，滇中保理公司注册资本为20,000万元，滇中集团、禾嘉股份、上海优贸分别持有其40%、30%、30%的股权。

鉴于滇中集团承诺以现金20亿元认购公司2015年6月非公开发行的A股股票，非公开发行完成后，滇中集团将成为持有公司5%以上股份的股东，为公司的关联方。由于上海优贸曾为公司控股股东九天工贸的控股子公司，为公司的关联方。公司与滇中集团、上海优贸共同投资设立滇中供应链公司、滇中保理公司构成关联交易。

6、关联方资金拆借

2015年公司关联方资金拆借情况如下：

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7、关联方应收应付款项

2016年3月末公司关联方应付款项情况如下：

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2015年公司关联方应付款项情况如下：

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2014年公司关联方应付款项情况如下：

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2013年公司关联方应付款项情况如下：

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公司与关联方的上述交易均已经公司董事会和股东大会审议通过，并履行了相应的披露程序，公司独立董事对上述关联交易发表了独立意见。

第五节财务会计信息

本公司2013-2015年度财务报告根据《企业会计准则》的规定编制，且已经具有执行证券、期货相关业务资格的天圆全审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。本公司2016年1-3月的财务报表未经审计。

如无特别说明，本节涉及2013-2015年度的财务会计信息均摘自本公司经审计的2013-2015年度合并财务报表；2016年1-3月的财务会计信息均摘自本公司未经审计的2016年1-3月合并财务报表。

一、审计报告的意见类型及财务报表

公公司2013-2015年的财务报表已经具有执行证券、期货相关业务资格的天圆全审计，天圆全出具了天圆全审字[2014]00090728号、天圆全审字[2015]000607号和天圆全审字[2016]000928号审计报告，审计意见类型全部为标准无保留意见。公司2016年第一季度季报未经审计。

（一）资产负债表

1、最近三年及一期合并资产负债表

合并资产负债表

单位：元

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合并资产负债表（续）

单位：元

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2、最近三年及一期母公司资产负债表

母公司资产负债表

单位：元

■

母公司资产负债表（续）

单位：元

■

（二）利润表

1、最近三年及一期合并利润表

合并利润表

单位：元

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2、最近三年及一期母公司利润表

母公司利润表

单位：元

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（三）现金流量表

1、最近三年及一期合并现金流量表

合并现金流量表

单位：元

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2、最近三年及一期母公司现金流量表

母公司现金流量表

单位：元

■

二、最近三年及一期的财务指标

如无特别说明，以下财务指标均以发行人合并财务报表数据进行计算。

（一）主要财务指标

■

注：上表各指标的具体计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债

（2）速动比率＝（流动资产－存货-其他流动资产）/流动负债

（3）资产负债率＝负债总额/资产总额

（4）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出

（5）归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数

（6）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

（7）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

（8）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

（9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

（10）贷款偿还率=实际贷款偿还额／应偿还贷款额

（11）利息偿还率=实际支付利息／应付利息

（二）每股收益和净资产收益率

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司报告期内的净资产收益率和每股收益如下：

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第六节募集资金运用

一、本次发行公司债券募集资金数额

根据《证券法》《公司债券发行与交易管理方法》等相关法律法规的规定，并结合公司财务状况及资金需求状况，经公司董事会于审议通过，并经股东决定，公司向中国证监会申请面向合格投资者公开发行不超过5亿元（含5亿元）的公司债券。

二、本次发行公司债券募集资金的使用计划

本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充营运资金。本次公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会决定的专项账户中，用于本次公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

发行人已制定《募集资金管理办法》，建立了募集资金监管机制确保募集资金用于披露的用途。具体如下：

根据《募集资金管理办法》，公司使用募集资金应当遵循如下要求：

1、公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；

2、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

3、出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并公告；

4、募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

（1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

（2）募投项目搁置时间超过1年；

（3）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；

（4）募投项目出现其他异常情形。

公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：

（1）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（2）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（3）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（4）违反募集资金管理规定的其他行为。

三、本次募集资金运用对公司财务状况的影响

（一）满足公司流动资金需求，提高公司短期偿债能力

本期债券发行完成且募集资金根据上述运用计划予以执行后，公司合并报表流动比率将有一定的提高，短期偿债能力增强。

本次债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一。本期债券募集资金将成为公司中、长期资金的来源之一，使公司的资产负债期限结构和部分偿债能力指标得以优化，降低了公司流动负债比例，流动比率也得以改善，更加适合业务需求，从而为公司资产规模和业务规模的均衡发展以及利润增长打下良好的基础。

（二）有利于锁定公司财务成本，避免利率波动的风险

公司通过发行固定利率的公司债券，可以锁定较低债券利率，有利于公司锁定融资成本，避免市场利率波动带来的风险。

第七节备查文件

一、备查文件

1、公司2013-2015年财务报告和审计报告及2016年第一季度财务报告；

2、主承销商出具的核查意见；

3、公司律师出具的法律意见书；

4、资信评级公司出具的资信评级报告；

5、债券持有人会议规则；

6、债券受托管理协议；

7、中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅地点