浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

（原标题：浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金）

暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书摘要

■ 浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书摘要

证券代码：002003　　 证券简称：伟星股份　　 公告编号：2016-037

■ 浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书摘要

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、中国证监会、其他政府机关对本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特别提示

一、新增股份数量及价格

本次发行新增股份19,131,510股，其中向侯又森、中科鑫通发行人民币普通股6,476,426股购买相关资产，每股发行价格为人民币12.09元；向伟星集团、章卡鹏、张三云、谢瑾琨发行人民币普通股股票12,655,084股，每股发行价格为人民币12.09元。募集资金总额为15,300万元，扣除股票发行费用人民币8,000,000元，公司实际募集资金净额为人民币144,999,965.56元。

二、新增股份登记情况

根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南》的有关规定，公司本次发行新增股份于2016年6月3日取得了登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》。

三、新增股份上市安排

公司本次发行新增股份的股票上市已经获得深交所批准，新增股份上市日为2016年6月14日。

根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份限售安排

取得股份的交易对方、募集配套资金特定对象在本次交易中所认购的伟星股份的股票自股份发行结束上市之日起三十六个月内不进行任何转让，在此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。限售期内，本人/本公司由于伟星股份实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的伟星股份的股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

释 义

除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问核查意见中的含义如下：

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第一节 本次交易的总体方案

一、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有中捷时代的51%股权。2015年9月25日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议书》。根据中企华出具的中捷时代评估报告，以2015年6月30日为基准日，中捷时代股东全部权益价值为30,311.63万元，经协商确定以15,300万元作为本公司发行股份并支付现金购买标的资产的交易价格。

本次股份发行价为公司第五届董事会二十六次（临时）会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即12.59元/股。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

公司于 2016 年 4 月 12 日召开的2015 年度股东大会，审议通过了《2015 年度利润分配预案》，以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每 10 股派现金红利 5.0 元（含税）。公司本次权益分派方案已于 2016 年 5 月 16 日实施完毕，并于2016年5月18日召开第五届董事会第三十次（临时）会议，审议通过了调整本次发行价格和发行数量的议案，本次经过调整之后的发行价格为 12.09元/股，发行股份购买资产的发行股份数量调整为6,476,426股。

本公司将向交易对方发行6,476,426股并支付现金购买其持有的中捷时代的51%股权，具体情况如下：

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二、募集配套资金

本公司拟向伟星集团、章卡鹏、张三云、谢瑾琨非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额拟不超过15,300万元，本次交易标的资产作价合计15,300万元，配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次向认购方募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即12.59元/股。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格、发行数量将作出相应调整。募集配套资金在扣除发行费用之后用于支付本次交易的现金对价、补充标的公司流动资金。

公司于 2016 年 4 月 12 日召开的2015 年度股东大会，审议通过了《2015 年度利润分配预案》，以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每 10 股派现金红利 5.0 元（含税）。公司本次权益分派方案已于 2016 年 5 月 16 日实施完毕，并于2016 年 5 月 18 日召开第五届董事会第三十次（临时）会议，审议通过了调整本次发行价格和发行数量的议案，本次经过调整之后的发行价格为 12.09元/股，募集配套资金的发行股份数量调整为12,655,084 股。

本次向募集配套资金特定对象发行股份的具体情况如下：

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募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会批准并予以实施为条件，但募集配套融资实施与否，或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次配套融资发行失败，则本公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。

第二节 本次交易实施情况

一、本次交易的实施过程

（一）本次交易的审议、批准程序

2015年8月27日， 中科鑫通召开股东会并作出决议，同意将所持中捷时代15%的股权转让给伟星股份。

2015年9月25日，中捷时代召开股东会并作出决议，同意侯又森将所持中捷时代31%的股权、唐庆将所持中捷时代5%的股权、中科鑫通将所持中捷时代15%的股权转让给伟星股份，各股东均放弃优先购买权。

2015年9月25日，伟星集团召开董事会并作出决议，同意以不超过现金7,746万元认购伟星股份非公开发行的股份6,152,502股。

2015年9月25日，上市公司召开第五届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了本次交易的相关议案。

2015年10月23日，上市公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。

2015年11月25日，国防科工局作出《国防科工局关于北京中捷时代航空科技有限公司资产重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计[2015]1136号），原则同意中捷时代重组上市。

2016年1月27日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）召开的2016年第9次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。

2016年4月20日，中国证监会作出《关于核准浙江伟星实业发展股份有限公司向侯又森等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】891号），核准公司本次交易。

2016 年 5 月 18 日，公司召开了第五届董事会第三十次(临时)会议，审议通过了《关于调整发行股份及支付资金购买资产并募集配套资金有关发行价格及发行数量的议案》，对经公司2015年度权益分派后的股份发行价格和数量进行调整。

（二）相关资产过户或交付情况

2016年5月5日，北京市工商行政管理局丰台分局核准了中捷时代的股东变更，并核发了新的营业执照。中捷时代51%的股权的股东由交易对方变更为“浙江伟星实业发展股份有限公司”。中捷时代变更为公司控股子公司，公司持有中捷时代51%的股权。交易双方已完成中捷时代51%股权过户事宜。

本次交易的标的资产为中捷时代51%的股权，本次交易完成后，标的公司作为独立法人的身份不会发生变化，其原有的债权债务仍继续由其享有和承担，不涉及相关债权债务的处理问题。

（三）现金对价的支付

2016年5月23日，公司按照《发行股份及支付现金购买资产的协议书》约定向交易对方支付现金对价合计7,470万元。

（四）新增股份发行情况

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1元。

2、发行对象基本情况

（1）交易对象情况

1）侯又森

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2）中科鑫通创业投资管理（北京）有限责任公司

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（2）配套募集资金认购对象情况

1）伟星集团

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2）章卡鹏

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3）张三云

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4）谢瑾琨

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3、发行时间

2016年5月18日，安信证券收到伟星集团认缴的配套募集资金77,459,989.23元、章卡鹏认缴的配套募集资金37,769,994.21元、张三云认缴的配套募集资金25,179,988.08元、谢瑾琨认缴的配套募集资金12,589,994.04元。2016年5月19日，公司收到扣除独立财务顾问费用后的募集资金146,499,965.56元。

2016年5月20日，天健会计师出具了天健验【2016】169号的《验资报告》，经审验，截至2016年5月19日止，公司实际已按12.09元/股的价格向侯又森、中科鑫通发行人民币普通股A股6,476,426股；向伟星集团、章卡鹏、张三云、谢瑾琨共计发行人民币普通股A股股票12,655,084股，募集资金总额152,999,965.56元，减除发行费用8,000,000.00元后，募集资金净额144,999,965.56元。本次发行股份购买资产并募集配套资金，共计入实收资本人19,131,510.00元，计入资本公积204,168,445.90元。

4、发行方式

本次新增股份的发行方式为非公开发行股票。

5、发行价格

本次发行定价基准日为本公司第五届董事会第二十六次（临时）会议决议公告日，该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为13.99元/股。发行价为该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即12.59元/股。本公司将向交易对方发行股份并支付现金购买其持有的中捷时代的51%股权。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

公司于2016 年5月16日实施完“每10 股派5元（含税）”的2015年度利润分配方案，根据价格调整要求，经公司第五届董事会第三十次（临时）会议审议通过，发行价格调整为12.09元/股。

6、发行数量

（1）发行股份购买资产的发行数量

根据中企华出具的中捷时代评估报告，以2015年6月30日为基准日，中捷时代股东全部权益价值为30,311.63万元，经协商确定以15,300万元作为本公司发行股份并支付现金购买标的资产的交易价格，其中现金对价7,470万元，股份对价7,830万元。

如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将作出相应调整。

公司于2016 年5月16日实施完“每10 股派5元（含税）”的2015年度利润分配方案，根据股份数量调整要求，经公司第五届董事会第三十次（临时）会议审议通过，股份发行的数量调整为6,476,426股。

（2）募集配套资金的发行数量

本次公司发行股份募集配套资金不超过15,300万元，发行股份的数量为12,152,502股。根据股份数量调整要求，经公司第五届董事会第三十次（临时）会议审议通过，本次募集配套资金的股份发行数量调整为12,655,084股。

7、股份认购情况

公司发行对象及配套募集资金认购方的股份认购情况如下

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8、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况

2016年5月19日，天健会计师出具了天健验【2016】168号的《验证报告》，经验证，截至2016年5月18日止，公司配套募集资金的特定对象在安信证的认购指定账户内缴存总额152,999,965.56元。根据天健验【2016】169号的《验资报告》审验结果，坐扣发行承销费及财务顾问费合计6,500,000.00元后净额146,499,965.56元已由承销商安信证券于2016年5月19日汇入公司在中国工商银行股份有限公司临海支行开立的募集资金专户。

9、募集配套资金金额及发行费用

本次非公开发行股票募集资金总额为152,999,965.56元。发行费用共计8,000,000元，扣除发行费用的募集资金净额为144,999,965.56元。

公司在中国工商银行股份有限公司临海支行开设了账号为1207021129200482612的募集资金专用账户，对本次募集到的资金进行专项存储、管理。

10、证券发行登记事宜

2016年5月30日，公司在登记结算公司办理了本次向交易对方及配套募集资金特定对象股份发行的登记手续，并于2016年6月3日收到了登记结算公司出具了《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于股份上市日的前一交易日登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

公司本次新增股份上市已获得深交所的批准。本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2016年6月14日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

二、独立财务顾问关于本次发行的合规性意见

独立财务顾问（主承销商）安信证券认为：

伟星股份本次发行经过了合法有效的授权和决策程序，并获得了中国证监会的核准；本次发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行过程合法、有效；本次发行的发行对象确定及定价遵循了公平、公正原则，发行对象符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定；本次发行对象的最终持有人和受益人与独立财务顾问（主承销商）无关联关系。本次发行对象伟星集团、章卡鹏、张三云和谢瑾琨最终出资均为自有资金，不存在发行人直接或通过利益相关方向参与本次发行的认购对象提供财务资助或者补偿的情况。

三、法律顾问关于本次发行的合规性意见

法律顾问国枫律师就公司非公开发行股票的合规性发表如下意见：

经查验，认为：上述发行对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格，并已及时足额缴付了认购款项，本次非公开发行的过程符合《发行管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定。

第三节 新增股份上市时间

一、新增股份上市批准情况

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股票上市已经获得深圳证券交易所批准。本次发行新增股份19,131,510股已于2016年6月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：伟星股份

证券代码：002003

上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间

本次发行股份上市日为2016年6月14日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

取得股份的交易对方、募集配套资金特定对象在本次交易中所认购的伟星股份的股票自股份发行结束上市之日起三十六个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。限售期内，取得股份的交易对方、募集配套资金特定对象由于伟星股份实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的伟星股份的股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

第四节 股份变动情况及影响

一、本次发行前后的股本结构及前十名股东持股变动情况

（一）本次发行前后股本结构变动情况

本次发行后，公司的股权结构变化情况如下：

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（二）本次股份发行前后前十名股东持股变动情况

本次发行前，公司前十名股东持股情况如下：

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本次发行后，公司前10名股东持股情况如下：

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本次发行前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。

二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

配套募集资金认购方章卡鹏先生、张三云先生和谢瑾琨先生为公司董事，股份发行前后均为公司前十大股东，持股比例未发生大的变动。公司其他董事、监事、高级管理人员在本次股份发行前后持有公司股份的数量未发生变化。

三、本次发行前后主要财务指标的影响

本次发行完成后，公司主要财务指标变动如下（发行前数据取自公司已披露的定期报告，发行后财务数据只考虑本次发行的影响）：

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本次交易完成后，公司总资产和净资产将相应增加，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

四、本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行募集资金主要用于支付本次交易的相关费用及现金对价，以提高本次交易的整合绩效。公司主营业务仍为钮扣、拉链、金属制品等服装辅料的研发、制造与销售，并培育具有相当技术含量和一定发展空间的新兴产业作为第二主业。

五、董事、监事、高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事、高级管理人员未因本次发行股份购买资产而发生变动。

六、本次发行前后控制权变动情况

本次交易完成前，伟星股份的控股股东为伟星集团，其持有伟星股份30.56%的股份。伟星股份的实际控制人为自然人章卡鹏、张三云，章卡鹏直接持有公司6.58%的股份，张三云直接持有公司4.35%的股份，章卡鹏、张三云通过伟星集团共同控制公司30.56%的股份。章卡鹏和张三云于2011年3月10日签署了《一致行动协议》，为一致行动人。

本次交易完成后，伟星集团持有伟星股份30.69%的股份，章卡鹏直接持有公司7.01%的股份，张三云直接持有公司4.64%的股份，因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

七、本次交易完成后，公司股权分布仍符合上市条件

本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次交易不会导致伟星股份不符合股票上市条件。

八、其他事项说明

公司于2016年5月18日召开的第五届董事会第三十次（临时）会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，提名章卡鹏、张三云、谢瑾琨、朱立权、朱美春、蔡礼永、侯又森、金雪军、吴冬兰、陈智敏和毛美英为公司第六届董事会董事候选人；于2016年5月18日召开的第五届监事会第二十七次（临时）会议审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，提名叶立君、徐明照为公司第六届监事会股东代表监事候选人，公司职工代表监事尚未选举产生。该等议案尚需公司2016年第一次临时股东大会审议批准。

第五节 财务顾问的上市推荐意见

一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况

公司聘请安信证券担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立财务顾问（主承销商），并签署了《公司聘请安信证券股份有限公司担任发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问及主承销商之协议书》。安信证券指定国夏女士和许琰婕女士担任公司本次交易的财务顾问主办人。安信证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，进行了充分尽职调查、审慎核查，就本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序。

二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

经核查独立财务顾问安信证券认为：

伟星股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍。

浙江伟星实业发展股份有限公司

2016年6月13日

独立财务顾问 ■

二〇一六年六月

哈尔滨威帝电子股份有限公司

董事会决议公告

证券代码：603023 证券简称：威帝股份 公告编号：2016-019

哈尔滨威帝电子股份有限公司

董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2016年6月8日在公司会议室以现场方式召开。本次董事会会议通知于2016年5月30日以书面及电话通知方式发出。会议由董事长陈振华先生召集并主持，会议应到董事7名，实际出席董事7名。会议符合《中华人民共和国公司法》和《哈尔滨威帝电子股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟对额度上限为20,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内资金可以滚动使用。为控制风险，公司拟进行现金管理的发行主体为能提供保本承诺的金融机构，现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的投资产品，包括但不限于结构性存款以及其他低风险、保本型理财产品；且该等投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。在额度范围内威帝股份董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务部负责组织实施，决议有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司对此发表了核查意见。意见内容均披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

（二）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

本着股东利益最大化原则，为提高闲置资金使用效率，合理利用闲置资金，在确保不影响资金使用的情况下，公司拟对额度上限为6,000万元的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内资金可以滚动使用。为控制风险，公司拟进行现金管理的发行主体为能提供保本承诺的金融机构，现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响资金投资项目正常实施的投资产品，包括但不限于结构性存款以及其他低风险、保本型理财产品。在额度范围内威帝股份董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务部负责组织实施，决议有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

特此公告。

哈尔滨威帝电子股份有限公司董事会

2016年6月8日

证券代码：603023 证券简称：威帝股份 公告编号：2016-020

哈尔滨威帝电子股份有限公司

监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2016年6月8日在公司会议室召开。会议通知于2016年5月30日以书面及电话通知形式发出。会议由监事会主席崔建民先生召集并主持，应当出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟对额度上限为20,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内资金可以滚动使用。为控制风险，公司拟进行现金管理的发行主体为能提供保本承诺的金融机构，现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的投资产品，包括但不限于结构性存款以及其他低风险、保本型理财产品；且该等投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。在额度范围内威帝股份董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务部负责组织实施，决议有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效。

监事会审核后认为：公司使用闲置募集资金进行现金管理，履行了必要审批程序；公司使用闲置募集资金进行现金管理，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。监事会同意公司使用不超过人民币20,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

表决结果：3名同意，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

（二）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

本着股东利益最大化原则，为提高闲置资金使用效率，合理利用闲置资金，在确保不影响资金使用的情况下，公司拟对额度上限为6,000万元的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内资金可以滚动使用。为控制风险，公司拟进行现金管理的发行主体为能提供保本承诺的金融机构，现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响资金投资项目正常实施的投资产品，包括但不限于结构性存款以及其他低风险、保本型理财产品。在额度范围内威帝股份董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务部负责组织实施，决议有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效。

监事会审核后认为：公司使用闲置自有资金进行现金管理，履行了必要审批程序；公司使用闲置自有资金进行现金管理，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。监事会同意公司使用不超过人民币6,000万元的闲置自有资金进行现金管理。

表决结果：3名同意，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

特此公告。

哈尔滨威帝电子股份有限公司

监事会

2016年6月8日

证券代码：603023 证券简称：威帝股份 公告编号：2016-021

哈尔滨威帝电子股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

和闲置自有资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“公司”或“威帝股份”）于2016年6月8日召开了第三届董事会第五次会和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

一、使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的概况

本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过20,000万元闲置募集资金进行现金管理。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效。

公司进行现金管理的发行主体为能提供保本承诺的金融机构，现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的投资产品，包括但不限于结构性存款以及其他低风险、保本型理财产品；且该等投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保投资事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。

采取的具体措施如下：

1、公司根据募投项目进度安排和资金投入计划选择相适应的现金管理方式，确保不影响募集资金投资项目正常进行。

2、公司财务部需进行事前审核与评估风险，及时跟踪项目进展，分析资金投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

3、公司审计部负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。

4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

在符合国家法律法规，并确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

在后续公司发生相关事项时发布具体内容公告。

二、使用部分闲置自有资金购买保本型理财产品或结构性存款的概况

本着股东利益最大化原则，为提高闲置资金使用效率，合理利用闲置资金，在确保不影响资金使用的情况下，公司拟对额度上限为6,000万元的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内资金可以滚动使用。在额度范围内威帝股份董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务部负责组织实施，决议有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效。

公司进行现金管理的发行主体为能提供保本承诺的金融机构，现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响资金投资项目正常实施的投资产品，包括但不限于结构性存款以及其他低风险、保本型理财产品。

采取的具体措施如下：

1、公司根据项目进度安排和资金投入计划选择相适应的现金管理方式，确保不影响投资项目正常进行。

2、公司财务部需进行事前审核与评估风险，及时跟踪项目进展，分析资金投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

3、公司审计部负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。

4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

在符合国家法律法规，并确保不影响公司投资计划正常进行的前提下，公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高自有资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

在后续公司发生相关事项时发布具体内容公告。

三、专项意见说明

（一）保荐机构核查意见

民生证券股份有限公司对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，发表核查意见如下：

1、威帝股份使用部分闲置募集资金进行现金管理，已经过威帝股份董事会、监事会审议通过，威帝股份全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应的法律程序。

2、威帝股份本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情形。

3、在保障正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，威帝股份通过进行现金管理，有利于提高资金使用效率，获取一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。

综上，保荐机构对威帝股份本次使用部分闲置募集资金进行现金管理无异议。

（二）独立董事意见

公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，认为：

1、公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，履行了必要审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

2、在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。

3、通过对部分闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。

综上，公司独立董事同意公司使用额度上限为人民币20,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内资金可以滚动使用。

（三）监事会意见

公司于2016年6月8日召开了第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

监事会认为：

1、公司使用闲置募集资金进行现金管理，履行了必要审批程序；公司使用闲置募集资金进行现金管理，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。监事会同意公司使用不超过人民币20,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

2、公司使用闲置自有资金进行现金管理，履行了必要审批程序；公司使用闲置自有资金进行现金管理，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。监事会同意公司使用不超过人民币6,000万元的闲置自有资金进行现金管理。

四、备查文件

1、《哈尔滨威帝电子股份有限公司第三届董事会第五次会决议》；

2、《哈尔滨威帝电子股份有限公司独立董事关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见》；

3、《哈尔滨威帝电子股份有限公司第三届监事会第四次会议决议》；

4、《民生证券股份有限公司关于哈尔滨威帝电子股份有限公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

特此公告。

哈尔滨威帝电子股份有限公司董事会

2016年6月8日

浙江伟星实业发展股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

相关方承诺事项的公告

证券代码：002003　　 证券简称：伟星股份　　 公告编号：2016-038

浙江伟星实业发展股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

相关方承诺事项的公告

浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“伟星股份”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项(以下简称“本次交易”)现已实施完毕，侯又森先生、中科鑫通创业投资管理（北京）有限责任公司(以下简称“中科鑫通”)、唐庆先生（上述统称“全体交易对方”）及伟星集团有限公司(以下简称“伟星集团”)、章卡鹏先生、张三云先生和谢瑾琨先生（上述统称“全体认购方”）就本次交易事项作出了相关承诺，上述承诺已被《浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《报告书》”）引用，上述交易方对公司在《报告书》中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公告中的简称与《报告书》中简称具有相同的含义。

本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所涉及的相关承诺如下：

一、全体交易对方及认购方关于申请文件和信息披露真实性的承诺

如本人/本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在伟星股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交伟星股份董事会，由董事会代本人/本公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

二、全体交易对方关于交易资产权属情况的承诺

1、本人/本公司对北京中捷时代航空科技有限公司（以下简称“中捷时代”）的出资已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，本人/本公司依法拥有上述股权有效的占有、使用、收益及处分权，不存在代他人持有中捷时代股权的情形，也不存在委托他人代为持有中捷时代股权的情形。

2、本人/本公司所持有的上述股权资产权属清晰，不存在质押、冻结、第三方权益或其他权利受限情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、扣押、拍卖的情形，不存在根据相关法律、法规或中捷时代章程禁止或限制转让或受让的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。

3、本人所持中捷时代股权过户或权属转移不存在法律障碍。

三、关于股份锁定的承诺

1、侯又森先生、中科鑫通、伟星集团、章卡鹏先生、张三云先生和谢瑾琨先生关于股份锁定的承诺

本人/本公司在本次交易中所认购的伟星股份的股票自股份发行结束上市之日起三十六个月内不进行任何转让，在此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。限售期内，本人/本公司由于伟星股份实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的伟星股份的股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

2、伟星集团、章卡鹏先生和张三云先生关于股份锁定的承诺

本次交易配套募集资金发行的股份上市之日起12个月内，本公司/本人不转让或委托他人管理本次交易配套募集资金发行的股份上市之日前所持有伟星股份的股份，也不由伟星股份回购上述股份。

四、侯又森先生、唐庆先生、中科鑫通关于业绩的承诺

中捷时代2015年度、2016年度、2017年度（合称“业绩承诺期”）经审计的扣除非经常性损益后的净利润预计分别不低于1,000万元、3,000万元、6,000万元，业绩承诺期经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计不低于10,000万元。

在业绩承诺期期限届满时，伟星股份将聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。若期末标的资产减值额>已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额，利润补偿方将另行补偿。如果实际净利润低于上述承诺净利润或根据减值测试交易对方需另行补偿，则侯又森、唐庆、中科鑫通将按照签署的《盈利预测补偿协议书》的规定进行补偿。

五、侯又森先生关于同业竞争、关联交易、资产权属、补缴增值税及中捷时代内部结构安排的承诺

1、关于避免同业竞争的承诺

（1）为避免本人及本人实际控制的企业与伟星股份的潜在同业竞争，本人及本人实际控制的企业不会以任何形式直接或间接地从事与伟星股份及其下属企业相同或相似的业务，包括但不限于不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与伟星股份及其下属企业相同、相似或者构成实质竞争的业务。

（2）如本人及本人实际控制的企业获得的任何商业机会与伟星股份主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本人及本人实际控制的企业将立即通知伟星股份，并将该商业机会给予伟星股份。

（3）本人保证将不直接或间接从事、参与或投资与伟星股份的生产、经营相竞争的任何经营活动。

（4）本人将不利用对伟星股份及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与伟星股份相竞争的业务或项目。

（5）如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归伟星股份所有；如因此给伟星股份及其他股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿伟星股份及其他股东因此遭受的全部损失。

（6）本承诺在本人作为伟星股份股东期间内持续有效且不可撤销或变更。

2、关于减少和规范关联交易的承诺

（1）本人在作为伟星股份股东期间，本人及本人控制的公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与伟星股份及其控制的公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本人及本人控制的公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化原则、公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、伟星股份公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害伟星股份及其他股东的合法权益。

（2）本人承诺不利用伟星股份的股东地位，损害伟星股份及其他股东的合法权益。

（3）本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求伟星股份及其下属企业向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保或者资金支持。

3、关于交易资产权属情况的承诺

如因中捷时代历史上的出资、股权转让发生争议或纠纷，或因中捷时代股权权属问题而给伟星股份或其股东造成损失的，由本人承担全部责任，本人将及时、足额赔偿伟星股份及其股东因此遭受的全部损失。

4、关于增值税的承诺

截至2015年末，中捷时代尚未完成备案的军品销售及研发合同对应收入涉及增值税销项税5,505,116.98元未计提。本人承诺：若中捷时代上述增值税免税申请无法获得备案或批复而导致中捷时代需补缴增值税及滞纳金及遭受其他任何损失，由本人全额承担。

5、关于重组实施完毕后人员及内部结构安排的说明

本人同意：本次重组实施完毕后，中捷时代不设董事会和监事会，分别设一名执行董事和一名监事，执行董事由本人提名，监事由伟星股份提名。中捷时代监事行使的职权包括：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的提议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。

本人承诺：本次重组实施完毕后，本人将基于股东权利的行使，保证中捷时代参照伟星股份的治理规则建立健全内部控制制度，修改中捷时代公司章程，规定执行董事在对外投资、重大交易、关联交易等方面的审批权限，超过限额的事项需应提交中捷时代股东会审议。

截至本公告披露日，上述各项承诺正在履行过程中，未发生违反承诺的情形。

特此公告。

浙江伟星实业发展股份有限公司董事会

2016年6月13日