刘诗诗10.8亿嫁妆梦碎证监会，今后并购明星公司估值都要拦腰斩？

即将于明日复牌的暴风科技今天迎来一喜一忧两则消息。

下午两点钟，暴风科技召开新闻发布会，宣布与体奥动力合作，以每年1亿的价格获得2016-2017两个赛季的中超联赛PC及移动端新媒体版权，并成为这两个赛季CBA联赛官方合作伙伴，以及中国女篮官方VR视频合作伙伴。

而就在发布会刚刚结束，证监会公布，暴风科技拟收购的几家公司盈利能力具有较大不确定性，对暴风科技重组案第一次申报不予批准。这当中，就包括估值近15亿、吴奇隆刘诗诗夫妇悉心打理的稻草熊影业。

根据暴风科技的最新公告，公司将结合DT大娱乐的实际业务情况，研究本次重组方案，尽快确定是否继续推进本次重组。暴风体育冯鑫DT大娱乐中早已计划推出的板块，但从整体的大战略上看，此次证监会没有通过本次并购，对暴风带来的影响，可能会超过这次在体育上的布局带来的喜悦。

娱乐资本论注意到，从唐德影视收购范冰冰爱美神一事被发问询函，再到欢瑞世纪借壳星美联合向证监会提交的那份极其详尽的并购方案，再到此次暴风并购案被否，证监会几乎深度参与了每一起涉及影视的并购案当中。

看起来，证监会官员们都已经注意到了愈演愈烈的娱乐行业资本化的热潮，而影视公司的资本运作将不再处于证监会监管的空白地带。

吴奇隆送给刘诗诗“亿元嫁妆”被证监会否决

今天，证监会的一纸禁令，断送了刘诗诗的“亿元嫁妆”。

今年3月中旬，临近吴奇隆和刘诗诗大婚，暴风科技发布公告，拟收购稻草熊影视60%股权，交易金额为10.8亿。影视明星刘诗诗、赵丽颖为稻草熊影业股东。这笔交易完成后，稻草熊第二大股东刘诗诗，将获得6480万元的现金及价值1.51亿元的暴风科技股份。

较之当初200万的持股成本，刘诗诗可谓“一夜暴富”。当时有不少媒体用刘诗诗10.8亿嫁妆的喜讯刷屏。但今天，这起并购案第一次过会，最终并没有通过。

由于此前唐德收购范冰冰的爱美神公司51%股权，用的是全现金收购，不涉及股权，也就不存在从证监会“过会”一说。因此，暴风科技的并购是证监会自从传出叫停影视、VR、游戏等领域的跨界并购消息以来第一起“过会”的案例。

在这起并购案中，一共包括3家公司，并购金额达31亿。除了稻草熊影业之外，还有两家游戏公司，立动科技和甘普科技。此次过会不成功，这3家公司的收购都将暂时停摆。

在证监会给出未过会理由之前，外界一度怀疑此次并购会因为明星空壳公司的估值太高而一度卡壳。因为2015年年底，稻草熊影业净资产3835.47万元，2015年全年净利润2852.08万元，但它60%的股权却却卖出了10.8亿元的高价，溢价率近40倍。

但最终，证监会表示，并购标的公司盈利能力具有较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。

其中，立动科技成立于2015年，主要经营业务是移动网络游戏的研发与运营，2015年依靠《云中歌》、《星际来袭》等手游实现利润473万元，暴风科技收购的估值为9.75亿元。

公司目前正在境内运行的游戏共计3款，不过，其中有两款游戏，都是在尚未完成新闻出版主管部门的前置审批或文化主管部门备案手续的情况下，先行上线。违反相关规定，存在被主管机关处罚的法律风险。

此外，甘普科技从事的主要业务是移动网络游戏的海外发行及运营，2014年尚处于亏损状态。暴风收购其估值为10.5亿元，评估增值率为107倍。2015年靠着游戏“Sailing World”的海外发行收入扭亏为盈实现利润2500万元，但对单一游戏依赖较高。

并购暂停，暴风“补血”计划暂时落空？

根据知情人士透露，下次过会时间，短则两个月，长则不确定。“这要看双方的整改方案了，目前还在研究，现在并无定论。”

此次并购叫停，对于3家并购公司来说可能影响并不大。相当于拿出100块钱的筹码去赌博，但最后赌局还没开始就因为筹码太大而被证监会叫停，不过会只是把原本的筹码收回而已，不会产生损失。

但对于暴风科技而言就不同了。从去年上市之后一年以来，暴风整体DT大娱乐范围内的大部分产品都不赚钱。二级市场也不看好暴风，原有的两大股东IDG和金石资本在基金到期之后立即撤出。在业内人士看来，相比一级市场而言，二级市场更相信利润报表，而不太相信创业故事。

在今年暴风TV开发的新款电视中，与普通的暴风电视相比，每台至少亏损100元。生产的越多，亏损越大。按照暴风TV今年最低生产限额100万台计算，至少要亏损1亿。而暴风科技上市公司持有暴风TV30%的股权，这就意味着体现在报表上的亏损至少有3000万。为了减少对上市公司报表的影响，暴风科技甚至在1年之内将对暴风魔镜100%的持股变为19%。

在不赚钱的同时，暴风科技还在一直把摊子扩大。就在今天下午，刚刚成立的暴风体育还拿到了中超联赛的新媒体PC端和移动端转播权，代价是每年1亿。

暴风的这次收购案原本打算是一石二鸟。一方面用3家内容公司填充硬件，弥补暴风在内容方面的短板，挤出估值中的泡沫；另一方面，从业绩上来说，这3家公司在并购之后都有业绩对赌，而且两家游戏公司本身就具备比较强的变现能力。在一定程度上可以为挥金如土的暴风科技继续“补血”。

• 甘普科技2015年净利润为2500万元，根据业绩承诺，甘普科技2016年至2018年净利润累计不低于2.74亿元。
• 2014年和2015年，稻草熊影业净利润分别为－23万元和2852万元。交易对方承诺2016年至2018年净利润累积不低于4.36亿元。
• 立动科技2015年净利润仅为474万元，而交易对手承诺，2016年至2020年，立动科技累积净利润不低于4.96亿元。

相当于在未来三年内，暴风科技通过并购的这3家公司就可以拿到12亿的纯利润，平均每年4亿。但现在证监会叫停并购，意味着暴风科技在利润业绩上的算盘，可能要暂时落空了。

影视公司的资本运作不再是证监会监管之外

跳出暴风科技此次并购案之外，娱乐资本论发现，在最近的几次并购中，证监会的审查越来越严格。

最早，唐德影视发布公告称，拟以7.4亿收购范冰冰成立的爱美神51%股权。这家公司成立一年多来，并没有推出任何作品，相当于明星空壳公司。两周之后，深交所对此事向唐德影视发出问询函，就范冰冰公司估值做出解释。最近有消息传出，这笔交易价格可能在4亿左右，相当于当初拟定收购价格被拦腰斩。

此外，前不久欢瑞世纪拟借壳星美联合，在公允的价格之外，证监会还提出三点要求。其中包括结合已签订合同和意向合同、电视剧摄制模式、拍摄进度、电视剧集数、单集产品价格、收益分成比例、销 售渠道、销售阶段等因素,量化分析并补充披露欢瑞世纪收益法评估中营业收入预测的 依据及测算过程。此外，还提出补充披露拍摄进展与计划是否相符。

这样的披露要求超乎之前任何一桩影视公司并购案的详细程度。此前，易凯资本创始人王冉曾表示中国影视产业中的资本泡沫集中反映在三个方面：首先，影视业核心要素的市场价格正在越来越频繁地出现透支和预支；其次，假IP被当作真IP定价，好IP落到野蛮人手里；第三，艺人和导演成本被整容为利润，大家一起翻倍一起飞。通过严格的监管，证监会正在挤出泛娱乐行业中的估值泡沫。

与此同时，业内人士也表示，此前，证监会监管的重点更多可能是估值上千亿的金融、互联网、快消、能源等公司，泛娱乐行业公司市值普遍低，可能都不是他们的菜，而现在，证监会已经制定出了非常详细的规则，并将这些娱乐公司的资本运作纳入监管日程。

当证监会官员都熟读“娱乐资本论”，娱乐行业的资产证券化将何去何从？