山东地矿股份有限公司关于公司重大资产重组2015年度利润承诺股份补偿方案变更的公告

（原标题：山东地矿股份有限公司关于公司重大资产重组2015年度利润承诺股份补偿方案变更的公告）

证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2016-054

山东地矿股份有限公司关于公司重大资产重组2015年度利润承诺股份补偿方案变更的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重大资产重组概述

2012年12月14日，根据中国证监会《关于核准泰复实业股份有限公司重大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1688号），公司实施重大资产重组，向山东鲁地投资控股有限公司（现已更名为“山东地矿集团有限公司”，公司的控股股东，以下简称“地矿集团”）、山东省地矿测绘院（以下简称“地矿测绘院”，地矿集团的一致行动人）、北京正润创业投资有限责任公司（以下简称“北京正润”）、山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投”）、北京宝德瑞创业投资有限责任公司（以下简称“宝德瑞”）、山东地利投资有限公司（以下简称“山东地利”）、山东华源创业投资有限公司（以下简称“山东华源”）和褚志邦发行股份购买其持有的标的资产，即山东鲁地矿业投资有限公司100%股权、淮北徐楼矿业有限公司100%股权和娄烦县鲁地矿业有限公司100%股权，本次交易共向上述八名特定对象（以下将上述八名特定对象简称为“发行对象”）合计发行股份301,335,197股。

二、原利润承诺补偿方案

在本次重大资产重组中，发行对象与公司签订了《盈利预测补偿协议》，就补偿方式进行了约定。

依据《盈利预测补偿协议》，上述购买资产对应2013-2015三个会计年度的预测净利润数额分别为人民币12,857.60万元、15,677.86万元及21,439.65万元。发行对象承诺，拟购买资产在2013-2015三个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额将不低于拟购买资产对应的截至当期期末累积预测净利润数额，三个会计年度预测净利润数额合计为49,975.11万元。

发行对象承诺，若拟购买资产在2013-2015三个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额未能达到发行对象承诺的截至当期期末累积净利润数额时，发行对象将进行补偿，即上市公司以总价人民币1.00元的价格定向回购发行对象本次认购的一定数量的股份，回购股份的上限不超过本次交易中发行对象认购的股份数。发行对象按照其各自在本次交易中认购的公司所发行股份数占本次交易中公司所发行股份总数的比例分别计算各自应承担的补偿股份。

如上述回购股份并注销事宜由于公司减少注册资本未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则发行对象承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除发行对象之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除发行对象持有的股份数后公司的股份数量的比例享有获赠股份。

补偿期限届满后，公司应对拟购买资产进行减值测试，如：拟购买资产期末减值额/拟购买资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则发行对象将另行补偿股份。

发行对象同时承诺，如发行对象利润补偿义务产生时，发行对象所持公司股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，发行对象将在补偿义务发生之日起10日内，从证券交易市场购买相应数额的公司股份弥补不足部分，并由公司依照《盈利预测补偿协议》进行回购。

三、2015年度利润承诺完成情况

根据信永中和会计师事务所出具的《山东地矿股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（文号2016JNA10244），经审计的公司购入资产2015年度合并净利润（归属于母公司所有者净利润）为15,371.22万元，非经常性损益为270.48万元，扣除非经常性损益后的合并净利润为15,100.73万元。发行对象对公司重大资产重组过程中购入资产的2015年度利润承诺未能足额实现。

经测算，2015年度未完成业绩承诺应补偿的股份数量为38,221,821股，具体计算过程请参见公司于2016年5月25日发布的《关于公司2015年业绩承诺未完成时重大资产重组参与股东股份补偿方式的公告》（公告编号：2016-042）。

四、2015年度利润承诺股份补偿方案变更的方式及原因

（一）公司董事会提出的2015年度利润承诺股份补偿方式

2016年5月25日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》和《关于赠与公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》，并同时将上述议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

公司董事会在审议上述议案时，关联董事均按规定回避表决，独立董事发表了独立意见，程序合法合规，本项议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

公司董事会提出并由公司第八届董事会第八次会议决议通过的关于本次盈利预测股份补偿的两项议案，严格遵守了《盈利预测补偿协议》的约定，公司董事会没有对《盈利预测补偿协议》进行变更。

以上议案的详细内容请参见公司于2016年5月25日发布的《第八届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2016-041）和《关于公司2015年业绩承诺未完成时重大资产重组参与股东股份补偿方式的公告》（公告编号：2016-042）。

（二）持股3%以上股东提出临时议案

2016年5月26日，公司董事会收到公司持股3%以上股东安徽丰原集团有限公司提交的《关于向山东地矿股份有限公司2016年第二次临时股东大会提交临时议案的函》，为了及时得到补偿股份，避免法律诉讼带来的不确定性，安徽丰原集团有限公司提出《关于以资本公积金转增股本进行2015年度股份补偿的议案》（即议案8），并要求提交公司2016年第二次临时股东大会一并审议。

公司董事会经审核后将上述临时提案提交公司2016年第二次临时股东大会审议，并发布了《关于持股3%以上股东提出股东大会临时议案的公告》（公告编号：2016-048），本次股东大会增加了议案8《关于以资本公积金转增股本进行2015年度股份补偿的议案》。

《关于以资本公积金转增股本进行2015年度股份补偿的议案》是由本次具有受偿权的股东安徽丰原集团有限公司以持股3%以上的股东身份提出，此议案涉及股份补偿的具体方式，此议案提出后，公司本次盈利预测股份补偿的具体方式因此而被动变更，公司已于2016年5月27日发布了《关于持股3%以上的股东提出股东大会临时议案的公告》，并提交公司2016年第二次临时股东大会进行审议。上述事项符合《盈利预测补偿协议》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等约定及规定。

《关于以资本公积金转增股本进行2015年度股份补偿的议案》提出的具体转增方式为：

发行对象本次应补偿的股份数量为38,221,821股，本期采用资本公积金转增股本（发行对象不参与转增）的方式进行2015年度股份补偿。

1、截至目前持股情况：

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2、具体方式

（1）公司以本次应补偿股份总数38,221,821股为基础，向除发行对象8家股东以外的其他股东进行定向转增38,221,821股，其他股东按照其持有股份数量占股权登记日扣除发行对象持有的股份数后公司的股份数量的比例享有获增股份。

（2）公司以目前除发行对象以外的其他股东持股量337,136,282股为基数，按照每10股转增1.13股的比例（38,221,821/337,136,282）进行资本公积转增股本。

（3）公司本次定向转增完成后，公司新增股本38,221,821股, 公司的总股本将从472,709,345股增加至510,931,166股，具有受偿权的其他股东（即除发行对象以外的其他股东）的持股总量将从337,136,282股增加至375,358,103股，持股比例从71.32%增加至73.47%，发行对象的持股总量135,573,063股不变，持股比例从28.68%减少至26.53%。

五、会议审议情况

公司董事会提出的《关于回购公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》和《关于赠与公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》已由公司第八届董事会第八次会议审议通过，并提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

安徽丰原集团有限公司提案人的身份符合有关规定，其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，提案程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，公司董事会同意将《关于以资本公积金转增股本进行2015年度股份补偿的议案》提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

公司于2016年5月26日发布了《关于召开公司2016年第二次临时股东大会通知的补充公告》（公告编号：2016-049），本次股东大会审议的第1项议案《关于回购公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》、第2项议案《关于赠与公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》、第8项议案《关于以资本公积金转增股本进行2015年度股份补偿的议案》为公司2015年度未足额完成利润承诺时拟采用的3种不同补偿方式，特别提示如下：

（一）议案1、议案2、议案8为股东大会特别决议事项，需经出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（二）发行对象八方股东山东地矿集团有限公司、山东省地矿测绘院、山东省国有资产投资控股有限公司、山东华源创业投资有限公司、北京正润创业投资有限责任公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司、山东地利投资有限公司、褚志邦需对以上议案回避表决；

（三）其他股东只能在第1项议案、第2项议案、第8项议案中选择1项进行“同意”投票，并对其他2项补偿方式进行“反对”或“弃权”投票。

（四）若出现同时同意选择两项或两项以上议案的投票和不依据上述规则进行的投票均属无效投票。

上述议案尚需提交股东大会审议，参会并具有表决权的股东可以依据自己的决策对以上3项议案进行投票，届时公司2015年度股份补偿采用的具体方式将由本次股东大会的投票结果决定。

特此公告。

山东地矿股份有限公司董事会

2016年6月7日