重庆新世纪游轮股份有限公司关于深圳证券交易所对公司 2015年报问询函的回复公告

（原标题：重庆新世纪游轮股份有限公司关于深圳证券交易所对公司 2015年报问询函的回复公告）

证券代码：002558 证券简称：世纪游轮 公告编号：2015－临033

重庆新世纪游轮股份有限公司关于深圳证券交易所对公司 2015年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所《关于对重庆新世纪游轮股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第246号），公司对2015年度报告进行了认真复核，结合相关资料，对问询函中所列问题向深圳证券交易所作出了书面答复，现将公司回复的内容公告如下：

1、你公司2015年度财务报告被出具保留意见的审计报告，针对你公司的子公司重庆御辉地产开发有限公司持有的位于重庆市万盛区计人民币9263万元的土地使用权，因你公司未提供足够材料，年审会计师无法就该项土地的账面价值获取充分适当的审计证据，也无法确定是否有必要对金额进行调整。

（1）根据公司年报披露，上市公司将置出包括前述土地使用权在内的世纪游轮全部资产及负债，评估价6.04亿元，请详细说明前述土地使用权的估值方法，并请评估师发表专业意见。

A.《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》包含了上述问题。2016年2月16日披露的《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书> 之反馈意见回复的公告》已经对上述问题进行了回复。主要内容如下：

a、采用成本法和市场比较法进行评估，并采用市场法评估结果。

b、该土地使用权最终确定的评估结果如下：

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c、本次对上市公司子公司御辉地产位于重庆市万盛区黑山镇北门村的土地使用权采用市场法和成本法进行评估，综合考虑后以市场法的评估结果为准，评估值为8,732.03万元，相较于该土地使用权的账面值8,594.38万元，评估增值137.64万元，增值率为1.60%。其评估值占御辉地产全部资产评估值的90.93%，占世纪游轮全部资产评估值的13.77%，占比较小。

d、上述土地闲置的原因复杂多样，最后处理结果无法判断，市场上较少出现无对价收回土地的案例，且世纪游轮的实际控制人彭建虎已就该土地使用权可能存在的法律风险做出承诺，若御辉地产被有关部门就该土地使用权要求缴纳违约金、闲置费等费用或被无偿收回的，彭建虎将对相关交易方进行全额补偿，即该土地使用权可能存在的法律风险对相关交易方不会造成实质性损失。因此，本次评估未考虑其可能涉及的土地闲置费以及可能被收回的影响。

B.公司重大资产重组之置出资产部分的评估机构重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司于2016年2月15日出具了《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见之专项核查意见》。评估师华康核查意见：目前市场上鲜有无对价收回土地使用权的情况，且世纪游轮的实际控制人彭建虎已就该土地使用权可能存在的法律风险做出承诺，若御辉地产被有关部门就该土地使用权要求缴纳违约金、闲置费等费用或被无偿收回的，彭建虎将对相关交易方进行全额补偿。因此，在对御辉地产名下上述土地使用权的评估中未考虑该宗土地可能涉及的土地闲置费以及被收回风险影响的评估方法合理，有助于保护中小股东利益。

（2）根据你公司子公司重庆御辉地产开发有限公司与重庆市万盛经济技术开发区国土房管局签订的国有建设用地使用权出让合同，土地闲置满两年且未开工建设的，出让人有权无偿收回国有建设用地使用权，请详细说明该土地开发项目的进展情况，该项土地使用权是否存在被无偿收回的风险，及该事项对公司财务状况和经营成果的影响。

尽管不排除被无偿收回的可能，但目前市场上鲜有无对价收回土地使用权的情况，且彭建虎已就该土地使用权可能存在的法律风险做出承诺，若御辉地产被有关部门就该土地使用权要求缴纳违约金、闲置费等费用或被无偿收回的，彭建虎将对相关交易方进行全额补偿。

重组各方在公司重组方案获中国证监会核准后确定了2016年4月30日为置出资产交割日，从即日起，置出资产相关的风险和收益转移给彭建虎或其指定的第三方。子公司的置出计划在2016年12月31日前完成。

因此该事项不会对2015年度公司财务状况和经营成果产生影响，也不会对未来年度财务状况和经营成果产生影响。

（3）请说明如果你公司无法于2016年12月31日前置出该项土地使用权，是否将导致公司2016年财务报告继续被出具保留意见的审计报告。

公司《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易》已于2016年3月31日经中国证券监督管理委员会核准。目前发行股份购买资产及募集配套资金已经实施完毕。

置出资产的办理也按照计划进行积极有序推进，2016年4月重组各方签署了《置出资产交割确认书》，确认2016年4月30日为置出资产交割日，从即日起，置出资产的风险和收益归属置出资产承接方彭建虎或其指定的第三方。根据2016年5月18日披露的《重庆新世纪游轮股份有限公司置出资产实施计划》，长期股权投资的转移最迟于 2016 年 12 月 31 日前办理完毕相应的工商过户手续。

因此，不存在因为该事项继续导致公司2016年财务报告继续被出具保留意见的审计报告的基础。

2、根据《关联方非经营性资金占用专项审核报告》，公司子公司重庆新世纪国际旅行社有限公司、重庆世纪尚嘉酒店管理有限责任公司、重庆御辉地产开发有限公司合计占用上市公司资金6301.14万元。若上市公司置出世纪游轮全部资产及负债完成后，将形成关联人资金占用。请说明公司是否制定还款计划，以避免关联人资金占用。

2016年4月重组各方签署了《置出资产交割确认书》，确认2016年4月30日为置出资产交割日，从即日起，置出资产的风险和收益归属置出资产承接方彭建虎或其指定的第三方。

根据2016年5月18日披露的《重庆新世纪游轮股份有限公司置出资产实施计划》，长期股权投资的转移最迟于 2016 年 12 月 31 日前办理完毕相应的工商过户手续。

由于置出资产是资产和负债的整体置出，各子公司办理置出后，和上市公司的资金占用将得到同步解决。

3、报告期内，你公司实现营业收入4.58亿元，同比下降11.20%；归属于上市公司股东的净利润-3253.78万元，同比下降2881.74%；销售费用同比增加5.71%，管理费用同比增加5.06%；经营活动产生的现金流量净额2191.79万元，同比下降70.47%；折旧费204.72万元，同比增加9.13%。请对以下问题进行详细说明：

（1）请按产品分类补充披露营业成本构成情况，并结合公司经营环境、产品价格、营业成本、期间费用和非经常性损益等因素，量化分析净利润下降幅度高于收入下降幅度的原因；

A、营业成本构成

a、行业分类

单位：元

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b、产品分类

单位：元

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B、净利润下降幅度高于收入下降幅度的原因

a. 公司营业收入2015年同比下降11.2%，主要原因是行业游轮过剩导致竞争加剧，加上其他船公司发生“东方之星”沉船事故对长江游轮行业影响巨大，行业内各公司为求生存降价销售。公司船票价格同比平均人均下降150-200元。

b. 营业成本2015年同比下降5.92%，但是同时为了保持公司的市场份额和竞争力，公司加大了销售力度和管理力度，销售费用和管理费用均有所增加。

c. 本期计提资产减值损失17,831,700.67元，系净利润下降幅度高于收入下降幅度的主要原因。

由于上述原因，公司2015年度营业总成本同比降低1.12%，和上年相比变动很小。而营业收入下降幅度更大，因此营业利润下降769.33%，因此净利润净利润下降幅度高于营业收入下降幅度。

（2）公司营业收入同比下降而销售费用、管理费用同比增加的原因及合理性；

A、销售费用

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公司销售费用管理费用2015年同比增加5.71%，主要是加大销售推广力度发生的广告宣传费，差旅费及销售人员工资增加所致。

B、管理费用

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公司管理费用2015年同比增加5.06%。主要是船舶维修费、人工工资及五险一金增加所致。

公司2015年营业收入虽然有所下降，但公司游客接待量并没有下降，同时为了在困难的经营局面下抢占市场，公司适当加大了销售投入、加强了管理力度，因此销售费用和管理费用有所增加，均为正常情况。

（3）量化分析游船折旧如何导致公司净利润与经营活动产生的现金流量净额产生较大差异。

2015年公司净利润-32,537,790.79元，经营活动产生的现金流量净额21,917,945.25元，两者差额54,455,736.04元，游轮折旧47,117,850.80元，游轮折旧是净利润和经营活动现金流量净额产生较大差额的主要原因。

4、报告期内，你公司前五大供应商采购金额占营业成本比例为71.13%,且前五大供应商采购比重连续三年持续增长，请说明你公司是否存在供应商依赖，并列表分析本期前五大供应商与2014年前五大供应商变动情况，对于新增的供应商请说明本期新增为前五名供应商的原因、该供应商的基本情况、是否与公司存在关联关系。

2014年公司前5名供应商资料

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2015年公司前5名供应商资料

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供应商的变化主要是物资供应结构变化所致。

为节约采购成本，2015年公司优化了采购体系，对游轮所需食品及其他物资进行集中采购。供应商集中度有所增加。公司的供应商均为严格挑选出来的合作方。由于公司所购商品在市场上均有足够数量的商家存在，因此不存在对任何单一供应商依赖的情况。

前五大供应商与公司不存在关联关系。

根据公司重组方案，2015年9月30日起游轮经验的风险和收益已经转移给彭建虎或其指定的第三方。在重组获批后重大资产重组双方确定的交割日即2016年4月30日起原上市公司的业务的风险和收益均不再属于上市公司。

5、报告期内，你公司销售营业利润率为-9.79%，与上年同期相比下降853.71%，请结合公司收入成本构成、销售费用构成等情况说明销售营业利润率较上年同期变化较大的原因，并结合同行业情况分析合理性。

A、公司收入构成

单位：元

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B、公司成本构成

a、行业分类

单位：元

■

b、产品分类

单位：元

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C、公司销售费用及管理费用构成

a、销售费用

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公司销售费用管理费用2015年同比增加5.71%，主要是加大销售推广力度发生的广告宣传费，差旅费及销售人员工资增加所致。

b、管理费用

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D. 营业利润率下降较大的原因

a. 公司营业收入2015年同比下降11.2%，主要原因如下：

国内经济下滑导致游客接待量下降；2015年其他船公司发生“东方之星”沉船事故对长江游轮行业影响巨大，影响了游客对游轮旅游的热情。2015年公司主要航线游客接待量减少了16.33%。

行业游轮过剩导致竞争加剧，加上行业内各公司为求生存降价销售。公司船票价格同比人均下降150-200元。

由于上述原因，2015年公司游轮运营业务同比下降19.95%，而旅行社业务同比下降1.32%。营业收入下降的主要是游轮运营业务下降所致。

b. 营业成本2015年同比下降5.92%，游轮运营成本同比下降13.57%，旅行社业务成本同比增加0.43%。营业成本下降主要是游轮运营成本下降所致。单下降幅度低于营业收入的下降幅度。

c. 在行业面临比较困难的经营局面下，为了保持公司的市场份额和竞争力，公司加大了销售力度和管理力度，因此销售费用和管理费用均有所增加。

d. 本期计提资产减值损失17,831,700.67元，系净利润下降幅度高于收入下降幅度的重要原因。

由于上述原因，公司2015年度营业总成本同比降低1.12%，和上年相比变动很小。而营业收入下降幅度更大，因此营业利润下降769.33%。

6、报告期内，你公司共计提资产减值损失1783.17万元，其中计提固定资产减值损失、工程物资减值损失的金额分别为1735.62万元、44.08万元，而去年同期未计提固定资产减值损失及工程物资减值损失。（1）请详细说明资产减值损失同比增幅较大的原因以及合理性。（2）请补充财务报表附注中固定资产情况的项目名称。

A. 资产减值损失同比增幅较大的原因以及合理性

a、2015年10月24日公司披露了《关于提取资产减值准备的公告》，公告指出：

由于受行业运力过剩的影响，公司产品竞争加剧，价格下滑，特别是受其他游轮公司 “东方之星”沉船 事故的影响，公司销售收入下降，毛利和现金流大幅度减少，加之国内钢材价格大幅下跌， 使得公司船舶真实价值出现贬值。为了如实反映公司现有资产的真实状况，确保会计信息的 真实准确，使现有信息与得出的实际信息保持客观、公允价值的水平，维护股东权益。根据谨慎性原则及《企业会计准则第 8 号――资产减值》规定，公司对相关固定资产及流动资产计提减值准备。情况如下：1、计提现有船舶固定资产减值准备，公司按各条船舶的收入情况，以“收益法”对公司 所属 4 条游轮计提了减值准备共计 15,308,128.80 元。其中：“世纪天子”船提取减值准备 6,627,266.59 元、“世纪宝石”船提取减值准备 3,406,684.53 元、“世纪神话”船提取减值准 备 4,896,085.86 元、“世纪传奇”船提取减值准备 378,091.82 元。另外，由于“世纪之星” 的折旧绝大部分已经计提，“世纪辉煌”、“世纪钻石”收入稳定，且才大修过，故未予计提。2、计提工程物资减值准备，对工程剩余物资进行减值处理，共计提减值准备 440,754.17 元。 以上全部共计提减值准备 15,748,882.97 元。

b、根据公司聘请的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字【2015】第0794号及沃克森评报字【2016】第0134号，公司2015年的固定资产减值准备为 17,390,946.50 元，工程物资减值准备440,754.17 元，共计17,831,700.67元。

c、资产减值损失同比增幅较大的原因系本年相比去年同期有几个方面影响企业的盈利能力：一是国内经济下滑，游轮行业游客接待量下降，二是近年由于长江内河游轮行业产品严重供大于求，船票价格持续下滑，公司船票2015年同比人均下降150-200元，三是2015年其他游轮公司发生“东方之星”沉船事故，对长江游轮行业造成整体的负面影响。上述原因导致公司主要资产即游轮出现减值迹象，公司提资产减值损失1783.17万元。“东方之星”沉船事故系偶发因素对企业所处行业本年产生的影响，上年同期不存在相应的问题，所以资产减值损失同比增幅较大系上述原因造成且具有合理性。

B. 固定资产情况的项目名称

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7、报告期内，你公司4家主要子公司全部处于亏损状态，请结合子公司的主营业务及发展战略详细说明子公司亏损的具体原因以及对公司的影响。

A. 各子公司经营情况

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B. 子公司亏损的具体原因以及对公司的影响

a、重庆御辉地产开发有限公司无营业收入，亏损主要是管理费用所致。管理费用同比增加6.81%。

b、重庆新世纪国际旅行社有限公司亏损-12,082,843.51，比去年亏损增加13.38%。新世纪国旅主要为公司销售船票，同时也做出入境旅行社业务。普通旅行社毛利极低，而近年由于长江内河游轮行业产品严重供大于求，加上2015年出现东方之星沉船事故，导致各行业内各游轮公司低价销售，以求生存，因此亏损数额较大，这是合并报表亏损的主要因素之一。

c、重庆梵朵拉蒂斯食品定制有限公司亏损主要原因是定制食品价格较低，毛利为负值及管理费用和销售费用所致，总体亏损数额不大。该公司定制食品主要提供给公司游轮上用，由于市场低迷，定价较低。

d、重庆世纪尚嘉酒店管理有限责任公司无营业收入，亏损主要是管理费用所致，数额较小。

e、上述子公司均属于公司重大资产重组置出资产的范围，2016年4月30日作为重组各方确定的交割日，从即日起各子公司风险和收益已经转移给资产承接方。上述子公司的置出预计在2016年12月31日之前完成。

特此公告。

重庆新世纪股份有限公司董事会

二〇一六年六月六日