哈森商贸（中国）股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要|发行人

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（原标题：哈森商贸（中国）股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要）

（江苏省昆山市花桥镇曹安经济技术开发区花安路1008号5幢6层）

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人长江保荐承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

释义

除非本招股意向书摘要另有所指，下列词语具有的含义如下：

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第一节重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项及风险，并请投资者认真阅读本招股意向书“风险因素”一节的全部内容：

一、本招股意向书信息披露的范围

本公司披露的截至2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日的合并及母公司资产负债表，2015年度、2014年度和2013年度合并及母公司利润表、现金流量表、股东权益变动表以及附注经大华会计师审计。本公司同时披露了财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况，包括未经审计但已经大华会计师审阅的2016年3月31日的合并及母公司资产负债表，2016年1-3月合并及母公司利润表，2016年1-3月合并及母公司现金流量表及股东权益变动表。

二、财务报告审计截止日后主要财务信息、经营状况

公司审计截至日为2015年12月31日，根据大华会计师出具的大华核字【2016】002692号审阅报告，发行人截至2016年3月31日的总资产为122,330.25万元，所有者权益总额为69,195.60万元，发行人2016年1-3月的营业收入为46,545.65万元，营业利润为3,828.01万元，利润总额为3,994.28万元，净利润为3,295.95万元，归属于母公司股东的净利润为3,362.00万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,211.43万元。公司2016年1-3月的营业收入和归属于母公司股东的净利润与2015年同期相比均有所下降，主要系公司内销收入受网络销售影响关闭实体店较多导致直营店销售有所下降所致。

本公司管理层根据2016年一季度的销售情况，结合目前的市场环境等因素，预计2016年度可以实现的归属于母公司所有者的净利润与2015年度相比可能持平，但是受近年来实体店销售业务疲软的影响，预计2016年度实现的扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润与2015年度相比将下降30%左右。

本公司自审计截止日至本招股意向书签署之日，主要经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大变化。

三、利润分配政策和滚存利润的分配安排

1、本次发行上市后公司的利润分配政策

根据2014年4月21日召开的2013年年度股东大会修改过的上市后适用的《公司章程（草案）》，本公司发行上市后的股利分配政策如下：

（一）股利分配原则：公司实施积极的利润分配政策，注重对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营和发展能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见；

（二）利润的分配形式：公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。公司积极实施以现金方式分配股利，在具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配；

（三）在制定现金分红政策时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

除发生重大投资计划或重大现金支出事项外，公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，应当以现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。

（四）公司利润分配履行的程序：公司的年度利润分配方案由公司董事会制定方案并由董事会审议通过后提交年度股东大会审议，公司监事会、独立董事应对年度利润分配方案是否适当、稳健、是否保护投资者利益等发表意见。股东大会审议利润分配预案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数表决通过。

（五）利润分配政策的调整：若公司需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案。利润分配政策调整议案需经三分之二以上独立董事表决通过并经半数以上监事表决通过方可提交股东大会审议。

董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。

公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，还应当经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。公司股东大会审议利润分配政策调整方案，公司应提供网络投票方式。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（七）全资或控股子公司的股利分配：公司下属全资或控股子公司在考虑其自身发展的基础上实施积极的现金利润分配政策，公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

公司确保控股子公司在其适用的《公司章程》应做出如下规定：

（1）除非当年亏损，否则应当根据股东会决议及时向股东分配现金红利，每年现金分红不低于当年实现的可分配利润的30%；

（2）中国大陆子公司实行与控股股东一致的财务会计制度。

2、公司上市后股东分红回报规划考虑因素及未来三年分红计划

（1）公司上市后股东分红回报规划考虑的因素

分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（2）未来三年分红计划

公司于2014年4月21日召开的2013年年度股东大会审议通过了《哈森商贸（中国）股份有限公司未来三年分红计划》。未来三年分红计划规定：公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营和发展能力；公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润，公司积极实施以现金方式分配股利，在具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配如公司当年度实现盈利；公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%；公司的年度利润分配方案由公司董事会制定方案并由董事会审议通过后提交年度股东大会审议，公司监事会、独立董事应对年度利润分配方案是否适当、稳健、是否保护投资者利益等发表意见。

3、发行人未分配利润的使用原则

根据《公司章程（草案）》，公司具体的利润分配议案由董事会制订，并提交股东大会批准，但公司每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的20%，公司累计未分配利润将用于对外投资、收购资产、购买设备等现金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，逐步实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

4、公司利润分配的审议程序

公司董事会应根据公司的利润分配规划或计划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司利润分配预案，在监事会和独立董事审核无异议，且经全体董事过半数表决通过后提交公司股东大会进行表决；经出席股东大会的股东所持表决权的过半数表决同意后即为通过。

5、滚存利润分配安排

经发行人2012年3月21日召开的第一届董事会第六次会议审议通过，并经2012年4月12日召开的2011年年度股东大会批准，确定公司发行前滚存利润的分配方案为：如果公司成功发行人民币普通股（A股），则本次公开发行股票完成之后，新老股东可按各自所持公司股份比例分享截至本次发行前公司滚存的未分配利润。

四、股东所持股份自愿锁定的承诺

1、公司股东珍兴国际、HARRISON（BVI）、昆山珍实投资承诺，自发行人股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份。直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

2、公司股东AMAZING、GRANADILLA、昆山嘉德投资、昆山华夏投资、昆山坦伯顿投资承诺，自发行人股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份。

3、公司股东香港欣荣承诺，自发行人股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份。所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

4、公司间接股东陈玉珍、陈玉兴、陈芳德承诺，自发行人股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其间接持有的发行人股份。在上述期限届满后，在其任职期间内每年转让的股份数量不超过其间接持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内，不转让其间接持有的发行人股份；间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月，且不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。如果中国证监会、证券交易所等监管部门对上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。

5、公司间接股东吴义富承诺，自发行人股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其间接持有的发行人股份。在上述期限届满后，在其任职期间内每年转让的股份数量不超过其间接持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内，不转让其间接持有的发行人股份；如果中国证监会、证券交易所等监管部门对上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。

6、公司间接股东吴珍芳、陈玉荣、陈玉芳承诺，自发行人股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其间接持有的发行人股份。间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

7、公司间接股东杨正承诺，自发行人股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其间接持有的发行人股份。

8、公司间接股东陈堃、廖荣文承诺，自发行人股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其间接持有的发行人股份。在上述期限届满后，在其任职期间内每年转让的股份数量不超过其间接持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内，不转让其间接持有的发行人股份；间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月，且不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。如果中国证监会、证券交易所等监管部门对上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。

五、风险因素

1、境外股东住所地、总部所在国家或地区向中国境内投资或技术转让的法律、法规发生变化的风险

《台湾人民与大陆地区人民关系条例》、《在大陆地区从事投资或技术合作许可办法》与《在大陆地区从事投资或技术合作审查原则》针对台湾籍自然人、法人到大陆地区投资的范围加以限制，分为禁止类与一般类，禁止类包括基于国际公约、国防、国家安全需要、重大基础建设及产业发展重要性考虑，禁止前往大陆投资之产品或经营项目。凡不属于禁止类之产品或经营项目，归属为一般类。针对于发行人所处的制鞋行业属于一般类项目，不受上述法规关于投资范围的限制。2010年6月29日，海峡两岸关系协会和财团法人海峡交流基金会签订《海峡两岸经济合作框架协议》，并于2010年9月12日起实施。该协议的目标为：加强和增进海峡两岸之间的经济、贸易和投资合作；促进海峡两岸货物贸易和服务贸易进一步自由化，逐步建立公平、透明、便利的投资及其保障机制；扩大经济合作领域，建立合作机制。尽管目前海峡两岸的经贸合作正在向积极的方向发展，但两岸经济政治环境的变化具有一定的不确定性，如果台湾对大陆地区投资方面的经贸政策发生变化，对在大陆地区投资范围采取较为严格的限制措施，将会对本公司的生产经营产生不利影响。

2、租赁物业的风险

本公司控股子公司深圳哈森向深圳市龙岗区横岗西坑股份合作公司第一分公司租赁生产厂房，租赁面积为8,400平方米，租赁到期日为2020年4月14日。本公司子公司深圳珍兴向深圳市鑫群实业股份有限公司租赁生产厂房，租赁面积为17,366.50平方米，租赁到期日为2016年12月31日。上述租赁物业面积共计25,766.50平方米，约占公司目前合计使用的生产厂房面积的45%。因深圳城中村的历史遗留问题，上述房地产并未取得法定的产权证明文件。

2011年7月，深圳市规划和国土资源委员会出具了“深规土函【2011】1571号”和“深规土函【2011】1572号”《关于咨询生产厂房城市更新情况的复函》，明确回复上述租赁房产所在地块未纳入深圳市城市更新计划；2011年3月，深圳市鑫群实业股份有限公司、深圳市盐田区城中村（旧村）改造办公室和深圳市盐田区人民政府盐田街道办事处共同出具证明，证明上述深圳珍兴租赁房产在未来五年内不会被列入征地或拆迁范围；2011年3月，深圳市龙岗区城中村（旧村）改造办公室出具证明，确认上述深圳哈森租赁房产未纳入已立项城市更新项目；2011年3月，深圳市横岗西坑股份合作公司、深圳市横岗西坑股份合作公司第一分公司、深圳市龙岗区横岗街道办事处出具证明，确认深圳哈森租赁的位于龙岗区横岗西坑一村的厂房属于深圳市横岗西坑股份合作公司第一分公司的物业，深圳市横岗西坑股份合作公司第一分公司完全拥有上述厂房的产权，上述厂房在租赁期内不会被列入征地或拆迁范围，可持续提供给哈森鞋业（深圳）有限公司生产经营使用。同时，公司控股股东承诺无条件承担发行人因租赁房产产权瑕疵造成的厂房搬迁费用和因生产停顿造成的损失，具体包括原有租赁厂房装修设施拆除并将厂房恢复原状的费用、搬迁运杂和装卸费、新租赁厂房和办公室宿舍通水电及装修费用、因被迫搬迁导致的员工离职补偿费（不含正常情况下的离职补偿费），以及因停产导致的利润净损失。珍兴国际承担损失起止点为：自开始搬迁日起，到搬迁完成后产能恢复至搬迁前止；珍兴国际承担的费用或损失以实际发生金额为准。但若未来地方土地政策或城市规划出现变动，上述物业可能面临被拆迁的风险，给公司经营带来不利影响。

3、市场竞争风险

中国是世界最大的鞋类生产、消费和出口大国。在中高端市场，菲拉格慕、普拉达等成熟的国外品牌以及以百丽为代表的国内品牌，凭借其长期积累的品牌知名度和市场营销能力，已建立起较强的竞争优势。而在低端市场，则有数量众多的中小鞋企、小工厂甚至制鞋作坊，产能和质量不稳定，但运营和生产成本较低，因此通过价格及区位优势占领了部分的二三线城市及农村市场。本公司品牌和产品定位于中高端皮鞋，面临着国内外高档品牌产品及低端廉价产品的竞争。公司能否在鞋类消费市场中占有稳定的市场地位，拥有并保持相当数量的长期消费群体，是未来经营中面临的主要风险之一。

近年来，随着居民收入和消费能力的持续增长，消费者对皮鞋类的消费量和消费金额也在不断上升。伴随着消费升级，消费者对皮鞋的款式、品牌、舒适度、功能性、时尚性等诸多方面提出了更多个性化的要求。把握消费者购物心理的变化和流行趋势的转变成为鞋类市场竞争的重中之重。本公司重视研发、设计团队的培养和建设，并定期组织研发、设计人员出国考察，及时把握国际流行趋势，同时采用多品牌战略力争更加全面的覆盖目标市场。如公司不能较准确的预测和及时把握市场与消费者需求的变化，导致未能及时推出适销对路的产品，则可能对公司的销售业绩造成不利影响。

4、存货跌价风险

2013年末、2014年末和2015年末，本公司存货账面价值分别为73,265.16万元、70,797.27万元和70,028.71万元，占流动资产的比例分别为60.57%、67.10%和68.79%，占比较高。公司库存商品余额较高的主要原因是经营规模的增长所带来的直营店数量的逐年增加，由此导致用以备货的库存商品不断增加。虽然公司存货的增长一直保持在正常生产经营所需的合理水平，发行人也制订了较为谨慎的存货跌价准备计提政策，并已采取一系列措施加强对存货的管控，但若在未来的经营中因市场环境发生变化或竞争加剧导致产品滞销、存货积压，将对公司经营造成不利影响。

5、非经常性损益占利润比例较高的风险

2013年度、2014年度和2015年度，公司非经常性损益对利润总额的影响金额分别为3,145.49万元、2,841.16万元与4,071.70万元，对净利润的影响金额分别为2,394.10万元、2,144.09万元与3,251.91万元，非经常性损益净额占净利润的比重分别为16.88%、20.70%和27.66%。报告期内，本公司非经常性损益主要为计入当期损益的昆山与花桥地区的政府补贴。根据江苏昆山花桥经济开发区管委会和发行人签订的《投资协议书》，自2010年1月1日起，对发行人在经营过程中实现的增值税、营业税所形成的昆山加花桥留成部分，前五年给予100%奖励，后五年给予50%奖励。从2015年起发行人开始执行增值税、营业税所形成的昆山加花桥留成部分50%的奖励，对发行人的经营业绩存在一定的影响；该奖励政策到期后，是否还享受其他奖励政策具有不确定性，如不享受也会对发行人的经营业绩造成一定的影响。

六、ROBERTA系列商标转让情况

2014年由于ROBERTA S.A.公司的股权架构变更，对ROBERTA系列商标的经营策略进行了调整。发行人与NEO、ROBERTA香港公司、ROBERTA S.A.公司历史合作过程中，发行人主要与NEO、ROBERTA香港公司直接沟通。2014年12月Yorkville取得ROBERTA系列商标后，与发行人沟通ROBERTA品牌女鞋的后续经营策略。发行人考虑到由于代理品牌一方面受到代理期限的限制，另一方面也存在商标持有人变更带来的潜在风险，无法对品牌做长久规划与投入。发行人在代理ROBERTA商标期间，市场拓展与经营利润都较为理想，未来也有继续经营的计划，为了更好的进行品牌发展，并拥有完全的掌控权，与Yorkville协商后决定购买ROBERTA系列商标“成人女鞋”商标专用权。

根据《商标注册用商品和服务国际分类》，“服装、鞋、帽”商标类别为第25类，其中“鞋”的商标品项为2507。在此品项下不能再细分为“成人男鞋”、“成人女鞋”与“童鞋”。所以发行人购买的“成人女鞋”商标专用权，只能通过按份共有的形式取得。根据《商标共有四方协议》，在办理商标转让手续后，ROBERTA系列商标的共有权人为ROBERTA HOLDING、Yorkville、中驰公司和哈森股份四方。虽然发行人拟购买的18项商标由上述四方共有，但各方的具体权利范围以共有协议的约定为准。发行人将独自享有ROBERTA系列商标在“成人女鞋”特定品项上的商标专用权，其他共有方不享有“成人女鞋”商标的权利。

2015年3月18日，发行人与Yorkville签署了《商标转让定金协议》，约定转让价格为5,000万元，并根据协议约定于2015年3月27日支付定金500万元；2015年5月13日，发行人与Yorkville签署了《商标转让协议》；2015年12月4日，发行人与ROBERTA S.A.、ROBERTA HOLDING、Yorkville和中驰公司签订了《商标共有四方协议》，ROBERTA S.A.将相关商标的权益转让给ROBERTA HOLDING，在办理商标转让手续后，ROBERTA系列商标的共有权人应为ROBERTA HOLDING、Yorkville、中驰公司和哈森股份四方。2015年12月29日，中国大陆的商标转让申请已向中国商标局提交，2015年12月30日，国际商标转让申请已向世界知识产权组织提交。香港与澳门的商标转让申请正在提交过程中。

收购完成前ROBERTA品牌的代理方式是依据发行人与授权人签署的《授权契约书》，发行人负责设计、生产与销售。发行人购买ROBERTA系列商标后，ROBERTA系列产品由之前的代理品牌转变为自有品牌，相应的代理品牌销售收入转为自有品牌收入，设计、生产与销售模式并不发生变化。

截至本招股意向书签署日，《商标转让协议》涉及的ROBERTA系列商标中的11个中国大陆商标已获得商标局核发的《商标转让证明》，发行人已成为相关商标的共有人，国际商标及香港与澳门的商标转让仍在进行过程中。

七、相关责任主体的重要承诺

1、相关责任主体关于稳定公司股价的承诺与预案

2014年4月21日，哈森股份召开2013年年度股东大会通过公司关于稳定公司股价的预案，主要内容如下：如公司股票上市后三年内连续二十个交易日收盘价均低于公开披露的最近一期末每股净资产，本公司将及时召开董事会及股东大会，按不高于公开披露的最近一期末每股净资产的价格，在公司股权结构符合上市条件的情况下，回购不低于非限售股总额1%的公司股票，且每年累计回购次数不超过两次，并按照相关规定提前公告。

公司控股股东珍兴国际承诺：如发行人股票上市后三年内连续二十个交易日收盘价均低于公开披露最近一期末每股净资产，若法律许可，将按照不高于发行人公开披露最近一期末每股净资产的价格，增持不低于非限售股总额1%的发行人股票，在发行人股权结构符合上市条件的情况下每年累计增持次数不超过两次，并按照相关规定提前公告。

公司全体董事（独立董事除外）和高级管理人员承诺：如发行人股票上市后三年内连续二十个交易日收盘价均低于公开披露的最近一期末每股净资产，在发行人履行股份回购承诺，且其控股股东履行股份增持承诺后，如仍未达到稳定公司股价的目的，发行人全体董事（独立董事除外）及高级管理人员将共同增持股票，各自累计增持金额不低于上年度自发行人实际领取税后现金薪酬的30%。2014年4月21日，哈森股份召开2013年年度股东大会通过决议：对于未来新聘任的董事、高级管理人员，要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价的承诺要求。

2、相关责任主体关于招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的赔偿承诺

若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将及时召开关于回购首次公开发行全部新股的股东大会，按照发行价与二级市场价格孰低的原则确定回购价格，在不少于30个交易日不超过60个交易日的回购期限内，依法回购首次公开发行的全部新股；若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

公司控股股东珍兴国际承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，珍兴国际将依法赔偿投资者损失，但是能够证明自己没有过错的除外。

发行人实际控制人陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉芳和陈玉兴及一致行动人陈芳德以及全体董事、监事和高级管理人员承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，但是能够证明自己没有过错的除外。

大华会计师、海润律师与中和评估承诺，因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但是能够证明自己没有过错的除外。

长江保荐承诺，因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

3、发行人持股5%以上的股东关于锁定期满后持股意向的承诺

本公司持有5%以上股份的股东珍兴国际，珍兴国际之母公司HARRISON（BVI），实际控制人陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉芳、陈玉兴及一致行动人陈芳德，间接持有5%以上股份的股东杨正承诺：所持哈森股份股票如在锁定期满后两年内减持，将按照不低于发行价的二级市场价格从二级市场竞价交易或通过上交所大宗交易系统减持，持股5%以上减持时，须提前三个交易日进行公告；锁定期满两年后将按照二级市场价格从二级市场竞价交易或通过上交所大宗交易系统减持，持股5%以上减持时，须提前三个交易日进行公告。单个股东任意连续三个月通过二级市场竞价交易减持数量不超过发行人总股本的1%。

根据2014年4月21日哈森股份2013年年度股东大会通过的决议，未来通过二级市场竞价交易或上交所大宗交易系统以及其他方式增持公司股票后持股比例达到5%以上的股东，持股5%以上减持时，须提前三个交易日进行公告。

4、相关责任主体关于履行所作承诺的约束措施

发行人如违反相关承诺，发行人应当及时公告违反承诺的事实及原因，并向投资者公开道歉；给投资者造成损失的，应依法进行赔偿；发行人应按照中国证监会或证券交易所的要求进行及时整改。

公司股东如违反相关承诺，应通过发行人及时公告违反承诺的事实及原因，并向投资者公开道歉；给其他投资者或者发行人造成损失的，应依法进行赔偿；在股东依法履行承诺前，发行人暂停向违反承诺的股东支付现金分红款。

董事和高级管理人员如违反相关承诺，应通过发行人及时公告违反承诺的事实及原因，并向投资者公开道歉；给投资者或者发行人造成损失的，应依法进行赔偿；发行人应对违反承诺的董事和高级管理人员进行内部批评，违反承诺所得收益归发行人所有。

5、中介机构核查意见

发行人律师认为，发行人、控股股东及实际控制人、董事、监事和高级管理人员作出的相关承诺已经履行了相应的决策程序，相关承诺及约束措施合法有效。

保荐机构认为，发行人、控股股东及实际控制人、董事、监事和高级管理人员作出的相关承诺已经履行了相应的决策程序，承诺的内容合法、合理；失信约束或补救措施及时有效。

第二节本次发行概况

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第三节发行人基本情况

一、发行人基本情况

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二、发行人改制重组情况

（一）设立方式

本公司系由哈森商贸（中国）有限公司整体变更设立。2011年10月14日，珍兴国际股份有限公司等8名股东作为发起人签署《发起人协议》，发起设立哈森商贸（中国）股份有限公司。2011年10月14日，哈森有限董事会做出决议，哈森有限全体股东作为发起人，以哈森有限截至2011年7月31日经天健正信会计师事务有限公司审计的净资产198,621,134.72元折为普通股16,300万股，每股面值1元，其余部分计入资本公积。2011年12月8日，公司领取了江苏省苏州工商行政管理局核发的注册号为310115400202982的《企业法人营业执照》。

（二）发起人及其投入的资产内容

本公司由哈森有限整体变更设立，原哈森有限的全体股东即为本公司发起人，包括珍兴国际、香港欣荣等8名法人股东。各发起人将其拥有的哈森有限的对应净资产投入到本公司。

三、有关股本的情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前公司总股本为16,300万股，本次发行的股份为5,436万股，发行后总股本为21,736万股。有关股份的锁定安排如下：

（二）有关股东持股数量及比例

本公司共8名股东，均为发起人及法人股东，各股东持股情况如下：

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（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

截至本招股意向书签署日，陈玉珍持有HARRISON（BVI）52.74%的股权，HARRISON（BVI）持有珍兴国际100%股权，珍兴国际持有发行人91.02%股份；陈玉珍同时持有昆山珍实投资100%的股权，昆山珍实投资持有发行人1.84%股份，除此以外本公司各股东之间不存在关联关系。

本公司间接股东陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉芳、陈玉兴及陈芳德之间的关联关系为：陈玉珍为陈氏兄弟的老大，吴珍芳为陈玉珍三弟（三弟陈玉盛已辞世）的配偶，陈玉荣为陈玉珍的四弟，陈玉兴为陈玉珍的五弟，陈玉芳为陈玉珍的六弟，陈芳德为陈玉珍的儿子。

四、发行人主营业务情况

（一）主营业务情况

哈森股份主要从事中高端皮鞋的品牌运营﹑产品设计、生产和销售，截至2015年12月末，公司拥有2,050个营销网点，并依托唯品会、天猫、京东、银泰等电子商务平台开展网络营销。哈森股份主要拥有哈森（HARSON）、卡迪娜（KADINA）、卡文（COVER）、爱旅儿（ALLER-A）及哈森男鞋（HARSON BUSINESS）五个自有品牌，并代理ROBERTA、AS等国外知名品牌的产品，同时为DANSKO、SPERRY等国外著名品牌提供OEM/ODM加工。

报告期内，本公司内销收入和销量快速增长，截至2015年12月31日，哈森股份在国内设立32家分公司，共有1,665个直营店和385个经销店。通过建立营销网络，以自有品牌运营为核心，以市场为导向，自主研发、设计、销售各种鞋类产品，满足消费者的需求。

本公司自设立以来，主营业务未发生重大变化。

（二）公司业务模式

1、生产模式

公司主要采取订单驱动与根据市场预测相结合的生产模式，包括自主生产和外协生产。

公司自主生产包括公司自有品牌哈森、卡迪娜、代理品牌ROBERTA等内销品牌的自主生产以及为国外其他知名品牌提供OEM/ODM加工。深圳珍兴、抚州珍展主要为SPERRY、DANSKO等国际品牌运营企业提供OEM/ODM加工，深圳哈森、昆山珍兴主要生产哈森、卡迪娜和ROBERTA等内销产品。

深圳珍兴为国外客户提供OEM/ODM加工，在接到国外客户订单后开始下达生产指令组织安排生产。公司国外客户主要包括DANSKO、SPERRY等国际品牌运营企业，这些企业为公司提供长期稳定的订单和现金流。公司设置专职部门负责接收和处理外销订单，并由深圳珍兴负责生产，一般生产周期为30天。

（下转26版）

保荐机构（主承销商）

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（上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融中心21楼）

哈森商贸（中国）股份有限公司首次公开发行股票发行安排及初步询价公告

保荐机构 (主承销商)：长江证券承销保荐有限公司

特别提示

哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“哈森股份”、“发行人”或“公司”）根据《证券发行与承销管理办法》（中国证监会令[第121号]）以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令[第122号]）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2016]7号，以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发[2016]7号，以下简称“《配售细则》”）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发[2016]7号，以下简称“《投资者管理细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（上证发[2016]1号，以下简称“《网上发行实施细则》”）及《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（上证发[2016]2号，以下简称“《网下发行实施细则》”）等相关规定组织实施首次公开发行股票。

本次初步询价和网下申购均采用上海证券交易所（以下简称“上交所”）网下申购电子化平台（以下简称“申购平台”）进行，请网下投资者认真阅读本公告。关于初步询价和网下申购的详细内容，请查阅上交所网站（http://2016.sse.com.cn）公布的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》等相关规定。

本次发行在发行流程、网上网下申购及缴款等环节发生重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：

1、投资者在2016年6月17日（T日）进行网上和网下申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2016年6月17日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。

2、发行人和主承销商根据初步询价结果，按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的申购数量由小至大、同一申购价格同一申购数量上按申购时间（以上交所申购平台显示的申报时间和申报序号为准）由晚到早的顺序进行排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除部分不得低于所有网下投资者申购总量的10%。当最高申购价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申购可不再剔除，剔除比例可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。

3、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

4、网下投资者应根据《哈森商贸（中国）股份有限公司首次公开发行股票网下初步配售结果及网上中签结果公告》，于2016年6月21日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与初步配售数量，及时足额缴纳新股认购资金。

网上投资者申购新股中签后，应根据《哈森商贸（中国）股份有限公司首次公开发行股票网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2016年6月21日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者放弃认购部分的股份由主承销商包销。

5、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止本次新股发行，并就中止的原因和后续安排进行信息披露。具体中止条款请见“十、中止发行情况”。

6、有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

7、投资者需充分了解有关新股发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属于禁止参与网下询价的情形，并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价，主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次报价符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解新股投资风险，仔细研读发行人招股意向书中披露的风险，并充分考虑风险因素，审慎参与本次新股发行的估值、报价、投资。

8、根据中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012修订），发行人所属行业为C制造业的“C19皮革制品制造业”。中证指数有限公司已经发布了行业平均市盈率，请投资者决策时参考。如果本次发行市盈率高于行业平均市盈率，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率水平回归、股价下跌给新股投资者带来损失的风险。

重要提示

1、哈森股份首次公开发行不超过5,436万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1180号文核准。本次发行的主承销商为长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构（主承销商）”）。发行人股票简称为“哈森股份”，股票代码为603958，该代码同时适用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行的网上申购代码为732958。

2、本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次发行通过向符合条件的投资者进行初步询价直接确定发行价格，不再进行累计投标询价。本次初步询价及网下申购通过上交所申购平台实施，网上发行通过上交所交易系统（以下简称“交易系统”）进行。

上交所申购平台网址为：https://120.204.69.22/ipo。通过申购平台报价、查询的时间为初步询价和网下申购期间每个交易日9:30-15:00。关于申购平台的相关操作办法请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）—服务—IPO业务专栏—IPO规则及通知中的《网下发行实施细则》、《网下IPO 系统用户手册（申购交易员分册）》等相关规定。

参加网下询价的投资者应在初步询价开始日前一个交易日（2016年6月8日，T-5日）12:00前在协会完成配售对象信息的登记备案且已开通上交所电子平台CA证书。

3、本次发行初步询价时间为2016年6月13日（T-4日）至2016年6月14日（T-3日）每日9:30-15:00。

4、本次公开发行A股数量5,436万股，占发行后总股本的25.01%。本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。回拨机制启动前，网下初始发行数量为3,261.6万股，占本次发行总量的60%；网上初始发行数量为2,174.4万股，占本次发行总量的40%。

5、发行人股东公开发售股份的具体安排：本次发行原股东将不公开发售其所持股份，即本次发行不进行老股转让。

6、参与网下询价的投资者请自行确定申报价格和申报数量，申报价格最小变动单位为0.01元，每个网下投资者只能有一个报价，单个配售对象的申报数量不得超过3,260万股。申报价格对应的申报数量下限为350万股，申报数量变动最小单位为10万股。

7、保荐机构（主承销商）已根据《承销管理办法》、《业务规范》等相关制度的要求，制定了网下投资者资格的标准，具体标准及安排请见本公告“二、投资者参与网下询价的相关安排”。请投资者务必仔细确认是否符合可参与网下询价单投资者条件、是否在禁止参与范围内。符合条件的机构和个人投资者可以自主决定是否参与初步询价。

只有符合长江保荐及发行人确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次初步询价。不符合相关标准而参与本次初步询价的，须自行承担一切由该行为引发的后果。主承销商将在上交所申购平台中将其报价设定为无效，并在《哈森商贸（中国）股份有限公司首次公开发行股票发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中披露相关情况。

提请投资者注意，保荐机构（主承销商）将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查，并要求网下投资者提供承诺函和关联关系核查表。如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，主承销商将拒绝其参与初步询价及配售。

8、如果配售对象属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，该等私募投资基金均须按照规定，于2016年6月8日（T-5日）中午12:00之前完成在中国证券投资基金业协会的备案。备案时间以在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）查询的私募基金公示信息显示的“备案时间”为准。

9、网下投资者须在2016年6月8日（T-5日）12:00前以电子邮件方式向长江保荐指定邮箱HSGF@cjsc.com发送有关文件，由保荐机构（主承销商）和见证律师审核。核查材料原件需于2016年6月14日（T-3日）中午12:00前送达至主承销商处。

10、保荐机构（主承销商）将2016年6月16日（T-1日）刊登《哈森商贸（中国）股份有限公司首次公开发行股票发行公告》（以下简称“发行公告”），披露发行价格、网上发行时间安排、可参与本次网下申购的股票配售对象名单及其相应的申购数量等信息。

11、本次网下申购时间为2016年6月17日（T日）9:30-15:00。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时，网下投资者必须在申购平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录，申购记录中其申购价格为确定的发行价格，申购数量必须为初步询价中的有效申购数量。

在网下申购阶段，网下投资者无需缴付申购资金，获配后在T+2日缴纳认购款。

12、本次网上申购的日期为2016年6月17日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。参与网上申购的投资者为持有在中国结算上海分公司开立证券账户的机构投资者和自然人（国家法律、法规禁止购买者除外），且于2016年6月7日（T-6日）前20个交易日（含T-6日）的日均持有上海市场非限售A股股份市值符合《上海市场首次公开发行股票网上发行实施办法》所规定的投资者。

网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。网上投资者申购日（T日）申购无需缴纳申购款，T+2日根据中签结果缴纳认购款。特别提醒，网上投资者连续12 个月内累计出现3 次中签后未足额缴款的情形时，6 个月内不得参与新股申购。

13、投资者只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价的网下投资者，无论是否有效报价，均不能参与网上发行。

14、本次申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上投资者初步认购倍数于2016年6月17日（T日）决定是否启动回拨机制，有关回拨机制的具体安排见本公告“六、本次发行回拨机制”。

15、本次发行的配售原则请见本公告“七、网下配售原则”。

16、网下投资者存在下列情形的，长江保荐将及时向证券业协会报告：

（1）使用他人账户报价；

（2）投资者之间协商报价；

（3）同一投资者使用多个账户报价；

（4）网上网下同时申购；

（5）与发行人或承销商串通报价；

（6）委托他人报价；

（7）无真实申购意图进行人情报价；

（8）故意压低或抬高价格；

（9）提供有效报价但未参与申购；

（10）不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；

（11）机构投资者未建立估值模型；

（12）其他不独立、不客观、不诚信的情形；

（13）不符合配售资格；

（14）未按时足额缴付认购资金

（15）获配后未恪守持有期等相关承诺的；

（16）中国证券业协会规定的其他情形。

17、本次发行中，当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施：

（1）初步询价结束后，报价的网下投资者数量不足10 家的；

（2）初步询价结束后，剔除不低于拟申购总量10%的最高报价部分后有效报价投资者数量不足10 家的；

（3）初步询价结束后，拟申购总量不足网下初始发行数量的或剔除最高报价部分后，剩余拟申购总量不足网下初始发行数量的；

（4）发行价格未达发行人预期或发行人和主承销商就确定发行价格未能达成一致意见；

（5）网下有效申购总量小于网下初始发行数量的；

（6）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；

（7）网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

（8）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

（9）根据《承销管理办法》第三十五条规定，中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的。

如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，在向中国证监会备案后，发行人和主承销商将择机重启发行。

18、发行人及保荐机构（主承销商）将于2016年6月21日（T+2日）在《哈森商贸（中国）股份有限公司首次公开发行股票网下初步配售结果及网上中签结果公告》中公布网上中签结果及网下初步配售结果，并说明配售结果是否符合事先公布的配售原则；对于提供有效报价但未参与申购或实际申购数量明显少于报价时拟申购量的投资者列表公示并着重说明。

19、本次网上、网下发行的股票无流通限制及锁定安排。

20、本公告仅对本次发行中有关初步询价的事宜进行说明，投资者欲了解本次发行的一般情况，请仔细阅读2016年6月7日（T-6日）登载于上交所网站的《招股意向书》全文，《招股意向书摘要》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

一、本次发行的重要日期安排

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注：（1）T日为网上网下发行申购日；

（2）如因上交所申购平台系统故障或非可控因素导致投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与上交所或保荐机构（主承销商）联系；

（3）上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，发行人和保荐机构（主承销商）将及时通知并公告，修改本次发行日程；

（4）当发行人和保荐机构（主承销商）根据询价结果确定的发行价格对应的市盈率高于初步询价截止日同行业上市公司二级市场最近一个月平均静态市盈率时，发行人和保荐机构（主承销商）会将连续三周公告《投资风险特别公告》，每周至少发布一次，本次发行申购日将顺延三周，具体安排将另行公告。

（5）若中止发行情况发生时主承销商会及时刊登中止发行公告。

二、投资者参与网下询价的相关安排

（一）参与网下询价的投资者标准

1、具备一定的证券投资经验。机构投资者应当依法设立、持续经营时间达到两年（含）以上，从事证券交易时间达到两年（含）以上；个人投资者从事证券交易的时间应当达到五年（含）以上。经行政许可从事证券、基金、期货、保险、信托等金融业务的机构投资者可不受上述限制。

2、具有良好的信用记录。最近12个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施。

3、具备必要的定价能力。机构投资者应具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度。

4、初步询价起始日前一交易日（T-5日）12:00前按照《首次公开发行股票网下投资者备案管理细则》等相关规定在中国证券业协会完成配售对象信息登记备案工作的网下投资者。

5、已开通上交所网下申购电子平台CA 证书。

6、网下投资者参与询价的配售对象应在2016年6月7日（含T-6日）前二十个交易日持有的沪市非限售股票的流通市值日均值为1,000万元（含）以上。配售对象是指网下投资者所属或直接管理的，已在中国证券业协会完成备案，可参与网下申购的自营投资账户或证券投资产品。

7、根据《备案管理细则》第四条，网下投资者指定的股票配售对象不得为债券型证券投资基金或信托计划，也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品。

8、根据《业务规范》，被中国证券业协会列入网下投资者黑名单的投资者，不得参与报价。

9、投资者不得为以下对象：

（1）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（2）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（3）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

（4）本条第（1）、（2）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（5）过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

（6）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

本条第（2）、（3）项规定的禁止配售对象管理的通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。

10、如果网下投资者及所属配售对象为《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，该等私募投资基金均须于2016年6月8日（T-5日）中午12:00之前按以上法规规定完成在中国证券投资基金业协会的备案。备案时间以在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）查询的私募基金公示信息显示的“备案时间”为准。

网下投资者需自行审核比对关联方，确保不参加与保荐机构（主承销商）和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者参与询价即视为与保荐机构（主承销商）和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因，导致参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。

保荐机构（主承销商）将在初步询价及配售前对投资者是否存在上述禁止性情形进行核查，投资者应按保荐机构（主承销商）的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，保荐机构（主承销商）将拒绝其参与初步询价及配售。

（二）网下投资者询价资格的核查要求

1、公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“社保基金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金”）、符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（配售对象类型为保险资金证券投资账户）、QFII投资账户以及证券公司、信托公司、财务公司的自营投资账户作为配售对象参与本次发行网下询价的投资者，无需提交申请文件；

2、除公募基金、社保基金、企业年金、保险资金（配售对象类型为保险资金证券投资账户）、QFII投资账户以及证券公司、信托公司、财务公司自营投资账户以外的产品或自有资金账户作为配售对象，参与本次发行网下询价的投资者则需按照其投资人类别提交如下文件：

（1）机构投资者需提交：

- 机构投资者网下申购承诺函（附件1）；

- 机构投资者信息汇总表（附件2）；

- 配售对象出资方基本信息表（附件3）；

- 营业执照、基金合同、资产管理合同、公司章程、合伙协议或其他证明产品类型的文件。

- 若配售对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，还需同时提供由中国证券投资基金业协会核发的有效备案确认函的盖章扫描件。

（2）个人投资者需提交：

- 个人投资者网下申购承诺函（附件4）

- 个人投资者信息汇总表（附件5）

3、网下投资者可从长江保荐的官方网站主页（www.cjfinancing.com.cn）“哈森股份IPO下载专区”下载承诺函、信息汇总表、配售对象出资方基本信息表的文件模板。上述文件填写完毕并扫描后须在2016年6月8日（T-5日）12:00前以电子邮件方式发送到长江保荐指定邮箱HSGF@cjsc.com。发送时敬请投资者注意以下事项：

（1）文件格式要求：附件1和附件4需提交盖章或签字的原件扫描件；附件2、附件3和附件5需提交excel电子版；

（2）电子邮件主题格式为：中国证券业协会为投资者设定的编码+投资者全称+哈森股份；

（3）接收时间的认定以长江保荐指定邮箱HSGF@cjsc.com收件箱显示的“接收时间”为准，为避免系统等原因导致的接收时间出现偏差，建议投资者在规定时间内尽早提交相应文件资料；

（4）邮件发送后请及时与保荐机构（主承销商）进行电话确认，确认电话：021-38784899（分机）890、021-38784899（分机）863；

（5）盖章或签字的原件须在初步询价截止日2016年6月14日（T-3日）12:00前寄至长江证券承销保荐有限公司资本市场部，地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21楼长江证券承销保荐有限公司资本市场部，邮编：200122，电话：021-38784899（分机）890、021-38784899（分机）863。

保荐机构（主承销商）将和北京环球律师事务所对网下投资者的资质条件进行核查，若网下投资者未能在规定时间内按要求提交上述材料，或经审查不符合参与询价条件、不予配合或提供虚假信息的，保荐机构（主承销商）有权拒绝其参与报价或将其报价确认为无效报价并剔除。

存在《承销管理办法》规定的禁止配售情形的投资者不得参与本次发行的网下询价与申购。保荐机构（主承销商）有权在配售前对投资者是否存在上述禁止性情形进行核查，网下投资者应进行相应的配合（包括但不限于按保荐机构（主承销商）的要求提供相关信息和证明材料等）。若网下投资者拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，保荐机构（主承销商）有权拒绝向其进行配售。发行人和保荐机构（主承销商）可以本着谨慎原则，对进一步发现的可能存在关联关系的网下投资者取消其配售资格。

三、初步询价

1、本次初步询价通过上交所的网下申购电子化平台进行，符合《承销管理办法》及《备案管理细则》要求的投资者于2016年6月7日（T-6日）12:00前在协会完成网下投资者备案并办理上交所网下发行电子平台数字证书，并与上交所签订网下发行电子化平台使用协议，成为网下发行电子化平台的用户后方可参与初步询价。按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募基金投资者需同时完成在中国基金业协会的管理人登记和基金备案。

2、网下投资者应在规定的时间内（2016年6月13日至2016年6月14日，即T-4日-T-3日，9:30-15:00）在上交所网下申购电子平台为其所管理的配售对象填报价格及相应的拟申购数量等信息，网下投资者在规定时间以外报价为无效报价。相关申报一经提交，不得撤销。因特殊原因（如市场发生突然变化需要调整估值、经办人员出错等）需要调整报价或拟申购数量的，应当在网下发行电子平台填写具体原因。

3、本次初步询价采取价格与数量同时申报的方式进行。网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含拟申购价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价，其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价，同一网下投资者所管理的不同配售对象的报价应该相同。网下投资者可以为其管理的每一配售对象填报同一个拟申购价格，该拟申购价格对应一个拟申购数量。拟申购价格的最小变动单位为0.01元。网下投资者应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，不得协商报价或者故意压低、抬高价格。

4、网下投资者的单个配售对象参与本次网下发行的最低拟申购数量为350万股，拟申购数量超过350万股的，超出部分必须是10万股的整数倍，且单个配售对象的拟申购数量不得超过3,260万股。申购阶段，股票配售对象填报的申购数量须与初步询价时拟申购数量一致。

当股票配售对象“拟申购数量”超过网下发行股票总量的，其填报的拟申购数量应为网下发行股票总量。网下投资者为拟参与报价的全部股票配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价记录为准。投资者应按照相关规定进行初步询价，并自行承担相应的法律责任。

5、网下投资者申报的以下情形将被视为无效：

（1）网下投资者未在2016年6月8日（T-5日）12:00前在协会完成网下投资者信息登记备案的；

（2）按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（实行）》的规定，应当却并未在中国基金业协会完成管理人登记和基金备案的私募基金；

（3）配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与备案信息不一致的；该信息不一致的配售对象的报价部分为无效报价；

（4）配售对象的拟申购数量超过3,260万股以上的部分为无效申报；

（5）配售对象拟申购数量不符合350万股的最低数量要求，或者拟申购数量不符合10万股的整数倍，则该配售对象的申报无效；

（6）经审查不符合保荐机构（主承销商）网下投资者条件的；

（7）被协会列入黑名单的网下投资者。

四、有效报价投资者的确认方式

1、本次网下初步询价截止后，保荐机构（主承销商）将会同北京环球律师事务所对网下投资者是否符合本方案中“网下投资者条件”的相关要求进行核查，不符合的投资者的报价将被剔除，视为无效；

2、投资者初步确定后，将按照以下步骤确定发行价格及有效报价投资者：

发行人和主承销商根据初步询价结果，按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的申购数量由小至大、同一申购价格同一申购数量上按申购时间（以上交所申购平台显示的申报时间和申报序号为准）由晚到早的顺序进行排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除部分不得低于所有网下投资者申购总量的10%。当最高申购价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申购可不再剔除，剔除比例可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。

剔除最高报价后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据剩余报价分布及拟申购数量并综合考虑发行人基本面情况、可比公司估值水平、相关行业市盈率情况及发行人成立以来经营业绩协商确定股票发行价格。

哈森股份本次公开发行股票数量在4亿股以下，保荐机构（主承销商）将选取不少于10家投资者作为有效报价投资者。有效报价投资者的认定按以下方式确定：

（1）当报价不低于发行价格的网下投资者小于10家时，中止发行；

（2）当报价不低于发行价格的网下投资者不少于10家时，剔除最高报价部分后申购价格不低于发行价格的网下投资者即为有效报价投资者。有效报价投资者的申购数量为有效申购数量。

五、老股转让安排

本次公开发行股份5,436万股，全部为公开发行新股，公司股东在本次发行时不向投资者公开发售所持发行人股份，发行后发行人总股本21,736万股。

六、本次发行回拨机制

本次发行网上网下申购于2016年6月17日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据总体申购情况于2016年6月17日（T日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效认购倍数确定：

网上投资者初步有效认购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。

有关回拨机制的具体安排如下：

1、网下发行获得足额认购的情况下，若网上投资者初步有效认购倍数在50倍以上但低于100倍（含）的，应从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者初步有效认购倍数在100倍以上的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者初步有效认购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。

2、若网上申购不足，可以回拨给网下投资者，向网下回拨后，有效报价投资者仍未能足额认购的情况下，则中止发行；

3、在网下发行未获得足额认购的情况下，不足部分不向网上回拨，中止发行。

在发生回拨的情形下，发行人和保荐机构（主承销商）将及时启动回拨机制，并于2016年6月20日（T+1）日《哈森商贸（中国）股份有限公司首次公开发行股票网上中签率公告》中予以披露。

七、网下配售原则

在初步询价期间提交有效报价的网下投资者方可且必须参与网下申购。发行人和保荐机构（主承销商）在完成双向回拨机制后，将根据以下原则对网下投资者进行配售：

1、长江保荐及发行人将对提供有效报价的网下投资者是否符合长江保荐及发行人确定的网下投资者标准进行核查，不符合配售投资者条件的，将被剔除，不能参与网下配售。

2、网下投资者分类

为体现公募基金、社保基金、企业年金基金和保险资金（配售对象类型为保险资金证券投资账户）的优先配售地位，网下投资者分成A、B、C三类。

A类为通过公开募集方式设立的证券投资基金和社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“公募社保类”）；

B类为根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（配售对象类型为保险资金证券投资账户）（以下简称“年金保险类”）；

C类为其他符合条件的投资者。

3、网下投资者配售原则

保荐机构（主承销商）将根据网下有效申购情况按照以下原则配售（以下申购数量的比例均指占回拨后网下发行总量的比例）：

（1）同类投资者配售比例相同，且A类的配售比例不低于B类，B类的配售比例不低于C类；

（2）如果网下投资者有效申购总量大于本次网下发行数量，其中不低于40%的部分向A类同比例配售；预设20%的部分向B类同比例配售；剩余可配售股份向C类同比例配售；

（3）如果A类的网下申购数量小于等于回拨后网下发行总量的40%或B类的网下申购数量小于等于回拨后网下发行总量的20%时，按照其实际申购数量在同类申购中足额配售。

当依照上述条款（2）或（3）进行配售，而无法满足条款（1）时，将调整B类和C类投资者的配售数量，直至满足条款（1）。

4、零股的处理原则

在实施配售过程中，每个配售对象的获配数量取整后精确到1股，不足1股的零股累积。剩余零股加总后由保荐人（主承销商）配售给A类投资者中申购数量最大且申报时间最早的投资者；若由于获配零股导致超出该投资者的有效申购数量时，则超出部分顺序配售给下一位同类投资者，如依然没有分配完毕，则配售给B类投资者，以此类推，直至零股分配完毕。

5、如按上述原则配售后，发行人股权结构不符合交易所规定的上市条件或者投资者的持股情况不满足相关法律法规及主管部门的规定，发行人和主承销商将按有关规定调整该投资者的配售数量。

八、网下网上投资者缴款

2016年6月21日（T+2日）披露《哈森商贸（中国）股份有限公司首次公开发行股票网下初步配售结果及网上中签结果公告》，将对于提供有效报价但未参与申购的投资者列表公示。《哈森商贸（中国）股份有限公司首次公开发行股票网下初步配售结果及网上中签结果公告》中获得初步配售的全部网下有效配售对象，需在2016年6月21日（T+2日）8:30-16:00足额缴纳认购资金，认购资金应当于T+2日16:00前到账。

主承销商将在2016年6月23日（T+4日）刊登的《哈森商贸（中国）股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》中披露网上、网下投资者获配未缴款金额以及主承销商的包销比例，列表公示并着重说明获得初步配售但未足额缴款的网下投资者。

有效报价网下投资者未参与申购以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。

网上投资者申购新股中签后，应根据《哈森商贸（中国）股份有限公司首次公开发行股票网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2016年6月21日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。特别提醒，网上投资者连续12个月内累计出现3 次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

九、投资者放弃认购部分股份处理

在2016年6月22日（T+3日），网下和网上投资者缴款认购结束后，主承销商将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。网下和网上投资者放弃认购部分的股份由主承销商包销。

网下、网上投资者获配未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况请见《哈森商贸（中国）股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》。

十、中止发行情况

本次发行可能因下列情形中止：

1、初步询价结束后，报价的网下投资者数量不足10家的；

2、初步询价结束后，剔除不低于拟申购总量10%的最高报价部分后有效报价投资者数量不足10家的；

3、初步询价结束后，拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的，或剔除最高报价部分后剩余拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的；

4、发行价格未达发行人预期或发行人和主承销商就确定发行价格未能达成一致意见；

5、网下申购总量小于网下初始发行数量的；

6、若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的；

7、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；