中南红文化集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要

（原标题：中南红文化集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要）

（上接37版）

18、本金兑付金额：本期债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额。

19、支付方式：本期债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理

20、发行方式、发行对象与配售规则：本期债券发行仅采取网下面向合格投资者申购和配售的方式，发行方式为一次发行。本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。网下申购采取发行人与主承销商根据簿记建档情况进行配售的方式。具体发行安排将根据深圳交易所的相关规定进行。

21、向公司股东配售的安排：本期发行公司债券不向公司股东优先配售。

22、担保情况：本期债券为无担保债券。

23、募集资金专项账户及开户银行：苏州银行股份有限公司无锡分行。

24、信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AA-，本期公司债券信用等级为AA-。

25、质押式回购交易：本期债券上市后不可以进行质押式回购交易。

26、承销方式：主承销商将以代销方式承销本期债券。

27、主承销商：金元证券股份有限公司。

28、债券受托管理人：金元证券股份有限公司。

29、募集资金用途：本次债券募集的资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充公司流动资金。

30、拟上市地：深圳证券交易所。

31、上市安排：本期债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

32、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2016年6月7日

发行日：2016年6月13日

网下发行期限：2016年6月13日

（二）本期债券上市安排

本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另外公告。

四、本期债券发行的有关机构

（一）发行人

名称：中南红文化集团股份有限公司

法定代表人：陈少忠

住所：江阴市高新技术产业开发园金山路

联系电话：0510-86996882

传真：0510-86993300

联系人：陈光

（二）主承销商、债券受托管理人

名称：金元证券股份有限公司

法定代表人：陆涛

住所：海口市南宝路36号证券大厦4楼

联系电话：021—58887771

传真：021—68869026

项目主办人：王鹏、张丽莉

项目组人员：冯霞、刘淑慧、孙鹏

（三）分销商

1、华福证券有限责任公司

法定代表人：黄金琳

住所：福州市鼓楼区五四路新天地大厦10层

联系电话：0591—83252210

传真：0591—85520136

项目经办人：刘洪羽

2、华英证券有限责任公司

法定代表人：雷建辉

住所：上海市浦东新区源深路1088号葛洲坝大厦22层

联系电话：021—38991668-8095

传真：021—38571365

项目经办人：陈彬霞

（四）律师事务所

名称：北京国枫律师事务所

负责人：张利国

住所：北京市东城区建国门内大街26号7层

联系电话：010-88004488

传真：010-66090016

经办律师：胡琪、王月鹏

（五）审计机构

名称：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：张彩斌

住所：无锡市新区龙山路4号C幢303室

电话：0510—82797213

传真：0510—85885275

经办会计师：沈岩、钟海涛

（六）资信评级机构

名称：中诚信证券评估有限公司

法定代表人：周浩

住所：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦21楼

联系电话：021—51019090

传真：021—51019030

评级分析师：陈晓晓、曾辉

（七）募集资金专项账户开户银行

名称：苏州银行股份有限公司无锡分行

住所：无锡市太湖新城金融二街1号

电话：0510-85618624

传真：0510-85618610

联系人：蒋志斌

（八）申请上市的证券交易所

名称：深圳证券交易所

住所：深圳市深南东路5045号

总经理：王建军

联系电话：0755-82083333

传真：0755-82083947

（九）公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

负责人：戴文华

住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

联系电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

（十）主承销商的收款账户及开户银行

账户名称：金元证券股份有限公司

银行账号：79080153400000018

开户行：上海浦东发展银行深圳中心区支行

联行号：310584000063

银行地址：深圳市福田区福华一路国际商会大厦B座

银行联系人：向莹霞

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书摘要签署日，金元证券做为发行人发行股份及支付现金购买大唐辉煌100%股权并募集配套资金项目独立财务顾问、发行人发行股份及支付现金购买值尚互动100%股权并募集配套资金（以下简称“重大资产重组”）项目独立财务顾问; 北京国枫律师事务所作为发行人重大资产重组项目律师；江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为发行人重大资产重组项目审计机构。

除此以外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权或其他重大利害关系。

六、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺：

（一） 接受本募集说明书摘要及全文对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二） 本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三） 本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

（四） 同意金元证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，且同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》项下的相关规定。

第二节发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券信用评级情况及资信评级机构

本公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信证评出具的《江阴中南重工股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》（信评委函字【2015】086号），本公司的主体长期信用等级为AA-，本期公司债券的信用等级为AA-。

二、发行人债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

中诚信证评评定“江阴中南重工股份有限公司2015年公司债券”信用级别为AA-，该级别反映了本期债券的信用质量很高，信用风险很低。

中诚信证评评定发行主体江阴中南重工股份有限公司主体信用等级为AA-。该级别反映了发行主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

（二）评级报告的主要内容

1、优势

（1）较齐全的业务资质。公司是国内工业管件行业的第一家上市公司，拥有挪威DNV船级社、美国ABS船级社、德国GL船级社等九家船级社认证，以及德国莱茵集团（TUV）颁发的欧盟承压设备（PED97/23/EC和AD2000）指令中管件、法兰制造许可证（PED和AD证书，业务资质较齐全，具有较强的技术实力。

（2）丰富而稳定的客户资源。公司与中石化、中石油、中海油、大唐国际、东方电气、江南造船等大型石化、造船、电力企业建立了长期稳定的业务合作关系，拥有较为丰富的客户资源。

（3）公司影视业务未来发展向好。我国电视剧和电影行业近年来发展速度较快，行业发展趋势向好，为公司的影视业务发展提供了良好的外部环境，公司影视业务发展趋势向好。

2、风险

（1）资金压力。公司下游客户付款流程较长，随着业务的发展，公司面临着一定的营运资金压力。

（2）债务期限结构有待优化。就债务构成而言，公司现阶段的债务全部为短期债务，公司债务结构有待优化。

（三）跟踪评级的有关安排

中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

（四）评级机构采用的评级方法、评级标准、评级参数、评级参数选取的审慎性和合理性以及评级理由

1、评级方法

中诚信证评在其官方网站（http://www.ccxr.com.cn），公布了其公司债券的评级方法，其主体信用评级的基本模式为：

在主体信用评级方面，中诚信证评的评级方法体现了个体评级与支持评级相结合、质的分析与量的分析相结合、历史考察与未来预测相结合的信用评级基本原则。

所谓个体评级与支持评级相结合，是指发行人的主体信用等级综合体现了发行人个体信用品质和股东或政府的支持作用。在评价发行人个体信用品质时，中诚信证评主要从宏观、中观与微观三个层面来考察。在宏观层面，主要考察宏观环境或区域环境对发行人所处行业及发行人自身信用品质的影响；在中观层面，中诚信证评主要考察发行人所处行业的特点，主要包括行业周期性、行业监管环境及政策、行业竞争程度、行业供求趋势、行业进入壁垒等等因素；在微观层面，中诚信证评主要考察发行人自身的素质，主要包括竞争地位、战略与管理、运营模式、会计政策、规模与分散化、盈利能力、资本结构、财务实力、流动性等方面的因素。同时，在个体评级与支持评级的原则指导下，某些具有相同或相近个体信用品质的发行人，由于已获得或可能获得的股东或政府的支持力度不同，或者股东、政府的实力不同，其最终获得的主体信用等级有可能不同。

所谓质的分析与量的分析相结合，是指在评价发行人信用品质时，中诚信证评综合运用定量分析与定性分析的方法。对于那些能够量化分析的因素（如财务指标），中诚信证评尽量运用定量的评价方法，而对一些难以量化的因素（如政策因素），则运用定性的方法进行评价。

所谓历史考察与未来预测相结合，是指在分析影响发行人信用品质的风险因素时，中诚信证评不仅依赖于发行人的历史表现，而且要重点分析其未来的信用表现。以财务指标为例，中诚信证评用来比较不同企业财务实力的多数财务指标，其基础是历史三年与未来三年的平均值，以体现发行人在一个周期内的信用品质。

公司债券信用评级的基本模式如图所示：

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2、评级标准

中诚信证评的企业主体信用评级标准如下：

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3、评级考量的参数

中诚信证评主体信用评级考量的参数主要分为基本信用评价和支持评级两部分，具体如下：

（1）发行人基本信用评价

1）宏观分析

主要考察宏观环境及区域环境对发行人及其所处行业的影响。

宏观（区域）经济环境。包括对宏观经济形势和经济周期的分析与判断，一般应考察GDP增长率、固定资产投资增长率、社会消费品零售总额、物价指数、工资增长率、设备使用率、国际收支状况等主要指标，重点关注宏观经济形势对本行业及关联行业的影响。

宏观（区域）制度环境。包括财政政策、货币政策、产业政策、法律制度等。

2）行业分析

主要考察发行人所处行业的周期性、行业监管、行业竞争、行业供求、行业进入壁垒等因素。

行业周期性。主要考察行业发展的周期性以及行业发展阶段。

行业监管。主要考察行业监管环境及政策法规的变化情况以及这些变化对行业及行业内不同企业的影响程度。

行业发展状况。主要考察行业景气度、行业地位、技术进步对行业发展的影响以及行业发展趋势预测等等因素及这些因素变化对行业内不同企业的影响分析。

行业竞争状况。主要考察行业在产业链中的地位、国内国际竞争程度、行业供求趋势、行业壁垒高低等因素，对这些因素的分析和预测也应重点落实到对行业内不同企业信用品质的影响程度方面。

3）发行人分析

主要考察发行人的竞争地位、战略与管理、运营模式、规模与分散化、盈利能力、资本结构、财务实力及流动性等风险因素。

竞争地位。主要考察发行人在行业中的地位、竞争对手情况、对主要供应商和客户的依赖程度、主要产品的可替代程度、品牌、技术、价格、服务等因素。

战略与管理。在战略方面，主要考察发行人的战略定位、战略规划与战略部署以及战略实施的可能性，其中重点关注配合发行人战略的资本支出规划。在管理方面，主要考察发行人的公司治理结构、组织机构设置、内部控制制度、安全环保管理、人力资源管理、企业文化、管理层的素质与管理理念等因素。

运营模式。主要考察发行人主要业务板块的采购、生产和销售等方面的运营模式。

会计政策。主要包括会计政策变更对各期会计信息真实性和可比性的影响、信息的披露程度以及审计意见，同时关注发行人对下属子公司的财务和资金管理能力。

规模与分散化。规模主要从收入、资产和利润等方面考察，规模较大的发行人通常具有较强的抵御风险的能力。分散化则主要从风险分散的角度考虑，业务多元化、地域分布多元化、生产多元化及产品多元化等方面均是重点考虑的因素。

盈利能力。主要从毛利率、EBITDA利润率以及总资产回报率等指标考察发行人的盈利能力。主要包括对发行人历史和未来收入、成本、费用和利润的构成与增长变动情况的分析、行业内企业比较、销量、价格等关键因素对企业利润和现金流的压力测试等等。这些财务指标一般会采用历史三年和未来一段时间的平均值，以反映一个周期内发行人盈利能力的情况。

资本结构。主要考察债务资本与权益资本的比例及其结构，总债务的规模、类型、期限、币种以及利率情况，总债务占总资本的比重，长期债务占长期资本的比重以及长短期债务比例等情况。

财务实力。主要考察发行人的EBITDA及各种现金流指标对总债务、利息支出的覆盖程度，这些指标是考察发行人未来偿债能力并评价其信用品质的关键因素。

流动性。主要考察发行人未来12个月内现金来源对现金支出的覆盖程度。这里的现金来源包括发行人自身经营活动产生的现金流入、投资活动带来的现金流入、银行授信、权益融资及计划内的资产处置。另一方面，发行人的资产质量、资产变现能力以及应付其他突发事件的经验与能力等因素也是考察流动性时的分析要点。

（2）支持评级

支持评级主要从股东支持和政府支持两个方面来考察发行人可获得的外部支持程度。

1）股东支持

主要考察股东实力、主要股东对发行人的持股比例、发行人对股东的重要性（收入、资产及利润规模在股东合并报表中的比重、发行人所从事的业务是否是股东业务构成中的重要部分及其在股东发展战略中的重要性）、股东历史上对发行人的支持意愿、支持方式和支持力度以及股东未来是否有针对发行人的在注资、偿还债务等方面的承诺。

2）政府支持

主要考察政府的财政实力、政府对发行人的持股比例、发行人对国民经济或地方经济的重要性、政府在历史上对发行人的支持意愿、支持方式和支持力度以及政府未来是否有针对发行人的在注资、偿还债务等方面的安排。

4、中诚信公司债券信用评级的关键财务指标及计算公式如下：

（1）盈利能力指标

EBIT（息税前盈余）＝利润总额＋计入财务费用的利息支出

EBITDA（息税折旧摊销前盈余）＝EBIT＋折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销

毛利率＝（主营业务收入－主营业务成本）/主营业务收入

EBITDA利润率＝EBITDA/主营业务收入

总资产回报率（ROA）＝ EBIT/平均总资产

（2）资本结构指标

资产负债率＝负债总额 / 资产总额

长期资本化比率＝长期债务/（长期债务＋所有者权益＋少数股东权益）

总资本化比率＝总债务/（总债务＋所有者权益＋少数股东权益）

（3）财务实力指标

EBITDA利息倍数＝ EBITDA /（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）

总债务/EBITDA

CFO（经营现金活动现金流）/总债务

CFO（经营现金活动现金流）/利息

FFO（营运现金）/总债务

FFO（营运现金）/（总债务+利息）

RCF（留存现金流）/总债务

RCF（留存现金流）/利息

RCF（留存现金流）/资本支出

FCF（自由现金流）/总债务

FCF（自由现金流）/利息

（4）流动性指标

应收账款周转率＝主营业务收入净额/应收账款平均余额

存货周转率＝主营业务成本/存货平均余额

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

现金比率＝（货币资金＋应收票据＋短期投资）/流动负债

5、评级理由以及参数选取的审慎性、合理性

中诚信证评在为公司进行此次信用评级中，主要选取的参数以及相应的评价结论：

（1）行业分析及宏观分析

中诚信证评对公司目前主营业务涉及到的三个行业：金属制品行业、电视剧行业、艺人经纪行业，从行业周期性、行业监管、行业发展状况、行业竞争状况、进入壁垒等方面分别进行了分析和评价，并在分析过程中重点关注宏观经济形势对相关行业、关联行业的影响以及宏观制度环境。

评价结论：

1）金属制品行业：金属制品产业区域集中度较高，各经营企业间竞争较为激烈，但未来随着我国经济的持续发展和“一带一路”战略的推进，金属制品行业发展前景良好。

2）电视剧行业：我国电视剧行业近来来发展速度较快，行业发展趋势向好。但轻资产的经营模式使得企业在获得商业银行融资时面临一定限制，随着业务规模的扩大，企业的融资压力上升。同时，电视剧行业市场竞争日益加剧，企业面临的竞争压力日益增加。

3）艺人经纪行业：艺人经纪业务随着文化产业的发展需求而不断增长，只有以雄厚的影视制作和发行实力为依托的艺人经纪公司才具有核心竞争力，能够吸引和培养一流的演绎人才。同时，高知名度艺人成立工作室独立运营，并与影视公司和经纪公司合作的业务模式也逐渐发展起来。未来，影视制作业务和艺人经纪业务的有机结合是我国影视艺人服务业的发展方向。

（2）发行人分析

中诚信证评在评级过程中分别对公司主营业务构成的两大主要板块：金属制品板块和文化板块的竞争地位、运营模式进行了分析和评价，同时从治理机构、内部管理、战略规划方面对公司的战略与管理进行分析、评价，最后结合公司报告期内（最近一期数据为2015年一季度）所有者权益、总资产、总债务、营业总收入、营业毛利率、EBITDA、所有者权益收益率、资产负债率、总债务/EBITDA、EBITDA利息倍数、总资本化比率、毛利率、三费收入占比、经营活动净现金流、短期债务、长期债务、总债务、经营净现金流/总债务、经营净现金流/利息支出等财务指标对公司整体盈利能力、资本结构、财务实力、偿债能力进行分析和评价。

评价结论：

1) 金属制品板块

公司的金属制品业务经营较为成熟，已积累了相对稳定的供应商资源和客户，但需关注下游客户付款周期较长所带来的资金压力。

2）文化板块

大唐辉煌凭借在业务较高的知名度和影响力，培养和吸引了一大批国内优秀的电视剧专业人才，整合了较为全面的电视剧业内资源，建立起一整套针对电视剧行业的独特运营管理体系，形成了企业品牌、业内资源、运营机制、专业人才以及合作伙伴等各方面的整体竞争优势。

3）整体情况

资本结构：公司资产规模持续扩张，其负债比率保持在合理水平，但现阶段债务全部为短期债务，使得公司面临一定的短期偿债压力。未来随着公司本期债券的发行，其债务的期限结构或将有所优化。

盈利能力：受贸易业务调整等因素影响，公司营业收入和毛利率水平呈现一定的年度波动性。从未来发展趋势来看，随着大唐辉煌于2015年1月1日纳入合并报表，预计公司的收入和盈利能力将得到一定扩张。

偿债能力：公司下游主要为石油、化工等企业，回款周期相对较长，随着业务的发展，公司融资需求呈现上升趋势，但整体资产负债率仍控制在合理范围，公司偿债能力很强。

公司管治：公司法人治理结构较完善，管理体系较为完整，内部控制制度实施情况良好，公司总体管理效率较高。

战略规划：公司根据自身的业务特点和行业发展趋势制定了发展目标和战略，但战略的执行受制于行业环境及国内外宏观环境的变化，具体的实施效果有待观察。

中诚信证评的前述分析、评价结论构成其评级理由，使其最终评定公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定；评定本期债券信用等级为AA-.

中诚信证评评定公司主体信用等级时，肯定了公司较齐全的业务资质、丰富的客户资源及稳定的合作情况等对公司信用质量的支持，同时也关注到下游客户付款周期较长对发行人造成的资金压力，以及公司债务集中于短期债券所带来的短期偿债压力等因素可能对公司信用质量产生的影响，

其评级参数的选择充分考虑了宏观、中观与微观三个层面，分别对宏观经济环境、公司所处行业及公司个体因素进行评价，并在个体评级与支持评级的原则指导下,对公司最终获得的主体信用等级进行评价。整体看来，中诚信评级参数的选择具有审慎性、合理性，评级理由充分。

第三节公司基本情况

一、发行人概况

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注：公司于2016年5月25日实施完毕限制性股票激励计划限制性股票的授予及登记工作，但新增注册资本相关工商变更登记工作尚未完成，变更完毕后，公司注册资本及实缴资本变更为747,936,596元。

（一）发行人的设立及最近三年实际控制人的变化情况

1、发行人的设立及股本变动情况

（1）发行人的设立

2007年12月14日，中南投资、Toe Teow Heng作为发起人签订《发起人协议》，同意江南管业设备成套有限公司整体变更设立股份公司。截至2007年11月30日，经公证会计师审计的所有者权益为130,195,076.10元。全体发起人同意变更设立的股份公司注册资本为9,200万元，其余38,195,076.10元作为股份公司的资本公积。

2008年1月21日，商务部出具《关于同意江阴江南管业设备成套有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2008]6号），并于2008年1月22日颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2008]0008号）。2008年2月2日，江苏省无锡工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》（注册号为320281400000737），江南管业整体变更为“江阴中南重工股份有限公司”；注册资本9,200万元，法定代表人陈少忠。

公司设立时的股权结构如下表所示：

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（2）股份公司首次公开发行股票并上市

2010年6月30日，根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]733号”文《关于核准江阴中南重工股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司向社会公开发行人民币普通股3,100.00万股，发行后股本增至12,300.00万股。经深圳证券交易所《关于江阴中南重工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上223号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“中南重工”，股票代码“002445”；于2010年7月13日，公司取得江苏省无锡市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，完成本次增资的工商变更登记。

本次发行后，公司的股本结构如下：

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（3）资本公积转增股本

2011年8月6日召开了2011年第三次临时股东大会，大会审议通过了2011年度中期利润分配实施方案：以公司2010年末总股本12,300.00万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10.5股。增资完成后公司注册资本从人民币12,300.00万元增加至人民币25,215.00万元。2011年9月30日，公司取得江苏省无锡市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，完成本次增资的工商变更登记。

本次增资后，公司的股本结构如下：

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（4）第一次发行股份购买资产及配套融资

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1451号”文核准，公司于2015年1月发行股份及支付现金收购大唐辉煌100%股权，并募集配套资金。本次交易公司共发行人民币普通股117,233,298股。2015年1月23日，新增股份在深圳证券交易所上市。2015年3月20日，公司取得江苏省无锡市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，完成本次增资的工商变更登记。

在本次重组过程中，中南集团同时向中植资本管理有限公司转让了1,751.55万股公司股份。

本次交易完成后，公司总资本变更为369,383,298股，公司股本结构如下：

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（5）公司实施2014年度利润分配方案

2015年5月15日公司召开2014年年度股东大会，大会审议通过了2014年度利润分配预案：以公司分红股权登记日收市后的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。增资完成后公司注册资本从人民币369,383,298元增加至人民币738,766,596元。

2015年9月22日，公司取得江苏省无锡市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，完成本次增资的工商变更登记。

本次增资后，公司的股本结构如下：

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（二）重大资产重组情况

1、发行股份及支付现金收购大唐辉煌100%股权同时募集配套资金

公司于2014年3月14日、2014年6月3日分别召开第二届董事会第二十三次会议、第二届董事会第二十八次会议、并于2014年6月20日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过公司以发行股份及支付现金方式收购大唐辉煌100%股权，同时向特定对象常州京控发行股份募集配套资金，根据相关法规，本次交易构成重大资产重组。

此次重大资产重组，公司委托北京中企华资产评估有限责任公司对拟收购的大唐辉煌全部股权的权益价值进行评估，根据其出具的《江阴中南重工股份有限公司拟收购大唐辉煌传媒股份有限公司全部股权项目评估报告》（中企华评报字（2014）第1106号），以2013年12月31日为评估基准日，大唐辉煌净资产账面价值为49,113.05万元。收益法评估后的股东全部权益价值为101,281.12万元，增值额为52,168.07万元，增值率为106.22%。经协商，大唐辉煌100%股权的交易对价为100,000万元。

2014年12月30日，证监会出具了《关于核准江阴中南重工股份有限公司向王辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】1451号）。公司按照证监会许可文件规定的程序实施了重组，具体为：

（1）2014年12月31日，大唐辉煌100%股权过户至中南文化名下，北京市工商行政管理局平谷分局为此办理了工商变更登记手续，大唐辉煌获取了变更后的《营业执照》，其成为公司的全资子公司。

（2）公司向特定对象王辉等40名自然人以及佳禾金辉、杭州安泰、杭州文广、博大环球以发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的大唐辉煌69.53%的股权，其中以发行股份的方式支付交易对价的75%，总计61,135,240股，另外25%以现金方式支付，这部分资金来自于向常州京控发行股份20,378,412股，募集的配套资金17,382.79万元。

（3）公司向特定对象中植资本、嘉诚资本以发行股份方式购买其持有的大唐辉煌30.47%的股权，总计35,719,646股。

本次交易，公司向王辉等大唐辉煌全部46名股东及常州京控共发行新股117,233,298股，发行后公司总股本变更为36,938.3298万元，2015年3月20日，公司取得了江苏省无锡工商行政管理局颁发的《营业执照》，完成了此次重大资产重组的工商变更手续。

在本次重组过程中，中南集团同时向中植资本管理有限公司转让了1,751.55万股中南文化股份。

2、发行股份及支付现金收购值尚互动100%股权同时募集配套资金

公司分别于2015年9月30日、2015年11月24日、2016年2月2日召开第二届董事会第四十五次会议、第二届董事会第四十八次会议、第二届董事会第五十四次会议；并于2015年12月11日、2015年12月25日，分别召开2015年第七次临时股东大会、2015年第八次临时股东大会，审议通过了拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市值尚互动科技有限公司（以下简称“值尚互动”）100%股权并募集配套资金的方案，拟募集配套资金金额不超过87,000万元，不超过标的资产暂定交易价格87,000万元的100%，其中43,500万元用于支付本次交易现金对价，剩余配套募集资金用于补充公司流动资金，而交易对价其余的部分由上市公司通过发行股份方式支付，根据相关法规，本次交易构成重大资产重组，详情请参阅公司在2016年4月21日披露的《江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》。

本次交易以2015年7月31日为评估基准日，截至评估基准日2015年7月31日，值尚互动股东全部权益账面价值为3,319.06万元，评估后股东全部权益预估价值为87,112.04万元，增值83,792.98万元，增值率2524.60%。本次拟购买的标的资产的交易价格经交易各方协商确定为87,000万元。

2016年2月29日，本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第14次并购重组委工作会议有条件审核通过。

2016年4月20日，发行人收到中国证券监督管理委员会《关于核准江阴中南重工股份有限公司向钟德平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】831号）。

2016年4月28日，值尚互动已经就本次交易的标的资产的过户事宜完成了工商变更登记手续，取得了深圳市市场监督管理局换发的统一社会信用代码为“914403000711105222”的《营业执照》，公司类型为有限责任公司（法人独资）。

截至本募集说明书摘要签署日，发行人尚未完成本次重大资产重组之配套募集资金的股份发行以及对价支付事宜。

（三）发行人的组织结构

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（四）发行人前十大股东情况

截至2016年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：

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2016年5月13日，公司发布《中南红文化集团股份有限公司关于第二大股东股份转让完成的公告》，公司第二大股东中植资本已完成与北京中融鼎新投资管理有限公司（以下简称“中融鼎新”）的股份转让，中植资本不再持有公司股份，中融鼎新已成为公司的第二大股东，共持有公司股份 94,434,748 股，占公司股份总数的 12.78%。

二、发行人对其他企业的重要权益投资情况

（一）截至本募集说明书摘要签署日，发行人权益投资情况的结构图如下：

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（二）发行人重要权益投资基本情况

1、发行人主要控股子公司基本情况

截至本募集说明书摘要签署日，发行人主要子公司基本情况及经营业务情况如下：

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2、发行人主要合营、联营公司基本情况

截至本募集说明书摘要签署日，公司主要合营、联营公司的基本情况如下：

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（三）发行人重要权益投资企业近一年的主要财务数据

1、发行人主要子公司近一年一期的财务数据

单位：万元

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注：中南红投资2015年底新设成立，尚无经营数据；中南教育新设成立，尚未实际运营。

2、发行人主要合营、联营公司近一年的财务数据

单位：万元

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注：芒果盈通文化投资2016年5月3日工商登记完成，尚无经营数据。

（四）近一年发行人权益投资变化情况

公司近一年新增权益投资情况如下：

1、大唐辉煌传媒有限公司100%股权

2014年12月31日，中南文化通过发行股份及支付现金方式收购大唐辉煌100%股权。

2、上海千易志诚文化传媒有限公司100%股权

2015年4月通过支付现金方式收购上海千易志诚文化传媒有限公司100%股权，2015年7月6日，完成工商登记手续。

3、江阴中南教育投资有限公司100%股权

2015年4月14日，出资设立江阴中南教育投资有限公司，持有其100%股权。

4、江阴中南红影视文化产品开发有限公司100%股权

2015年5月6日，出资设立江阴中南红影视文化产品开发有限公司，持有其100%股权。

5、江苏中南影业有限公司54%股权

2015年05月27日，与大唐辉煌传媒有限公司、上海千易志诚文化传媒有限公司共同出资设立江苏中南影业有限公司，本公司持有江苏中南影业有限公司60%股权。

公司于2015年12月21日召开的第二届董事会第五十一次会议审议通过了《关于公司子公司股权转让暨关联交易的议案》，中南文化将其持有中南影业的 6%股权转让给王笑东；转让完成后，中南文化持股比例变更为 54%。

6、江阴中南文化产业股权投资管理有限公司30%股权

公司与中南集团、中植资本于2014年4月8日在江阴签署了《关于设立文化传媒并购基金之合作框架协议》，由中植资本与本公司共同发起设立以文化传媒及相关领域企业项目为主要投资方向的江阴中南文化产业股权投资管理有限公司，注册资本为1,000万元人民币，其中，本公司出资300万元人民币，持股30%；中植资本出资700万元，持股70%。2014年05月15日，江阴中南文化产业股权投资管理有限公司成立。

7、江阴中南文化产业股权投资合伙企业（有限合伙）40%股权

江阴中南文化产业股权投资管理有限公司成立之后，其又与本公司、中南集团、中植资本共同发起设立中南文化传媒产业并购基金，总规模不超过30亿元，首期发起的并购基金规模不超过10亿元人民币。首期基金，中植资本认缴出资10,000万元、本公司认缴出资14,000万元、中南集团认缴出资10,000万元、基金管理公司认缴出资1,000万元；其余投资由三方共同向其他投资者募集。基金管理公司和三方的出资作为劣后级资金，向其他投资者募集的资金将优先选择固定收益类资金。

2014年6月9日，中南文化传媒产业并购基金以江阴中南文化产业股权投资合伙企业（有限合伙）的形式成立，执行事务合伙人为江阴中南文化产业股权投资管理有限公司。

8、湖南芒果海通创意文化投资合伙企业(有限合伙)20%股权

2014年10月10日，中南文化与芒果传媒有限公司、海通开元投资有限公司、厦门建发集团有限公司四方签署《芒果海通创意文化投资基金（有限合伙）之发起人协议》拟共同发起设立芒果海通创意文化投资基金（有限合伙），总投资额为5亿元，各方认缴出资额分别为：中南文化出资1亿元，占总出资额的20%；芒果传媒有限公司出资1.5亿元，占总出资额的30%；厦门建发集团有限公司出资1亿元，占总出资额的20%；海通开元投资有限公司出资5000万元，占总出资额的10%；其余1亿元投资额由四方共同向其他投资者募集。

2014年12月9日，湖南芒果海通创意文化投资合伙企业(有限合伙)成立，执行事务合伙人为上海海通芒果投资管理有限公司。

9、北京卓然影业有限公司13.5%股权

2015 年 7 月 14 日， 公司与卓然影业在北京签署了《关于北京卓然影业有限公司之增资协议》，中南文化向卓然影业投入 600 万元，取得卓然影业增资后 15%股权，投入的 600 万元中，53 万元计入卓然影业公司注册资本，547 万元计入卓然影业公司资本公积。本次增资的增资款全部用于卓然影业发展影视营销业务及影视发行业务，2015年10月22日，完成工商变更登记。

公司于近日收到参股公司卓然影业通知，卓然影业与诸暨华睿文化股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“诸暨华睿文化股权投资”）、诸暨华睿新锐投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“诸暨华睿新锐投资”）签订《增资协议》。诸暨华睿文化股权投资、诸暨华睿新锐投资分别对卓然影业增资 1500 万元和 500万元，其中 39.22 万元计入卓然影业注册资本， 1960.78 万元计入资本公积。增资完成后，卓然影业注册资本由 353 万元增加至 392.22 万元，中南文化持股比例变为 13.5%，截至本募集说明书签署日，工商变更登记尚在办理中。

10、上海极光网络科技有限公司7.5%股权

公司于第二届董事会第五十二次会议审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》， 2015年12 月31日，中南文化、江阴中南常春股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中南常春”） 与上海极光的股东樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）（以下简称“浩基投资”）、西藏泰富文化传媒有限公司（以下简称“西藏泰富”）、代志立、裴杨、李经伟、符志斌签订了《关于上海极光网络科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《协议》”）。交易各方同意， 上海极光的股东共向中南文化、中南常春转让所持有的上海极光10%股权，中南文化、中南常春拟受让上海极光的股东所持有的上海极光合计10%股权。

中南文化共受让上海极光股东所持上海极光 7.5%的股权，共支付转让价款人民币 3000 万元；中南常春共受让上海极光股东所持上海极光 2.5%的股权共支付转让价款人民币 1000 万元。

2016年4月6日，完成工商变更登记。

11、江阴中南红股权投资管理有限公司100%股权

2015年12月3日，出资设立江阴中南红股权投资管理有限公司，持股比例为100%。

12、成都市极米科技有限公司3.9308%股权

2016年4月5日，公司第二届董事会第五十八次会议审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。中南文化拟以自有资金与江阴中南常春股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中南常春”）共同出资人民币 6000 万元对成都市极米科技有限公司（以下简称“极米科技”）进行增资，合计取得增资后极米科技 4.7170%的股权。具体增资情况为：中南文化增资 5,000 万元，其中 34.5585 万元计入注册资本，其余部分计入资本公积金，取得增资后极米科技 3.9308%的股权； 中南常春增资 1,000万元，其中 6.9117万元计入注册资本，其余部分计入资本公积金，取得增资后极米科技 0.7862%的股权。

2016年5月18日，完成工商变更登记。

13、湖南芒果盈通创意文化投资合伙企业(有限合伙) 39.2044%股权

公司于2015年8月21日在《证券时报》、巨潮资讯网披露了《江阴中南重工股份有限公司关于对外投资事项处于筹划阶段的提示性公告》，公司筹划以自有资金投资由上海海通芒果投资管理有限公司（以下简称“海通芒果”）作为普通合伙人发起设立的湖南芒果盈通创意文化投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“芒果盈通”）。2015年10月28日， 公司第二届董事会第四十六次会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》，公司拟以自有资金出资16,340万元，设立芒果盈通。

芒果盈通合伙企业全体合伙人的认缴出资总额为人民币41,679.9474万元，其中普通合伙人海通芒果出资1万元。 芒果盈通总投资额为41,678.9474万元，各方意向认缴出资额分别为：中南文化出资16,340万元，占总出资额的39.2044%；芒果传媒出资16,338.9474万元，占总出资额的39.2019%；快乐购出资6,000万元，占总出资额的14.3958%； 其余3000万元投资额向其他投资者募集。

2016年5月3日，完成工商变更登记。

14、芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）16.3619%

2015年12月11日，由芒果传媒有限公司出资 50000万人民币，公司出资 51000万人民币，易泽资本管理有限公司出资 200万人民币成立，公司出资比例为50.3953%。

2016年3月18日因出资额发生变更，出资比例变更为16.3619%。

三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

（一）控股股东及实际控制人

截止2016年3月31日，发行人控股股东为中南集团，实际控制人为公司董事长陈少忠先生，公司最近三年实际控制人未发生变更。发行人的股权控制关系如下：

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注：2016年5月25日，公司完成了 2016 年限制性股票激励计划限制性股票的授予及登记工作，股份总数由 738,766,596 股增加至747,936,596 股，导致公司股东持股比例发生变动。变更后，中南集团占公司股本总数747,936,596股比例为 32.47%，中融鼎新站公司股本总数747,936,596股比例为12.62%，截至本募集说明书签署日，尚未完成工商变更登记工作。

中南集团原名江阴中南投资有限公司，成立于1985年5月16日，注册资本人民币8,000万元，注册地址为江阴市金山路82号，经营范围为：许可经营项目：危险化学品经营（按许可证所列范围和方式经营）。一般经营项目：起重机的制造、加工；利用自有资金对外投资；机械设备的研究、开发；五金产品、电子产品、金属材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上项目均不含国家法律、行政法规禁止、限制类；涉及专项审批的，经批准后方可经营）。

截止2015年12月31日，中南集团总资产为6,116,385,079.56元，净资产2,087,591,495.95元。2015年营业收入1,627,522,299.39元，营业利润44,043,432.65元，净利润82,412,650.72元。（以上数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）江阴分所审计）。

陈少忠先生，中南文化董事长兼总经理，1967年出生，中国国籍，高级经济师，大专学历。1987年至今历任江阴江南管件厂，江南高压管件厂销售部长、厂长、董事长，中南集团董事长；2004年至今任公司董事长兼总经理；2006年8月起任控股子公司江阴中南重工装备董事长兼总经理；2008年5月起任子公司江阴中南重工高压管件研究所执行董事；2011年7月起任子公司江阴市化工机械有限公司董事长。陈少忠先生持有公司控股股东中南集团99.17%的股份。

（二）实际控制人对其他企业的投资情况

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（三）控股股东持有发行人股票的质押、冻结和其他限制权利的情况

截至本募集说明书摘要签署日，控股股东持有发行人股票质押、冻结和其他限制权利的情况如下：

公司控股股东中南重工集团共持有公司247,869,000股，占公司总股本32.87%，其中224,800,000股被质押，占公司股本总额的30.43%，剩余18,069,000股处于流通状态。

（四）控股股东和实际控制人诚信情况

公司控股股东中南集团以及实际控制人陈少忠近三年无不良信用记录。

四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）董事、监事及高管人员任职情况和资格

目前，公司本届董事会成员共9名，其中独立董事3名；本届监事会成员共3名，其中职工代表监事2名；高级管理人员共6名。截至本募集说明书签署日，具体情况如下：

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（二）董事、监事及高级管理人员的简历及兼职情况

1、董事

陈少忠，男，第三届董事会董事长，总经理，中国国籍，1967年11月出生，高级经济师，大专学历，1987年至今历任江阴江南高压管件厂厂长、董事长，江阴中南投资有限公司董事长；2004年至今任公司董事长兼总经理；2006年8月至今任控股子公司江阴中南重工装备董事长兼总经理；2008年5月起任中南研究所执行董事；2008年至今任公司董事长，公司实际控制人，持有公司控股股东中南集团99.17%的股份，与公司董事陈澄是父子关系。

刘春，男，第三届董事会董事，首席文化官，中国传媒大学硕士，长江商学院EMBA毕业，并担任中国传媒大学、广西大学等兼职教授。1994年到2000年，供职于中央电视台青少部、新闻评论部，担任大型栏目《新闻调查》的执行制片人，先后创作大型纪实节目几十部，并多次获得各类奖项。2000年至2011年，供职于凤凰卫视，先后担任助理总策划、助理台长、副台长、执行台长，同时，担任凤凰北京节目中心主任，负责凤凰中文台的日常管理与节目创新，策划创办了凤凰中文台的众多栏目，包括《凤凰大视野》《一虎一席谈》《冷暖人生》《社会能见度》《世纪大讲堂》等，其中，独立策划完成了《凤凰大视野》的千余部纪录片。2012年5月，加盟搜狐公司，曾任搜狐公司副总裁，搜狐视频COO兼搜狐总编辑。2013年11月，从搜狐离职。

吴庆丰，男，第三届董事会董事，副总经理，1976年12月出生，注册会计师，本科学历，2000年7月至2002年11月在江苏扬子江药业集团公司任成本会计，2002年12月至2006年12月在江苏中达集团股份有限公司子公司任财务经理。2006年12月至2008年1月在本公司任财务部经理，2008年1月至2016年5月25日任公司财务总监。2013年11月26日至今任公司董事，2014年2月27日至今2016年5月25日任公司董事会秘书。

王辉，男，第三届董事会董事，1963年4月出生，本科学历，1984年在安徽亳州电视台担任记者、编辑、新闻部主任、副台长、台长职务至1995年；1985年应中央电视台参与电影《华佗与曹操》的筹备、宣传、策划工作等；1987年应中央电视台参与大型电视连续剧《曹操》的筹备、宣传、策划工作等；1987年至1992年担任华东地区城市电视台广告协作体副理事长；1993年至1994年担任全国城市电视台广电新闻中心副主任；1995年担任合肥环球广告公司总经理；1996年应美国ABC电视传媒的邀请，进行业务考察；1997年担任北京海云天地广告有限公司(后更名为北京京都雅视广告有限公司)董事长；1997年应国家广电总局的邀请在全国电视节目交易会上进行专家讨论；1999年应中央电视剧制作中心参与电视连续剧《大哥》筹备、宣传、策划工作等；2001年应安徽省电视制作中心参与电视连续剧《上错花轿嫁对郎》筹备、宣传、策划工作等；2002年应陕西省电视制作中心参与投资电视连续剧30集 《失乐园》筹备、宣传、发行工作等。2004创办大唐辉煌传媒有限公司，任大唐辉煌董事长至今；首信金达投资有限公司董事长。现任本公司全资子公司大唐辉煌传媒有限公司董事长。

李志刚，男，第三届董事会董事，1972年3月生，大专学历，1992年7月至2004年6月，任交通银行北京分行中心支行副行长；2004年7月至2007年12月，任民生银行北京管理部支行副行长；2008年1月至2015年7月，任民生银行能源金融事业部部门副总；2015年7月2日至今，任中融国际信托有限公司董事总经理。

陈澄，男，第三届董事会董事，副总经理，1990年12月出生，中国国籍，大专学历，无境外永久居留权。2011年9月至2014年7月，就读于北京航天航空大学；现任子公司江阴中南重工有限公司副总经理，是公司董事长陈少忠之子。

胡晓明，男，第三届董事会独立董事，1963年5月出生，南京财经大学会计学院教授、资产评估专业带头人、硕士生导师、博士。中国注册会计师非执业会员，中国会计学会高级会员，中国资产评估准则委员会咨询专家，中国资产评估协会特约研究员，全国资产评估教育研究会秘书长，江苏省资产评估协会技术委员会委员，国电南瑞公司独立董事。

唐林林，女，第三届董事会独立董事，2002年9月至2004年8月就读于中国人民大学会计专业，获硕士学位。获得的职称证书：中国注册会计师、中国资产评估师、保险公估师、证券从业资格。职业经历：2014年10月至今北京市破产法学会常务理事，2014年1月至今担任中泓晟泰企业重整顾问（北京）有限公司董事、总经理，2012年9月至今担任中科创达软件有限公司独立董事，2010年5月至今担任民生人寿保险股份有限公司独立董事、审计及风险委员会主任、提名与薪酬委员会主任，2001年7月至2014年6月担任北京中和应泰财务顾问公司董事长、总经理，1996年9月至2000年7月担任中评资产评估公司合伙人，1991年8月至1996年8月担任沈阳盛京商业银行科长。专业经历：专业从事上市公司及大型非上市国企和民企的重整、并购重组业务，拥有十余年从事上市公司及大型非上市国企和民企的重整、并购重组业务经验，在公司重整、并购重组方面拥有丰富的实践经验和成功案例。多次担任国内上市公司及大型非上市公司如陕西长岭股份有限公司（现更名为烽火科技）、广西北生药业股份有限公司、重庆朝华科技股份有限公司（现更名为建新矿业）、新建中基股份有限公司、青海贤成矿业股份有限公司、山西海鑫钢铁集团有限公司、新疆青辰房产有限公司破产重整案件中的管理人组长、副组长及管理人成员。

曾会明，男，第三届董事会独立董事，1970年1月出生，北京中广格兰信息科技有限公司董事长、总经理。中国广播电影电视社会组织联合会有线电视工作委员会副秘书长、DVB+OTT融合创新论坛秘书长、中国电影电视技术学会常务理事、中国电视艺术家协会媒体融合推进委员会常务理事、北京邮电大学MBA中心特聘导师、国家开发银行行业顾问。

2、监事

张月明，男，第三届监事会监事会主席，职工代表监事，1967年4月出生，本科学历。2010年6月至今任公司子公司江阴中南重工有限公司副总经理。

华丽亚，女，第三届监事会监事，职工代表监事，1979年4月出生，本科学历。2013年至今任公司财务部总帐会计。

潘和清，男，第三届监事会监事，1974年9月出生，本科学历，1991年9月至2001年1月任张家港机械厂技术质量主管，2001年9月至2005年12月任张家港鼎力机械公司技术质量主管，2005年12月至2008年1月任本公司技术部长，2008年1月起任公司技术总监。

（下转39版）