上海沪工焊接集团股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

（原标题：上海沪工焊接集团股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书）

保荐人(主承销商)■

(广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼4301-4316房)

特别提示

本公司股票将于２０１６年６月７日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“上海沪工”、“公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

一、本次发行的相关重要承诺的说明

（一）本公司股东及董事、监事和高级管理人员直接或间接持股自愿锁定的承诺

公司控股股东、董事长舒宏瑞；公司股东缪莉萍；公司董事、高级管理人员舒振宇、曹陈、余定辉；公司监事赵鹏、刘荣春、黄梅承诺：（１）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份；（２）公司上市后六个月内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（若此后期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（若此后期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月。

公司股东斯宇投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份。

同时，担任公司董事、监事或高级管理人员的舒宏瑞、舒振宇、曹陈、余定辉、赵鹏、刘荣春、黄梅承诺：上述锁定期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。

公司实际控制人、控股股东及公司董事、高级管理人员舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍、曹陈、余定辉承诺：在前述锁定期满后两年内减持所持股份，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若此后期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），每年减持股份将不超过本人直接或间接持有公司股份总数的２５％。上述两年期限届满后，本人在减持公司股份时，将按市价且不低于最近一期公司经审计的每股净资产价格（若审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）进行减持。本人减持公司股份时，将提前三个交易日通过公司进行相关公告。担任公司董事、高级管理人员的相关承诺人承诺，不因职务变更、离职等原因，而放弃履行前述承诺。

（二）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺

本公司、本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

１、发行人承诺

本公司郑重承诺：若本公司招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将在国务院证券监督管理机构或司法机关认定本公司招股说明书及其摘要存在前述违法违规情形之日起的３０个交易日内公告回购新股的回购方案，包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，股份回购方案还应经本公司股东大会审议批准。本公司将在股份回购义务触发之日起６个月内完成回购，回购价格不低于下列两者中的孰高者：（１）新股发行价格加新股上市日至回购或回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息，公司上市后如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价格及回购股份数量相应进行调整；或（２）国务院证券监督管理机构或司法机关认定本公司招股说明书及其摘要存在前述违法违规情形之日公司股票二级市场的收盘价格。

２、发行人控股股东承诺

本公司控股股东舒宏瑞郑重承诺：

若本公司招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，控股股东舒宏瑞将依法向除公司公开发行前已登记在册的股东、董事、监事、高级管理人员之外的股东购回首次公开发行股票时股东公开发售的股份。控股股东舒宏瑞将在国务院证券监督管理机构或司法机关认定本公司招股说明书及其摘要存在前述违法违规情形之日起的３０个交易日内制定公开发售的原限售股份的购回方案，包括购回股份数量、价格区间、完成时间等信息，并由发行人予以公告。控股股东舒宏瑞将在股份购回义务触发之日起６个月内完成购回，购回价格不低于下列两者中的孰高者：（１）新股发行价格加新股上市日至购回或购回要约发出日期间的同期银行活期存款利息，公司上市后如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价格及购回股份数量相应进行调整；或（２）国务院证券监督管理机构或司法机关认定本公司招股说明书及其摘要存在前述违法违规情形之日公司股票二级市场的收盘价格。

本公司、本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员郑重承诺：若因招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。

（三）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案

经公司第一届董事会第九次会议、２０１３年度股东大会审议通过，公司股票上市后三年内股票价格低于每股净资产时，公司将采取股价稳定预案，具体如下：

１、启动稳定股价措施的条件

上市后三年内，若公司连续二十个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产时（以下简称“启动条件”，审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），则公司将采取措施稳定公司股价。

２、股价稳定预案的具体措施

公司股票上市后三年内，达到启动稳定股价措施的条件时，将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：

（１）公司回购

①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

②公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。

③公司股东大会对回购股份做出决议，该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司实际控制人及控股股东舒宏瑞、公司实际控制人及股东舒振宇、公司实际控制人及股东缪莉萍、公司股东上海斯宇投资咨询有限公司均承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

④公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

Ａ、公司回购价格不高于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）；

Ｂ、公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币１，０００万元；

Ｃ、公司单次回购股份不超过公司总股本的２％。如上述Ｂ项与本项冲突的，按照本项执行；

Ｄ、在上述稳定股价具体方案实施期间内，如公司股票连续２０ 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。

（２）控股股东、实际控制人增持

①上市后三年内，若公司出现启动稳定股价措施的条件时，公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》及上海证券交易所《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。

②控股股东、实际控制人为稳定股价进行增持时，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

Ａ、控股股东、实际控制人承诺单次增持金额不少于人民币１，０００万元；

Ｂ、单次增持公司股份数量不超过公司总股本的２％。如上述第Ａ项与本项冲突的，按照本项执行；

Ｃ、在上述稳定股价具体方案实施期间内，如公司股票连续２０ 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施；

③控股股东、实际控制人承诺在增持计划完成后的６个月内将不出售所增持的股份。

（３）董事、高级管理人员增持

①上市后三年内，若公司出现启动稳定股价措施的条件时，公司时任董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。

②有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，为本次稳定股价而用于增持公司股份的资金不少于其上一年度从公司领取的现金薪酬的３０％，但不超过该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和。公司全体董事（不包括独立董事）、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

③有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的６个月内将不出售所增持的股份。

④本公司若有新聘任董事、高级管理人员，本公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。

（４）上述稳定股价具体方案实施期满后１２０个交易日内，上述稳定股价的义务自动解除。从上述稳定股价具体方案实施期满后的第１２１个交易日开始，如再次发生上述启动条件，则再次启动稳定股价措施。

３、稳定股价措施的启动程序

（１）公司回购

①公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的１５个交易日内做出回购股份的决议；

②公司董事会应当在做出回购股份决议后的２个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；

③公司应在股东大会做出决议之次日起开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的３０个交易日内实施完毕；

④公司回购方案实施完毕后，应在２个工作日内公告公司股份变动报告，并在１０日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

（２）控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持

①公司董事会应在上述控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持条件触发之日起２个交易日内做出增持公告；

②控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员应在增持公告做出之次日起开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的３０个交易日内实施完毕。

（四）公司发行前持股５％以上股东的持股意向及减持意向

公司发行前持股５％以上的股东为舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍以及斯宇投资，其中舒宏瑞为公司的控股股东，舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍为公司的实际控制人。

１、舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍的持股意向及减持意向

（１）除本次发行涉及的公开发售股份（如有）之外，承诺所持股份锁定三十六个月；

（２）在前述锁定期满后两年内减持所持股份，减持价格将不低于发行价（若此后期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），每年减持股份将不超过直接或间接持有公司股份总数的２５％，且不导致公司实际控制人发生变更。

（３）上述两年期限届满后，减持公司股份将按市价且不低于公司最近一期经审计的每股净资产价格（若审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）进行减持。

（４）将主要采取二级市场集中竞价、大宗交易和协议转让的方式减持所持的公司股份，在满足以下条件的前提下，可以进行减持：

①承诺的锁定期届满；

②若发生需向投资者进行赔偿的情形，已经全额承担赔偿责任；

③为避免公司的控制权出现变更，保证公司长期稳定发展，如通过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售公司股份，承诺不将所持公司股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与公司从事相同或类似业务或与公司有其他竞争关系的第三方。如拟进行该等转让，将事先向公司董事会报告，在董事会决议批准该等转让后，再行转让。

④减持公司股份时，将提前三个交易日通过公司发出相关公告。

２、斯宇投资的持股意向及减持意向

（１）公司股票上市后三年内不减持公司股份；

（２）在前述锁定期满后两年内减持所持股份，减持价格将不低于发行价（若此后期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）；减持时将提前三个交易日通知公司并公告。

（五）发行人及其控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员等责任主体未能履行承诺时的约束措施

本公司承诺如下：如本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外）的，将采取以下措施：

１、公司承诺：

（１）本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未能履行相关承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（２）如因本公司未能履行相关承诺，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。本公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，以为本公司需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。

２、公司控股股东及实际控制人承诺：

（１）本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未能履行相关承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（２）如因本人未能履行相关承诺而给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。在履行完毕前述赔偿责任之前，本人持有的公司股份不得转让，同时将本人从公司领取的现金红利交付公司用于承担前述赔偿责任。

（３）在本人作为公司控股股东及实际控制人期间，若公司未能履行相关承诺给投资者造成损失的，本人承诺将依法承担赔偿责任。

３、公司全体董事、高级管理人员承诺：

（１）本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未能履行相关承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（２）如因本人未能履行相关承诺而给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任，本人将在前述事项发生之日起１０个交易日内，停止领取薪酬，且公司有权从本人在公司的工资、奖金、补贴、股票分红（若有）等收入中直接予以扣除，用于承担前述赔偿责任，直至足额偿付为止。

（３）在履行完毕前述赔偿责任之前，本人持有的公司股份（若有）不得转让。

上述承诺内容系各承诺人的真实意思表示，各承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，各承诺人将依法承担相应责任。

（六）本次发行相关中介机构的承诺

保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司承诺：本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

发行人律师上海市锦天城律师事务所承诺：上海市锦天城律师事务所已严格履行法定职责，按照律师行业的业务标准和执业规范，对上海沪工焊接集团股份有限公司首次公开发行股票并上市所涉相关法律问题进行了核查验证，确保出具的文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司承诺：本机构对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

（七）中介机构核查意见

保荐机构、发行人律师经核查认为：相关法人的承诺均已履行了决策程序，自然人的承诺均系本人真实意思表示，承诺内容合法、合理，失信约束或补救措施及时有效。

二、本次发行前滚存利润的分配安排

根据公司２０１５年２月１０日通过的２０１４年度股东大会决议：为维护新老股东的利益，本次公开发行股票完成后，公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。

三、本次发行上市后的股利分配政策

（一）公司发行上市后股利分配政策

１、利润分配的原则

公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供股东分配的利润为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。

２、利润分配的形式

公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。

３、公司可以进行中期现金分红

公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

４、现金、股票分红具体条件和比例

（１）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的２０％。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

（２）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（３）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（４）上述重大资金支出事项是指以下任一情形：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的３０％或资产总额的２０％；

②当年经营活动产生的现金流量净额为负；

③中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。

５、公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证：

（１）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。

（２）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的利润分配政策。

（３）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（４）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（５）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

６、利润分配方案的审议程序

（１）公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。

（２）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。

（３）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

７、利润分配政策的调整程序

公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。

对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议《公司章程》规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

８、利润分配政策的实施

（１）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

（２）公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未作出现金利润分配预案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

③董事会会议的审议和表决情况；

④独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。

９、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金

（二）公司发行上市后股东分红回报规划

发行上市后前三年现金分红回报规划：发行上市后前三年每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的 ２０％。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。如果在发行上市后前三年，公司净利润保持持续增长，则公司每年现金分红金额亦将合理增长。在确保２０％现金股利分配的基础上，董事会可以结合公司实际情况，另行增加股票、股利分配和公积金转增议案。

公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会进行表决，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。

四、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险：

（一）主要原材料价格波动的风险

原材料成本是公司产品成本的主要组成部分，报告期内原材料成本占生产成本的比例分别为８４．２７％、８３．２１％和８０．７８％，原材料价格的波动对公司产品成本的影响较大。公司主要原材料包括钢材、有色金属（主要为铜材、铝材）、线材（包括铜线、铝线、电缆线）、电子元器件和电器等。报告期，公司主要原材料价格总体呈下降趋势。若未来公司主要原材料价格上涨，将降低公司的盈利能力。

（二）所得税税率变动的风险

根据２５％的法定所得税税率计算，报告期内发行人及子公司气焊机有限享受的税收优惠金额以及占利润总额比重如下：

单位：万元

■

注：２０１５年所得税优惠金额系根据当期所得税费用计算

公司２０１１年１０月２０日取得由上海科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的编号为ＧＦ２０１１３１０００２７５的《高新技术企业证书》，有效期３年。公司２０１４年９月４日取得由上海科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的编号为ＧＲ２０１４３１０００４３３的《高新技术企业证书》，有效期３年。

子公司气焊机有限２０１３年１１月１９日取得由上海科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的编号为ＧＦ２０１３３１０００３２５《高新技术企业证书》，有效期３年。

如发行人未能持续符合《高新技术企业认定管理办法》以及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定的要求，发行人将不能被认定为高新技术企业并继续享受１５％的所得税税率优惠政策，从而对公司的净利润产生不利影响。

（三）海外市场的风险

报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比重分别为７３．６６％、７３．１７％和７６．７５％，是公司收入和利润的主要来源。经过多年的海外市场拓展，本公司与美洲、欧洲、大洋洲等数十家客户建立了良好稳定的合作关系，主要客户最近三年基本保持稳定。但如果公司在产品质量控制、交货期、产品设计等方面不能持续满足客户需求，或者公司主要出口国或地区市场出现大幅度波动，出口市场所在国家或地区的政治、经济形势、贸易政策等发生重大变化以及这些国家、地区与我国政治、外交、经济合作关系发生变化，均会对公司的经营造成不利影响。

（四）实际控制人控制的风险

本公司实际控制人为舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍，其中舒宏瑞与缪莉萍系夫妻关系，目前分别持有公司５０．００％、１０．３１％的股份，舒振宇为舒宏瑞与缪莉萍之子，舒振宇直接持有公司３０．００％的股份，通过斯宇投资间接持有公司４．３７％的股份；舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍直接和间接持有本公司共计９４．６８％的股份。本次发行后，公司实际控制人仍将直接和间接持有本公司７１．０１％的股份。公司存在实际控制人控制的风险，如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权对本公司的人事、发展战略、经营决策等重大事项进行控制，可能会损害公司及其他股东的利益。

五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：

（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

１、公司现有业务板块运营状况、发展态势

本公司是国内规模较大的焊接与切割设备制造商，具有全系列产品生产能力。公司以成为“中国领先的焊接与切割整体解决方案提供商”为目标，致力于推动焊接与切割行业技术升级、提升焊接与切割设备性能的稳定性、并为其数字化和智能化发展的未来提供更多研发及生产支持。

目前公司产能利用率和产销率均保持较高水平。根据海关总署信息中心统计的“其他电弧焊接机器及装置”产品类别（海关商品编码８５１５３９００），公司２０１３年、２０１４年及２０１５年出口金额均位居国内首位。随着公司产能的进一步提升以及新产品的陆续研发，公司营业规模将进一步扩张。若行业继续向好，则公司业绩将会呈现健康、可持续的发展。

２、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施

（１）原材料成本是公司产品成本的主要组成部分，报告期内原材料成本占生产成本的比例较高，原材料价格的波动对公司产品成本的影响较大，进而将影响公司盈利。针对以上风险，公司拟进一步加强原材料采购管理，一方面公司将持续跟踪原材料价格变动趋势，对于部分使用量较大、价格上涨趋势明显的原材料，通过提前备库的方法减少价格上涨影响；另一方面，公司对原材料供应商严格执行评审制度，通过综合考评，在确保质量的前提下选择价格更为优惠的供应商。

（２）报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比重较高，经过多年的海外市场拓展，本公司与美洲、欧洲、大洋洲等数十家客户建立了良好稳定的合作关系，主要客户最近三年基本保持稳定。但如果公司不能持续满足客户要求，或主要出口国或地区市场发生重大变化，将影响公司外销收入，进而影响公司盈利。针对以上风险，公司一方面拟通过进一步加大研发力度、提高精益化管理水平，保持公司产品技术优势、持续满足海外客户在产品质量、交货期、产品设计等方面的需求；另一方面，公司将密切关注主要出口国或地区市场的政治、经济形势、贸易政策等因素，对于变化因素及时采取应对措施，以持续满足当地市场要求；最后，公司将进一步加大海外市场开拓力度，与客户保持密切沟通并建立稳固的伙伴关系，保障外销收入的稳定。

（３）对于外销业务，公司采取的主要结算货币为美元。报告期，公司外销收入占主营业务收入的比重较高，人民币对美元汇率波动较明显，汇率的波动将对公司的经营业绩产生一定的影响。针对以上风险，公司拟通过持续跟踪汇率变化趋势，在汇率发生大幅波动的情况下，适时通过远期结售汇业务、调整产品价格等方法，减少汇率波动带来的影响。

（二）加快公司募投项目建设，提高日常运营效率，提升公司经营业绩的措施

为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，巩固和提升主营业务，提高日常运营效率，降低运营成本，加强管理层的激励和考核，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：

１、加强对募集资金的监管，保证募集资金投资项目的顺利实施

本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《上海沪工焊接集团股份有限公司募集资金使用管理办法》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个环节。公司将进一步完善募集资金管理制度，从制度上保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，保证募集资金投资项目的顺利实施。

２、积极实施募集资金投资项目，争取早日实现项目预期效益

本次募集资金主要投资于气体保护焊机扩建及技改项目、自动化焊接（切割）成套设备建设项目、研发中心扩建项目及营销网络建设项目。公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。

３、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

多年的经营积累及研发开拓为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将进一步完善经营管理和内部控制，努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率。同时，公司将进一步提升经营效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

４、吸引优秀人才，加强管理层激励和考核，提升管理效率

公司始终把人才战略视为企业长久发展的核心战略，公司将进一步完善人才吸引、激励和发展体系，最大限度的吸引优秀人才，优化人力资源配置，充分发挥人才优势，不断保持和提高公司的核心竞争力。同时，公司将加强对经营管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责，提升管理效率，完成业绩目标。

５、优化投资回报机制

为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》的相关要求，修订了公司章程。《公司章程（草案）》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。

上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报，然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

（三）公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

１、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

２、承诺对本人及其他董事／高级管理人员的职务消费行为进行约束；

３、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

４、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

５、承诺若公司实施股权激励，则公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况

公司２０１６年１－３月财务报表的相关财务信息未经审计，但已经申报会计师审阅。２０１６年１－３月，公司营业总收入为９，６２１．９０万元，较上年同期下降１．８３％，归属于母公司所有者的净利润为１，０８６．６７万元，较上年同期上升８．９１％。公司２０１６年１－３月营业总收入较上年同期基本持平，净利润较上年同期有所提高，主要系原材料价格持续下降所致。

财务报告审计截止日后，公司经营情况稳定，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，经营模式、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面与上年同期相比未发生重大变化。

公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司２０１６年１－３月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司２０１６年１－３月财务报表，保证该等财务报表真实、准确、完整。

七、２０１６年公司经营业绩预计

根据公司目前生产经营情况，预计２０１６年上半年公司经营状况良好，经营模式不会发生重大变化，主要客户和供应商较为稳定，整体经营环境不会发生重大变化。预计公司２０１６年上半年累计净利润和扣除非经常性损益的净利润较往年同期不会发生重大变化。

２０１６年公司所处行业及市场处于正常的发展状态，未出现重大的市场突变情形。公司预计２０１６年度经营业绩同比不会出现重大波动。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行Ａ股股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

公司首次公开发行Ａ股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔２０１６〕１０２２号”文核准。

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式。

（三）证券交易所同意股票上市文件的文号

公司Ａ股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书［２０１６］１５８号”文批准。

公司发行的Ａ股股票在上海证券交易所上市，证券简称“上海沪工”，股票代码“６０３１３１”。本次网上网下公开发行的合计２，５００万股股票将于２０１６年６月７日起上市交易。

二、股票上市概况

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：２０１６年６月７日

（三）股票简称：上海沪工

（四）股票代码：６０３１３１

（五）本次发行完成后总股本：１０，０００万股

（六）本次Ａ股公开发行的股票数量：２，５００万股，均为新股发行，无老股转让。

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：２，５００万股

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

（十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十二）上市保荐机构：广发证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

（一）基本情况

■

（二）董事、监事、高级管理人员

■

注：系指本次发行前公司董事、监事、高级管理人员持股情况。

二、控股股东及实际控制人的基本情况

本公司控股股东为舒宏瑞，实际控制人为舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍，其中舒宏瑞与缪莉萍系夫妻关系，目前分别持有公司５０．００％、１０．３１％的股份，舒振宇为舒宏瑞与缪莉萍之子，舒振宇直接持有公司３０．００％的股份，通过斯宇投资间接持有公司４．３７％的股份；舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍直接和间接持有本公司共计９４．６８％的股份。

舒宏瑞，１９５１年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：３６０１０３１９５１＊＊＊＊３８１６，住所：上海市徐汇区南丹东路＊＊弄＊＊号＊＊室。

舒振宇，１９７７年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：３１０１０５１９７７＊＊＊＊３６３５，住所：上海市长宁区中山西路＊＊弄＊＊号＊＊室。

缪莉萍，１９５２年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：３６０１０３１９５２＊＊＊＊３８２５，住所：上海市徐汇区南丹东路＊＊弄＊＊号＊＊室。

三、股东情况

（一）本次发行前后公司股本结构变动情况

本次发行前，该公司的总股本为７５，０００，０００股，本次发行２５，０００，０００股Ａ股，占发行后该公司总股本的２５％。本次发行前后的股本结构及股东持股情况如下：

■

注：本次发行前公司股东所持股份的锁定期限自股票上市之日起计算。详细锁定安排参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、本次发行的相关重要承诺的说明”之“（一）本公司股东及董事、监事和高级管理人员直接或间接持股自愿锁定的承诺”。

（二）前十名股东情况

本次发行后、上市前股东户数为２３，０９８户，持股数量前十名的股东情况如下：

■

第四节 股票发行情况

１、发行股票的种类：人民币普通股（Ａ股）；

２、每股面值：１．００元；

３、拟发行股数：公司本次拟公开发行股票数量不超过２，５００万股，不低于发行后总股本的２５％。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份；

４、每股发行价：１０．０９元／股；

５、市盈率：２２．９８倍（每股收益按照２０１５年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

６、发行前每股净资产：４．４７元／股（以２０１５年１２月３１日经审计的归属于母公司股东的净资产值全面摊薄计算）；

７、发行后每股净资产：５．５１元／股（全面摊薄）；

８、市净率：１．８３（按照每股发行价除以发行后每股净资产）；

９、发行方式：网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式；其中，网下最终发行数量为２５０万股，网上最终发行数量为２，２５０万股。

１０、发行对象：符合资格并在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；

１１、承销方式：余额包销；

１２、募集资金总额：２５，２２５．００万元；立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于２０１６年６月１日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字［２０１６］第１１５２６１号《验资报告》。

１３、募集资金净额：２１，４９８．００万元；

１４、发行费用概算：

■

第五节 财务会计资料

２０１３年１２月３１日、２０１４年１２月３１日、２０１５年１２月３１日的合并及母公司资产负债表，２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字［２０１６］ 第１１０１９３号）。２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度财务会计数据及有关的分析说明请详见本公司已刊登的招股说明书，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

２０１６年１－３月财务报表的相关财务信息未经审计，但已经申报会计师审阅，并已在招股说明书中披露，敬请投资者注意。

（一）会计师对公司２０１６年１－３月财务报表的审阅意见

申报会计师审阅了公司财务报表，包括２０１６年３月３１日的合并及公司资产负债表，２０１６年１－３月的合并及公司利润表、现金流量表以及财务报表附注，出具了信会师报字［２０１６］第１１３４２２号《审阅报告》，审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使得我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映贵公司的财务状况、经营成果和现金流量。”

（二）公司２０１６年１－３月主要财务信息

发行人２０１６年第１季度合并财务报表未经审计，但已经申报会计师审阅，主要财务数据如下：

１、合并资产负债表数据

单位：万元

■

２、合并利润表数据

单位：万元

■

３、合并现金流量表数据

单位：万元

■

４、非经常性损益情况

单位：万元

■

（三）公司２０１６年１－３月主要主要经营情况分析

公司财务报告审计截止日后经营状况良好，２０１６年１－３月，公司营业总收入为９，６２１．９０万元，较上年同期下降１．８３％，归属于母公司所有者的净利润为１，０８６．６７万元，较上年同期上升８．９１％。公司２０１６年１－３月营业总收入较上年同期基本持平，净利润较上年同期有所提高，主要系原材料价格持续下降所致。

财务报告审计截止日后，公司经营情况稳定，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，经营模式、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面与上年同期相比未发生重大变化。

（四）２０１６年公司经营业绩预计

根据公司目前生产经营情况，预计２０１６年上半年公司经营状况良好，经营模式不会发生重大变化，主要客户和供应商较为稳定，整体经营环境不会发生重大变化。预计公司２０１６年上半年累计净利润和扣除非经常性损益的净利润较往年同期不会发生重大变化。

２０１６年公司所处行业及市场处于正常的发展状态，未出现重大的市场突变情形。公司预计２０１６年度经营业绩同比不会出现重大波动。

上述业绩变动的预测，只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》要求，本公司已与保荐机构广发证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行中国银行股份有限公司上海分行青浦支行（账号：４４２９７１４０７４２３）、中国工商银行股份有限公司上海市青浦支行（账号：１００１７４２２２９３０００３３４８４）、中国建设银行上海青浦支行（账号：３１０５０１８３３６０００００００７７９和３１０５０１８３３６０００００００７８６）签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

（一）募集资金专户开设情况

银行名称：中国银行股份有限公司上海分行青浦支行

账户名称：上海沪工焊接集团股份有限公司

金额：３２，６２３，４００．００元

用途：自动化焊接（切割）成套设备建设项目

银行名称：中国工商银行股份有限公司上海市青浦支行

账户名称：上海沪工焊接集团股份有限公司

金额：１４８，０１６，６００．００元

用途：气体保护焊机扩建及技改项目

银行名称：中国建设银行上海青浦支行

账户名称：上海沪工焊接集团股份有限公司

金额：２３，２８０，０００．００元

用途：研发中心扩建项目

银行名称：中国建设银行上海青浦支行

账户名称：上海沪工焊接集团股份有限公司

金额：２３，３３０，０００．００元（包括待支付发行费用）

用途：营销网络建设项目

（二）募集资金专户三方监管协议主要内容

公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，广发证券股份有限公司简称为“丙方”。

１、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方应当遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等法律法规的规定以及甲方制定的募集资金管理制度。

２、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当每半年对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。甲方应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容）。

３、甲方授权丙方指定的保荐代表人吴广斌、周春晓可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

４、乙方按月（每月１５日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

５、甲方１次或１２个月以内累计从专户支取的金额超过５０００万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的２０％的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

６、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

７、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。但甲方应在终止本协议前另行确定募集资金专户，并督促新的募集资金专户开户银行与甲方及丙方另行签署募集资金三方监管协议。

８、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

９、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

（三）开户银行承诺事项

开户银行已承诺：在《募集资金专户存储三方监管协议》生效前，未获得保荐机构广发证券股份有限公司的书面同意，将不接受上海沪工焊接集团股份有限公司从募集资金专户支取资金的申请。

二、其他事项

公司在招股意向书刊登日（２０１６年５月１８日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）公司主营业务发展目标进展情况正常。

（二）公司所处行业和市场未发生重大变化。

（三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

（四）公司与关联方未发生重大关联交易。

（五）公司未进行重大投资。

（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

（七）公司住所没有变更。

（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

（十）公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

（十二）公司未召开董事会、监事会或股东大会。

（十三）公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司

法定代表人：孙树明

地址：广州市天河区天河北路１８３－１８７号大都会广场４３楼（４３０１－４３１６房）

联系电话：０２０－８７５５５８８８

传真：０２０－８７５５７５６６

保荐代表人：吴广斌、周春晓

项目协办人：计刚

其他联系人：唐芙、顾培培、刘菲、王磊

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。广发证券股份有限公司同意推荐上海沪工焊接集团股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

发行人：上海沪工焊接集团股份有限公司

保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

2016年6月6日

安徽广信农化股份有限公司

关于全资子公司完成营业执照变更登记的公告

证券代码：603599 证券简称：广信股份 公告编号：2016-030

安徽广信农化股份有限公司

关于全资子公司完成营业执照变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽广信农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月14日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金项目的议案》，同意将原“年产8,000吨敌草隆项目、年产10,000吨甲基硫菌灵项目”变更为“对(邻)硝基氯化苯项目”,新项目由公司全资子公司安徽东至广信农化有限公司（以下简称“东至广信”）负责实施。公司将通过对东至广信增资的形式进行投资。2016年5月5日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金项目的议案》。截止目前，公司已完成对全资子公司东至广信的增资。

近日，东至广信均已完成了工商变更登记手续，并取得当地工商行政管理部门换发的《企业法人营业执照》，具体内容如下：

一、统一社会信用代码：91341721695739222R

名称：安徽东至广信农化有限公司

住所：安徽省池州市东至经济开发区

法定代表人：陈永贵

注册资本：33,000万元

成立日期：2009年11月02日

营业期限：长期

经营范围：氯化苯、对硝基氯化苯、邻硝基氯化苯、间硝基氯化苯、硝基氯苯混合油、邻苯二胺、大苏打、氯化铵、光气及光气系列产品、草甘膦原药、三氯化磷、硫酸、亚磷酸二甲酯、氯甲烷、甲缩醛、亚磷酸二甲酯残液、氯化钠、草甘膦异丙胺盐、磷酸二钠、磷酸三钠、磷酸氢钙，生产、销售；自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限制或金智进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

特此公告。

安徽广信农化股份有限公司

董事会

2016年6月3日

长信基金管理有限责任公司

关于增加招商银行股份有限公司为旗下长信利发债券型

证券投资基金代销机构的公告

根据长信基金管理有限责任公司（以下简称“本公司”）与招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）签署的基金销售代理补充协议的相关规定，自2016年6月8日起，招商银行开始代理销售本公司旗下长信利发债券型证券投资基金。现将有关事宜公告如下：

一、开通代销活动的基金范围、代码等情况

■

二、重要提示

1、投资者在招商银行办理本公司旗下长信利发债券型证券投资基金认购、申购、赎回等业务应遵循招商银行的相关规定。

2、本公告仅对增加招商银行为本公司旗下长信利发债券型证券投资基金的代销机构予以说明，投资者欲了解该基金的详细信息，请登录本公司网站查询该基金的《招募说明书》以及相关公告。

三、投资者可以通过以下途径了解或咨询有关事宜

1、招商银行股份有限公司

客户服务热线：95555

网站：www.cmbchina.com

2、长信基金管理有限责任公司

客户服务专线：4007005566（免长话费）

网站：www.cxfund.com.cn

风险提示：

本公司承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。投资者投资于本公司管理的基金时应认真阅读基金合同、招募说明书等文件。投资有风险，选择需谨慎。

特此公告。

长信基金管理有限责任公司

2016年6月6日

浙江尖峰集团股份有限公司

股票代码：600668 股票简称：尖峰集团 公告编号：临2016—023

债券简称：13尖峰01 债券代码：122227

债券简称：13尖峰02 债券代码：122344

浙江尖峰集团股份有限公司

关于“13尖峰01”公司债券回售实施结果公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

回售代码：100934

回售简称：尖峰回售

回售价格：100元/张

回售登记期：2016年4月27日至2016年5月4日

回售有效登记数量：23,340手

回售金额：2,334万元

回售资金发放日：2016年6月6日（2016年6月5日为休息日，故顺延至其后的第一个工作日2016年6月6日）

根据浙江尖峰集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）2013年6月3日公告的《浙江尖峰集团股份有限公司公开发行公司债券（第一期）募集说明书》中设定的回售条款，本公司2013年公司债券第一期(债券简称:13尖峰01,债券代码:122227)的债券持有人有权选择在回售申报期(即2016年4月27日至2016年5月4日),将其持有全部或部分“13尖峰01”债券申报回售,回售的价格为债券面值100元/张。根据中国证券登记结算有限公司上海分公司对本期债券回售情况的统计，“13尖峰01”（债券代码：122227）回售有效登记数量为23,340手，回售金额为2,334万元。

2016年6月6日，根据浙江尖峰集团股份有限公司对本次有效登记回售的“13尖峰01”持有人实施回售。本次回售实施完毕后，“13尖峰01”公司债券在上海证券交易所上市并交易的数量如下：

单位：手

■

特此公告。

浙江尖峰集团股份有限公司

董事会

2016年6月6日