重庆华宇集团有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

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（原标题：重庆华宇集团有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者））

（注册地址：重庆市渝北区泰山大道东段118号）

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

一、发行人主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA，本期债券发行前，发行人2014年12月31日合并报表经审计的净资产为934,695.42万元，发行人2015年12月31日合并报表未经审计的净资产为1,103,376.67万元；本次公司债券发行总额不超过人民币36亿元（含36亿元），占发行人2014年12月31日经审计的合并报表净资产比例为38.52%，占发行人2015年12月31日未经审计的合并报表净资产比例为32.63%，未超过发行人最近一期净资产的40%。发行人经审计的最近三个会计年度实现的年均可分配利润（2013年度、2014年度及2015年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）为60,425.41万元，不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、受国家宏观经济、金融政策以及国际政治经济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动将可能使投资者实际投资收益具有一定的不确定性。在本期公司债券存续期内，如果市场利率下降，投资者实际投资收益水平可能会上升，但如果市场利率上升，则可能造成投资者实际投资收益水平下降。

三、发行人主营业务为房地产开发业务，具体经营范围包括住宅地产开发、商业地产开发及运营、物业服务、金融业务等，产品范围覆盖普通住宅、商业、办公楼、酒店等各种业态，是一家具备可持续发展能力的城市综合运营商。受国家宏观调控政策的影响，发行人产品的市场需求存在一定的不确定性，市场需求的不确定性会影响发行人的主营业务成长性及盈利能力，从而影响发行人的偿债能力。

四、本期债券将向符合《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等法律法规规定的、具备相应风险识别和承担能力的合格投资者以公开方式发行，拟采取分期发行方式，具体发行方式安排以发行公告为准。

五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

六、最近三年，发行人合并报表资产负债率分别为56.18%、54.03%、61.17%；扣除预收账款后的资产负债率分别为48.06%、49.47%、52.79%。报告期内，发行人EBITDA 利息保障倍数分别为1.62、1.50、1.22，账面货币资金分别为295,733.85万元、228,428.52万元和336,404.36万元，对利息支出和本金兑付的保障能力较强。发行人财务较为稳健，资产流动性较强，资产负债率大幅低于房地产行业平均水平。但若未来房地产市场出现重大波动，可能对公司销售情况及资金回笼产生不利影响，导致公司流动资金紧张，财务风险加大，因而对公司正常经营活动产生不利影响。

七、2013年度、2014年度和2015年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-56,395.13万元、-1,827.46万元和62,372.22万元，受拿地节奏、项目开发进度、销售回款的影响，经营活动现金流有一定波动，但随着前期投入项目陆续实现销售回款，经营现金流呈现增加趋势并已经转为正数。发行人从事的房地产开发业务属于资金密集型行业，存在前期投资大、回收期限较长、受宏观经济影响等特点。发行人目前经营情况、财务状况良好，现金流充足，房屋销售资金和自持商业收入预计能满足本期债券本息兑付，但在本期债券存续期内，若房地产市场的变动对公司销售资金回笼产生不利影响，则可能会影响本期债券本息的按期兑付。

八、发行人投资性房地产主要为公司自身开发并运营的持有型商业物业，公司对投资性房地产采用公允价值计量。报告期内，发行人投资性房地产账面价值分别为820,220.36万元、834,733.03万元和939,485.02万元，占公司总资产的比例分别为42.24%、41.05%和33.06%，占比较大。报告期内，公司投资性房地产公允价值变动收益分别为7,541.03万元、14,512.67万元和26,587.35万元。发行人投资性房地产虽然维持在较稳定的水平，但若未来市场环境发生变化，公司持有的投资性房地产存在公允价值变动的风险，从而对公司资产状况及经营收益产生不利影响。

九、截至2015年末，发行人存货余额为1,227,552.03万元，占流动资产的比例为69.69%，存货余额较大，且存货中开发项目全部位于重庆、成都、苏州、无锡等二三线城市。但是二、三线城市房产销售价格容易受到市场影响造成波动，投资者需持续关注该区域未来的经济形势及由此可能产生的销售价格下降风险、存货去化周期增加风险。

十、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。

十一、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级在本期债券存续期内随着公司事业拓展实现主体评级提升，将会增加投资者的收益保障，但若公司主体评级发生不利变化，则本期债券的市场交易价格将可能会发生波动，进而可能对本期债券投资者的利益造成不利影响。

十二、联合信用评级有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。联合信用评级有限公司将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。联合信用评级有限公司将在联合信用评级网站和证券交易所网站公布跟踪评级结果并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。联合信用评级有限公司将在联合信用评级网站和交易所网站公布跟踪评级结果，且交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或其他场合公开披露时间。

十三、鉴于本次发行将于2016年分期发行，征得主管部门同意，本期债券名称变更为“重庆华宇集团有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）”。本期债券名称变更不改变原签订的与本期债券发行相关的法律文件和本期债券对应相关申请文件效力，原签订的相关法律文件和本期债券对应相关申请文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件和本期债券对应相关申请文件包括但不限于：《重庆华宇集团有限公司2015年公司债券受托管理协议》、《重庆华宇集团有限公司2015年公司债券债券持有人会议规则》等。

十四、截至本募集说明书签署日，发行人不存在对公司经营情况产生重大不利影响的未披露事项。

第一节　发行概况

本次发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。

本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。

一、本期债券内部批准情况

2015年10月8日，发行人召开董事会会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于本次公开发行公司债券方案的议案》等。

2015年10月22日，发行人召开股东会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于本次公开发行公司债券方案的议案》等。

二、本期债券监管机构核准情况

2016年1月12日，经中国证监会证监（许可）【2016】71号文核准，本公司获准发行面值不超过36亿元的公司债券。

三、本期债券基本条款

（一）发行主体：重庆华宇集团有限公司

（二）债券名称：重庆华宇集团有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）。

（三）发行规模：本次发行的公司债券票面本金总额不超过15亿元人民币，基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过10亿元。

（四）超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模5亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过10亿元的发行额度。

（五）票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。

（六）债券期限：本期债券期限为5年期，含第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

（七）发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第3年末调整本次债券后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第20个交易日刊登关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

（八）投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券的第3个计息年度付息日将持有的本次债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

（九）回售登记期：自发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经登记机构确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的决定。

（十）还本付息方式及支付金额：本期公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额将按照本期债券登记机构的有关规定计算；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

（十一）本息支付方式：本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

（十二）发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2016年6月8日。

（十三）发行期限：本期债券发行期限为2个工作日，自发行首日至2016年6月13日。

（十四）起息日：2016年6月8日。

（十五）计息期限：本期债券计息期限自2016年6月8日起至2021年6月7日止。若投资者行使回售权后发行人将回售的债券注销，则被注销债券的计息期限到2019年6月7日止。

（十六）付息日：本期债券存续期内每年的6月8日（如遇国家法定节假日或休息日，则付息工作顺延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

（十七）兑付日：本期债券本金的兑付日为2021年6月8日；（如遇法定节假日或休息日，则兑付工作顺延至其后的第一个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若投资者行使回售权后发行人将回售债券注销，则被注销的债券兑付日为2019年6月8日；（如遇法定节假日或休息日，则兑付工作顺延至其后的第一个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

（十八）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到期最后一期利息及票面总额的本金。

（十九）债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，债券利率由发行人及主承销商根据簿记建档结果协商确定。

（二十）担保情况：本次发行公司债券无担保条款。

（二十一）募集资金用途：本次发行公司债券募集资金用于偿还银行贷款，补充流动资金，改善公司债务结构。

（二十二）募集资金专项账户：中国建设银行股份有限公司重庆市分行作为本期债券募集资金使用专户监管人。

（二十三）信用级别及资信评级机构：根据联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。

（二十四）主承销商/债券受托管理人：西南证券股份有限公司。

（二十五）发行方式：本期公司债券面向合格投资者公开发行，本次发行采取分期发行方式，首次发行规模不超过15亿元，其中基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过10亿元人民币。

（二十六）发行对象：符合《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规规定的、具备相应风险识别和承担能力的合格投资者。

（二十七）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，采取余额包销方式承销。

（二十八）债券形式及托管方式：实名制记账式债券，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。

（二十九）公司债券上市或转让安排：在本期债券发行结束后，满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

（三十）新质押式回购安排：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为AA级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。本期债券新质押式回购相关申请尚需相关机构批准，具体折算率等事宜按上证所及债券登记机构的相关规定执行。

（三十一）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

四、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2016年6月6日

发行首日：2016年6月8日

网下发行期限：2016年6月8日－2016年6月13日

（二）本期债券上市安排

本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

五、本期债券发行的有关当事人

（一）发行人

公司名称：重庆华宇集团有限公司

法定代表人：蒋业华

住所：重庆市渝北区泰山大道东段118号

办公地址：重庆市渝北区泰山大道东段118号

联系电话：023-89866918

传真：023-67305858

联系人：龙晓洁、胡梅

（二）主承销商、债券受托管理人

公司名称：西南证券股份有限公司

法定代表人：余维佳

住所：重庆市江北区桥北苑8号

办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层

联系电话：010-57631261

传真：010-88091495

联系人：韩念龙、蔚爽、吴茂、钟杰、张旭、郭志超

（三）律师事务所

名称：北京德恒律师事务所

负责人：王丽

住所：北京市西城区金融大街富凯大厦B座12层

办公地址：重庆市渝中区瑞天路56号企业天地5号楼10层

联系电话：023-63012200

传真：023-63012211

经办律师：廖俊、杨菲

（四）会计师事务所

名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣

住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

办公地址：重庆市北部新区高新园黄山大道中段3号水星大厦A2区8楼

联系电话：023-63615664

传真：023-63860539

经办注册会计师：卢秋平、江文祥

（五）资信评级机构

公司名称：联合信用评级有限公司

负责人：吴金善

住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层

联系电话：022-58356998

传真：022-58356989

经办人员：刘晓亮、高鹏

（六）主承销商收款银行

银行名称：中国工商银行重庆解放碑支行

账户名称：西南证券股份有限公司

账号：3100021819200055529

大额支付系统号：102653000021

（七）募集资金专项账户开户银行

银行名称：中国建设银行股份有限公司重庆市分行

账户名称：重庆华宇集团有限公司

账号：50050105360000000050

大额支付系统号：105653011008

（八）公司债券申请上市或转让的证券交易场所

名称：上海证券交易所

办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦

总经理：黄红元

联系电话：021-68808888

传真：021-68807813

（九）公司债券登记机构

公司名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

负责人：高斌

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

联系电话：021-38874800

传真：021-58754185

六、发行人与本次发行有关的中介机构及其人员的利害关系

截至2015年12月31日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

七、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上海证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二节　发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券资信评级机构及信用评级情况

公司聘请了联合评级对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据联合评级出具的《重庆华宇集团有限公司2016年公司债券（第一期）信用评级分析报告》，公司的主体信用等级为AA，本次公司债券的信用等级为AA。

二、本期债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

联合评级评定发行人的主体信用等级为AA，该级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

联合评级评定发行人的本次公司债券的信用等级为AA，该级别反映了本次债券具备很强的偿还保障，到期不能偿还的风险很低。

（二）评级报告的主要内容

联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对重庆华宇集团有限公司（以下简称“公司”或“华宇集团”）的评级反映了公司作为重庆地区的房地产龙头企业，在重庆及四川房地产市场深耕多年，在开发规模、市场营销、成本控制等方面具有一定优势。公司多年来坚持稳健发展的原则，财务结构健康，负债率合理，货币资金规模较大。同时，联合评级也关注到公司业务规模不大，主要业务相对集中于重庆地区等因素可能给公司信用水平带来的不利影响。未来随着公司在建项目陆续达到销售条件以及公司逐步开发华东市场，公司经营规模和盈利水平有望提升，业务的地域集中度有望下降，联合评级对公司的评级展望为“稳定”。基于对公司主体长期信用状况和本次公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本次公司债券到期不能偿还的风险很低。

优势

1．公司是重庆地区房地产行业龙头企业，在土地储备、开发规模和销售收入方面处于区域领先地位。

2．公司建立了成熟高效的采购、经营、销售和管理体系，在成本控制方面具有明显优势，有利于公司保持良好的盈利水平。

3．公司土地储备规模较为充足，且位于重庆、成都和苏州等发达二线城市，为公司未来发展提供良好保障。

4．公司自持物业规模较大、位置良好、出租率高、租金收入稳定，能带来稳定现金流入。

关注

1．房地产业面临全局性调整，虽然近期房地产政策出现放松迹象，但整体看房地产行业高速发展的阶段已经过去。公司作为区域房地产开发龙头企业，受房地产市场调整的影响需持续关注。

2．公司近三年经营规模稳步增长，利润中公允价值变动损益占一定比例，需关注公司未来经营稳定性及未来盈利能力的变化。

3．公司主要业务集中于重庆市辖区内，未来重庆市也是公司的主要收入和利润来源，需关注的当地经济和房地产市场变化情况对公司经营的影响。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年发行人年报出具后2个月内对本次债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

发行人按联合评级跟踪评级资料清单的要求，负责提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，负责及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。

跟踪评级结果将在联合信用评级网站和证券交易所网站予以公布并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。

联合信用评级有限公司将在联合信用评级网站和交易所网站公布跟踪评级结果，且交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或其他场合公开披露时间。

（四）其他重要事项

发行人最近三年未在境内发行过其他债券，未进行相关资信评级，故不存在主体评级结果与本次评级结果有差异的情况。

三、发行人的资信情况

（一）公司获得金融机构授信情况

截至2016年3月31日，发行人拥有的授信总额为276.00亿元，公司已使用授信额度143.45亿元，未使用授信余额132.55亿元，具体情况如下表：单位：万元

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（二）报告期内与主要客户发生业务往来时违约情况

报告期内，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过严重违约现象。

（三）报告期内发行的债券以及偿还情况

报告期内，发行人未发行过其他债券，不存在债务违约和延迟支付利息的情况。

（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计债券余额为不超过36亿元（含36亿元），占发行人2015年12月31日未经审计的合并报表净资产的比例为32.63%，未超过发行人最近一期净资产的40%，符合相关法规规定。

（五）公司报告期主要财务指标（合并报表口径）

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上述财务指标的计算方法如下：

1、流动比率＝流动资产／流动负债；

2、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；

3、资产负债率＝负债总计／资产总计；

4、存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额；

5、经营活动产生的现金流量净额＝合并现金流量表经营活动产生的现金流量净额；

6、利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出利息费用+固定资产折旧+摊销）／（计入财务费用的利息支出利息费用+资本化利息）

7、贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

8、利息偿付率＝实际支付利息／应付利息

第三节　发行人基本情况

一、发行人概况

（一）发行人简要情况

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（二）历史沿革

1、1994年10月，公司设立

1994年10月，根据重庆市工商局[1993]第17号文规定，由蒋业华、张秀华、蒋杰共同设立“重庆华宇房地产开发有限公司”，公司注册资本及实收资本均为318万元，其中蒋业华出资208万，占65.41%；张秀华出资80万元，占25.16%；蒋杰出资30万元，占9.43%。1995年3月，公司正式成立并取得营业执照。

2、1996年11月，增加注册资本

1996年11月28日，公司股东会决议同意蒋业强、蒋业宏、刘诗芳3人分别向公司增资143.7万元、140万元和51万元，均以货币出资，同意蒋业华向公司增资665.3万元，其中36万元以实物（车辆）出资，其余以货币出资。增资完成后，公司注册资本由318万元变更为1,318万元，公司持股比例变更为蒋业华持股66.26%，张秀华持股6.07%，蒋杰持股2.28%，蒋业强持股10.90%，蒋业宏持股10.62%，刘诗芳持股3.87%。

3、1997年10月，股权转让和公司名称变更

1997年10月，由于原股东张秀华去世，其持有80万元股权全部由其配偶蒋业华继承，公司股东会决议予以认可；同时，公司股东会决议同意股东蒋业强、蒋业宏分别将所持143.7万和140万元股权转让给蒋业华；公司股东蒋杰将所持30万元股权转让给蒋勋贵；同时，公司更名为重庆华宇物业（集团）有限公司。此次股权转让后，公司持股比例变更为蒋业华持股93.85%，刘诗芳持股3.87%，蒋勋贵持股2.28%。

4、1998年8月，增加注册资本

1998年8月，经公司股东会决议，同意股东蒋业华向公司增资1168.591万元，其中以实物（车辆）出资58.99625万元，以货币出资1109.59475万元；股东刘诗芳向公司增资237.34万元，股东蒋勋贵向公司增资594.069万元，均以货币出资。增资完成后，公司注册资本由1,318万元变更为3,318万元，公司持股比例变更为蒋业华持股72.50%，刘诗芳持股8.69%，蒋勋贵持股18.81%。

5、1998年12月，股权转让

1998年12月，根据股东会决议及相关股权转让协议，公司股东蒋勋贵、刘诗芳分别将所持524.069万元和208.34万元股权转让给蒋业华。此次股权转让后，公司持股比例变更为蒋业华持股94.58%，刘诗芳持股2.41%，蒋勋贵持股3.01%。

6、1999年5月，增加注册资本

1999年5月，经公司股东会决议，同意股东蒋业华向公司增资1000万元，股东刘诗芳向公司增资400万元，股东蒋勋贵向公司增资600万元，均以货币出资。增资完成后，公司注册资本由3,318万元变更为5,318万元，公司持股比例变更为蒋业华持股77.81%，刘诗芳持股9.03%，蒋勋贵持股13.16%。

7、1999年12月，增加注册资本

1999年12月，经公司股东会决议，同意股东蒋业华向公司增资3000万元，均以货币出资。增资完成后，公司注册资本由5,318万元变更为8,318万元，公司持股比例变更为蒋业华持股85.81%，刘诗芳持股5.77%，蒋勋贵持股8.42%。

8、2000年4月，增加注册资本

2000年4月，经公司股东会决议，同意股东蒋业华向公司增资3000万元，均以货币出资。增资完成后，公司注册资本由8,318万元变更为11,318万元，公司持股比例变更为蒋业华持股89.57%，刘诗芳持股4.24%，蒋勋贵持股6.18%。

9、2008年12月，公司类型变更与股权转让

2008年12月，根据股权转让协议及公司股东会决议，公司股东刘诗芳与蒋勋贵分别将其持有公司股权全部转让给蒋业华。此次股权转让后，公司类型由有限责任公司变更为一人有限责任公司，蒋业华持股100%。

10、2011年1月，增加注册资本

2011年1月，根据公司股东决定书，同意蒋业华向公司增资1,862万元，全部以货币出资。增资完成后，公司注册资本由11,318万元变更为13,180万元，蒋业华持股100%。

11、2012年12月，股权转让与公司类型变更

2012年12月，根据股东决定书和相关股权转让协议，公司股东蒋业华将其20%股权，即人民币2,636万元转让给蒋宇，公司类型由有限责任公司（自然人独资）变更为有限责任公司。此次股权转让后，公司持股比例变更为蒋业华持股80%，蒋宇持股20%。

12、2015年7月，公司名称变更

2015年7月，根据公司股东会决议，公司名称由“重庆华宇物业（集团）有限公司”变更为“重庆华宇集团有限公司”。

（三）发行人股权结构及前十大股东情况

1、截至2015年12月31日，发行人股权结构如下表所示：

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2、截至2015年12月31日，发行人前十大股东情况如下表所示：单位：万元，%

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（四）重大资产重组情况

2015年9月23日，发行人分别向同一控制下的关联公司重庆业瑞房地产开发有限公司和四川华宇业昊房地产开发有限公司增资8,000万元，增资完成后，发行人分别持有前述两家公司80%股权，从而取得对这两家公司的控制权。重庆业润房地产开发有限公司为重庆业瑞房地产开发有限公司的控股子公司，发行人从而间接取得对该公司的控制权。

发行人本次资产重组的主要目标是发展华宇集团平台，提升企业实力和资信水平。通过本次资产重组，公司业务规模和综合实力进一步提升，净资产和总资产分别增加，在建项目和储备项目大幅增加，未来经营业绩将得到极大提升，公司的核心竞争力也将大幅提高。

本次资产重组注入的6个在建、完工或拟建项目分别为华宇龙湾、时代星都、金沙东岸、重庆星云汇·星领地、华宇静苑和天府花城。

本次重组后，本公司经营规模大幅提升。较重组前合并口径，备考合并口径2014年12月末总资产由2,033,465.46万元增加至2,626,783.63万元，增幅达29.18%；净资产由934,695.42万元增加至1,000,518.85万元，增幅达7.04%。2014年营业收入由248,234.28万元增加至345,445.76万元，增幅达39.16%；净利润由59,489.75万元增加至68,553.65万元，增幅达15.24%。

本次重组使本公司综合实力及资信水平得到显著增强，并为本公司长远发展奠定了坚实的基础。

二、发行人对其他企业的重要权益投资情况

（一）在子公司中的权益

1、子公司基本情况

截至2015年12月31日，发行人拥有14家全资及控股子公司，具体情况如下：

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注1：2015年发行人对重庆业瑞、四川华宇业昊及重庆业润进行了增资，从而取得对这三家公司的控制权，纳入2015年财务报表的合并范围。

注2：苏州华宇业瑞、苏州渝瑞及重庆华宇酒店管理为2015年发行人投资新设的全资子公司。

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（1）苏州业如房地产开发有限公司

苏州业如房地产开发有限公司成立于2013年11月，注册资本2,000万元。

经营范围：许可经营项目：房地产开发经营（按“苏地2013-G-93”地块）。一般经营项目：物业管理，自有房屋租赁。

（2）无锡华宇业瑞房地产开发有限公司

无锡华宇业瑞房地产开发有限公司成立于2014年1月，注册资本2,000万元。

经营范围：房地产开发经营；物业管理（凭有效资质证书经营）；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（3）重庆业如房地产开发有限公司

重庆业如房地产开发有限公司成立于2013年9月，注册资本2,000万元。

经营范围：房地产开发（凭相关资质证执业）；房屋出租、出售。（以上经营范围涉及行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营）

（4）重庆业润房地产开发有限公司

重庆业润房地产开发有限公司成立于2013年7月，注册资本2,000万元。

经营范围：房地产开发（凭相关资质证书执业）；自有房屋出租、出售。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）

（5）重庆业瑞房地产开发有限公司

重庆业瑞房地产开发有限公司成立于2003年12月，注册资本10,000万元。

经营范围：房地产开发(凭资质证书执业）；房屋出租、出售（国家法律法规规定应经审批而未获批准前不得从事经营）

（6）四川华宇业昊房地产开发有限公司

四川华宇业昊房地产开发有限公司成立于2009年12月，注册资本10,000万元。

经营范围：房地产开发经营；物业管理；房地产经纪、房地产营销代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（7）成都渝瑞房地产开发有限公司

成都渝瑞房地产开发有限公司成立于2013年1月，注册资本2,000万元。

经营范围：房地产开发经营、物业管理（以上范围凭资质证经营）、房地产经纪。

（8）重庆华姿装饰工程有限公司

重庆华姿装饰工程有限公司成立于1997年10月，注册资本1,000万元。

经营范围：承接室内外装饰工程设计、施工业务（按建设主管部门核定的等级承接业务）；销售建筑装饰材料（不含危险化学品）。

（9）重庆华宇设备租赁有限公司

重庆华宇设备租赁有限公司成立于1997年10月，注册资本418万元。

经营范围：附着升降脚手架专业承包贰级；起重设备安装工程专业承包叁级（按建筑业企业资质证书核定的范围和期限经营）；销售、租赁、维修建筑设备；金属制品加工(法律、法规禁止的不得经营；法律、法规规定应经审批的，未获审批前不得经营)。

（10）重庆华宇物业服务有限公司

重庆华宇物业服务有限公司成立于1997年9月，注册资本1,260万元。

经营范围：物业管理（一级）、电梯维修保养B级（限企业内部特种设备）（在资质证书核定的范围和期限内从事经营）；房地产经纪及咨询。

（11）重庆市渝北区业如小额贷款有限公司

重庆市渝北区业如小额贷款有限公司成立于2014年1月，注册资本50,000万元。

经营范围：办理各项贷款、票据贴现、资产转让；经营区域为重庆市主城九区。（按许可证核定的有效期限、经营范围从事经营）

（12）苏州华宇业瑞房地产开发有限公司

苏州华宇业瑞房地产开发有限公司成立于2015年6月，注册资本2,000万元。

经营范围：房地产开发经营，物业管理，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（13）苏州渝瑞房地产开发有限公司

苏州渝瑞房地产开发有限公司成立于2015年6月，注册资本2,000万元。

经营范围：房地产开发经营，物业管理，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（14）重庆华宇酒店管理有限公司

重庆华宇酒店管理有限公司成立于2015年7月17日，注册资本500万元。

酒店管理；住宿、餐饮服务、销售预包装食品、烟草制品零售（以上四项依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；干洗服务；停车场经营；健身服务；游泳池管理。（以上经营范围法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营）

（二）在合营企业或联营企业中的权益

报告期内，发行人无合营企业和联营企业。

三、发行人控股股东及实际控制人基本情况

（一）实际控制人基本情况

蒋业华先生为发行人的控股股东及实际控制人。

蒋业华先生，男，1963年出生，大专学历，中国居民，无海外居留权。2004年至今蒋业华先生任公司董事长。蒋业华先生于1983年7月-1985年7月任重庆渝北区石鞋建筑队施工员，于1985年8月-1990年8月任重庆渝北区兴隆建筑公司一队队长，于1990年9月-1995年2月任重庆亚龙建筑公司副总经理，于1995年3月-1997年9月任重庆华宇房地产开发有限公司董事长兼总经理，于1997年10月-2003年任重庆华宇物业（集团）有限公司董事长兼总裁。

蒋业华先生多年来连续荣获“中国地产百杰”、 “影响中国房地产100位企业家”、“中国优秀企业家”、“推动楼市进程的地产人物”、“推动中国城市化进程十大新锐人物”、“建设科技先进个人”、“抗震救灾先进个人”、“重庆十大慈善人物”、“重庆市精神文明先进个人”、“重庆市十大杰出青年企业家”等荣誉称号，出任中国青年企业家协会常务理事、重庆工商联副主席、重庆市政协常委。

蒋业华先生为发行人另一股东蒋宇先生为父子关系。

截至2015年12月31日，蒋业华先生与蒋宇先生持有本公司的股份不存在被质押、冻结和权属纠纷的情况。

蒋业华先生对发行人的控制关系具体如下图所示：

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（二）实际控制人对其他企业的投资情况

截至本募集说明书签署日，除重庆华宇集团有限公司外，实际控制人不存在对其他企业投资的情况。

四、发行人法人治理情况

（一）公司组织结构

截至2015年12月31日，本公司组织结构如下图所示：

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（二）公司治理机制

发行人按照《公司法》及现代企业制度要求，不断完善公司法人治理结构，制定了《公司章程》并建立了由股东会、董事会、监事会、经营管理层组成的法人治理结构体系；同时建立了完善的制度体系，规范各项议事规则和程序，形成了集中控制、分级管理、责权利分明的管理机制，确保公司经营工作有序、高效地进行。

1、股东会

股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使以下职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会的报告；

（5）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）修改公司章程；

（11）对公司向其他企业投资或为他人提供担保作出决议；

（12）决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（13）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。

2、董事会

根据《公司法》、《公司章程》，董事会对公司股东会负责，保证本公司的一切活动符合中国的法律、法规和有关规定，决定本公司的重大事宜。发行人董事会由3名董事组成，董事会行使下列职权：

（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（7）制订公司分立、合并、解散或变更公司形式的方案；

（8）决定公司的内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名，决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（10）制订公司的基本管理制度；

（11）本章程规定或股东会授予的其他职权。

3、监事会

根据《公司法》、《公司章程》，发行人设监事会，设有4名监事，其中2人由股东会选举产生；2人由公司职工代表大会民主选举产生。每届监事会中的职工代表的比例由股东会决定，但不得低于监事人数的三分之一。监事会下设风险控制中心，主要负责风险控制体系建立、合同管理、审计管理、法律事务控制、经营风险监控等事务。监事行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不依职权召集和主持股东会会议时负责召集和主持股东会会议。

（5）向股东会提出议案；

（6）法律、行政法规、公司章程规定或股东会授予的其他职权。

4、经营管理层

根据《公司法》、《公司章程》，公司设经理，经理由董事会聘请。经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导企业的日常生产、技术和经营管理工作，具体行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；

（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（8）股东会或董事会授予的其他职权。

（三）公司内部控制管理制度

经过多年发展，发行人已经建立了一套较为完善的内部控制制度，涉及人力资源管理、行政管理、安防管理、企业管理、开发管理、财务管理、营销管理、商业管理、风险控制等多个方面。发行人通过岗位职能的科学设置、强有力的监督机制等手段保证制度的有效执行，确保战略目标的实现。

1、人力资源管理制度

发行人高度重视打造专业、高效的组织和团队，结合公司实际情况，建立规范化的人力资源管理系统，编制了《组织管理手册》、《人力资源管理制度》、《员工培训管理制度》、《员工日常人事考核管理制度》等多项管理文件，明确岗位的任职条件、人员的胜任能力及评价标准、培训措施，强化执行力。

同时，制订了《绩效考核及奖励办法》，结合部门业绩与员工个人业绩，给予部门与个人相应的绩效奖励，有效的调动了员工积极性，充分发挥出员工潜能，从而实现了企业的战略目标与员工的个人价值，达到企业与员工共同发展、共同进步，确保了企业中长期发展计划及年度计划得以全面贯彻执行。

2、行政管理制度

发行人制订了《行政管理制度》、《印章管理制度》、《档案管理办法》、《计算机网络及办公平台管理办法》、《会议管理制度》等系列制度，营造出良好的工作环境和氛围，确保公司各项工作顺利、高效、有序实施。

3、安防管理制度

发行人始终强调稳健与责任意识在企业经营中的重要地位，重视企业运营中的安全防范工作，根据国家相关法律法规，结合公司实际情况，建立了安全防范管理系统和相关的管理制度，规范和加强了内部安全防范管理工作，确保企业长期稳健的发展。

4、企业管理制度

发行人为优化企业内部运营流程，进一步提高企业内部运营效率，制定了《经营管理权限规定》、《质量管理体系》等系列制度，详细规定了资金支付、目标成本、评标核价、合同管理、工程结算、使用印章、档案利用等审批权限。

5、开发管理制度

发行人根据国家相关法律法规，建立了工程管理体系，制订了《工程管理制度》、《建筑设计管理流程》、《设计变更管理流程》、《安全文明施工管理流程》、《样板引路作业指引》、《工程质量实测实量标准》、《竣工图审查管理办法》、《采购管理制度》、等管理文件，明确了各个环节的流程管理，不断提升投资、开发的项目工程质量和管理水平。

6、财务管理制度

发行人根据根据国家《公司法》、《企业会计准则》等相关法律法规，建立了公司财务管理体系，制订了《全面预算管理制度》、《资金计划管理制度》、《税务管理制度》、《融资管理制度》《会计核算制度》等系列管理制度等，确保了企业财务管理工作规范、高效。

7、营销管理制度

发行人为不断提升给客户提供的优质服务，规范营销管理流程，制订了《销售管理流程》、《营销策划管理流程》、《销售价格管理流程》、《销售变更作业指引》、《客户投诉管理流程》、《交房作业指引》等管理文件，确保企业的营销工作在公平、透明的环境下有序开展，同时也让企业能随时了解市场需求情况，投资开发出适合市场需求的产品，不断扩大企业市场占有额，为企业的稳健发展提供了强有力的支持。

8、关联交易制度

为了规范关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，发行人在确认与有关关联人之间的关联关系及处理关联交易时，主要遵循并贯彻以下原则：

（1）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；

（2）确定关联交易价格时，应遵循“自愿、平等、诚实信用以及等价有偿”的原则，按照国内外及当地市场交易原则及交易价格进行交易，有国家定价时执行国家定价，没有国家定价时执行市场价格，没有市场价格时按双方协商价格，并以书面协议方式予以确定；

（3）对于必须发生的关联交易，应按决策流程履行审批义务。

9、对外担保制度

发行人制订了对外担保管理制度以维护公司股东利益以及控制公司资产运营风险。在日常管理中，发行人财务管理部是公司担保行为的职能管理部门，风险控制中心是公司担保的风险控制监督部门，财务管理部门建立担保事项台账。

担保合同订立后，公司财务管理部指定人员负责妥善保存管理担保合同及相关原始资料，逐笔登记、及时进行清理检查；公司财务管理部按照规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；公司财务管理部经办责任人要关注被担保方的生产经营变化情况，对可能出现的风险进行分析，并根据实际情况及时报告。发行人要求在公司对外担保中遵循合法、审慎、平等、自愿、公平、诚信、互利、安全的原则，严格控制担保风险，公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。

10、其他应收款的相关决策程序

公司已在《集团经营管理权限规定》等规章制度中明确规定了有关往来款、资金拆借的决策程序，详细说明了资金支付的审批权限与审批流程。

发行人按照《集团经营管理权限规定》对资金支付实行严格的计划管控，无年度费用计划和月度资金支付计划的各类费用，不得支付。根据集团各中心、各公司资金支付审批权限规定，根据资金金额大小与用途的不同，资金支付可能需要经办部门负责人、中心负责人、财务管理部专员、风险控制专员、区域公司总经理、风险控制总监、总裁及董事长逐级审批，严格规避可能损害公司利益的情形。

11、风险控制管理制度

作为公司监事会的日常办事机构，建立了企业内部监督机制，制定了风险控制的系列管理制度和《财务审计作业指引》、《合同审计作业指引》、《价格审计作业指引》、《造价审计作业指引》、《离任审计作业指引》、《现场审计作业指引》等系列作业文件。充分发挥专业监督、职能监督和全员监督职能，在企业内部构成一个相互制约、相互监督的完整体系。有效规避企业经营风险，确保企业长期稳健的经营和迅猛的发展。

（四）公司各职能部门介绍

公司总部的部门设置以职能管理类部门为主，区域公司层面的设置以业务执行类部门为主，建立“集团-区域-项目”三级架构、二级管控的房地产业务管理模式。

公司总部设置了战略发展中心、人力行政中心、研发管理中心、运营管理中心、财务管理中心、品牌管理中心，主要职能如下：

1、战略发展中心

战略发展中心下设战略规划部与事业拓展部。其中：

事业拓展部负责组织新城市、新区域的土地信息收集、预测分析及可行性研究；负责组织《项目可行性研究报告》的编写与评审；负责土地投资方案编制；负责新区域拓展前期筹备；负责组织其他非地产类项目投资可行性研究的编写和评审；负责其他非地产类项目投资方案的决策等。

战略规划部负责收集、整理、分析国家宏观政策及房地产行业政策，开展各区域的经济发展、总体规划和政策趋势等研究；组织研究、制定集团发展战略目标体系与中长期发展规划；指导各公司战略规划的编制并组织审核；负责跟踪、分析战略实施情况，定期形成战略执行评估报告。

2、运营管理中心

运营管理中心下设成本管理部、工程管理部、运营管理部。其中：

成本管理部主要负责建立、完善项目开发成本的目标成本管理、动态成本监控预警等成本管理体系；建立、完善并推行标准化成本管理工具、成本工作流程、成本工作标准、成本作业指引及标准模板等，形成产品成本配置标准化研究成果，并指导、监控区域公司实施；负责成本管理评估，对区域公司项目成本执行指标、执行情况和成本管理情况进行评价，跟踪关键成本管理环节，分析成本超支隐患，提出成本预警与控制措施；建立、健全工程成本数据库及档案资料。

工程管理部主要负责编制工程技术标准、施工工艺控制标准、质量验收规范等，并监督实施；审查施工组织设计及关键工序、关键部位的施工方案，并对重大工程技术、质量问题提供技术支持；负责组织有关部门编制招标文件，确定战略采购供应商，并签订战略框架协议；建立、更新、维护集团供应商数据库。

运营管理部主要负责组织集团各部门制定部门年度、月度重点工作计划，并定期收集部门工作总结报告；组织项目关键节点、一级节点计划的确定及调整，并监督项目节点计划的实行；协助集团年度绩效考核方案的制定，协助对集团各中心、区域公司、专业公司的半年和年度的组织绩效考核。

3、研发管理中心

研发管理中心下设产品研发部与设计管理部。其中：

产品研发部负责组织进行客户研究，明确客户细分标准和客户群特征；负责产品标准化研究。

设计管理部负责设计管理体系搭建；负责项目“四新”技术的应用和推广；负责建筑概念、方案设计，参与初步设计、施工图设计；负责景观、装修、样板区概念、方案，参与装修初步及施工图设计；负责重大设计变更审批等。

4、品牌管理中心

品牌管理中心下设市场管理部、销售管理部及品牌管理部。其中：

市场管理部主要负责研究下属公司区域外的目标城市市场上成功的产品策划、营销策划案例和先进、有效的营销方法手段；负责客户模型分析及与之相对应的产品品类匹配的研究；参与项目预可行性研究及《项目预可行性研究报告》编制、评审工作；负责编制住宅项目《开发项目定位策划报告》，并组织评审。

销售管理部负责营销方案标准化、现场销售服务流程、礼仪规范化的研究；负责编制年度销售计划及调整、年度营销费用计划及调整、销售进度计划，审核销售合同变更；负责建立、健全客户信息库，定期检查客户信息更新情况；策划成立客户会，创建客户刊物和客户网站，增进客户对企业的沟通、了解与认知，策划、组织和实施大型客户活动。

品牌管理部负责集团品牌管理体系的建设和维护，负责集团品牌的统一规划和实施；负责媒体关系维护与信息沟通，负责集团品牌对外宣传推广工作，联络外部媒体、举办各类活动，提高企业知名度；负责媒体危机公关的组织和协调工作；负责根据集团经营战略，编制企业文化建设规划，指导区域公司企业文化的建设和推广。

5、财务管理中心

财务管理中心下设财务管理部与投融资管理部。其中：

财务管理部主要负责财务管理体系建立、预算管理、资金管理、税务管理、会计核算、财务分析与财务档案管理等工作。负责制定集团和区域公司、专业公司的会计核算、税务管理、费用管理、财务分析管理等规章制度；组织集团各中心编制收支计划，编制月、季、年度营业计划和财务计划，负责统筹集团内部资金调度、资源整合和再分配，建立、核对拨付资金台帐；定期对执行情况进行检查分析；根据集团、区域公司、专业公司的资金状况、财务资料、统计资料进行经济活动分析，编制集团财务分析报告等。

投融资管理部主要负责对投融资方案进行可行性论证与实施，以及项目投融资的运作管理，主要包括市场和项目融资风险分析以及企业短期及较长期的资金需求预测，编制年、季、月资金收支计划，汇总、分析和把控资金报表，制定并实施相应的融资解决方案；对已完成的前期投资或融资工作的项目，进行后续监控、分析、评估、管理。

6、人力行政中心

人力行政中心下设人力资源部与行政管理部。其中：

行政管理部主要负责会议的组织和安排、会议记录，会议纪要的整理、发送工作；负责档案的收集、归档、整理、保管、统计、借阅等；负责办公家具、办公设施设备、办公用品的购置、登记、调配、保养、统计等管理工作；负责信息化建设，网络安全管理、设备与办公软件系统的管理与维护。

人力资源部主要负责根据企业中长期战略规划，制定集团人力资源规划，审核区域公司、各专业公司的人力资源规划，并组织实施；编制集团、区域公司、专业公司高层人员招聘需求计划，负责集团年度招聘计划和招聘费用预算；负责建立集团培训体系，建立集团内外部培训资源库和培训课程体系；负责制订集团绩效考核方案并组织实施员工个人考核；负责组织集团各项制度与流程的建设和完善，并监督实施。

（五）公司相关机构报告期内运行情况

报告期内，本公司能够依据有关法律法规和《公司章程》通知并按期召开董事会，历次董事会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等公司内部规章的规定。

2013-2015年，本公司董事会充分发挥决策、监督作用，就事关经营发展的重大事项及时形成决议，各公司治理主体的规范运作和有效履职促进了议事效率和决策水平的不断提高。

五、发行人独立性情况

发行人自设立以来，严格按照公司章程及相关法律法规的要求规范运作、健全了公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面具备独立性。

（一）业务独立

发行人现实际从事的主营业务为房地产的开发与经营，主要产品包括住宅、附属或配套商业、物业管理等业务，收入主要来自于房地产销售收入。公司拥有独立完整的经营体系，具有直接面向市场独立经营的能力。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人报告期内发生的关联交易及关联担保等行为均是按正常经营业务和条件进行，不存在其它需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。

（二）资产独立

经律师核查并经发行人确认，发行人已拥有与生产经营有关的经营资质和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房产的所有权或者使用权。发行人各项资产权属清晰、完整，发行人对该等资产享有独立完整的法人财产权，不存在重大权属纠纷。

（三）人员独立

发行人人员与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分离，公司总裁，副总裁及财务总监等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领取报酬。发行人建立了较完备的人事管理和员工福利薪酬制度。发行人的董事、监事、高级管理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定的程序进行。

（四）机构独立

公司自设立以来已按照《公司法》的要求建立健全了法人治理结构，董事会、监事会和管理层均独立运行，还设有战略发展中心、人力行政中心、研发管理中心、运营管理中心、财务管理中心、品牌管理中心和风险控制中心等内部管理部门，各职能部门在公司管理层的领导下依照部门规章制度独立运作、职责分明，不存在与股东及其他关联方混合运作的情况，具备完全的独立性、完整性。

（五）财务独立

公司设立了独立的财务管理中心，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，并制定了规范的财务管理制度。公司开设了独立的银行账号，依法单独在税务部门办理相关税务登记，依法独立纳税，不存在与控股股东（实际控制人）或主要关联方混合纳税的情形。

六、发行人关联方及关联交易情况

（一）发行人关联方及关联关系情况

1、本公司的子公司情况

本公司子公司的情况详见本节第二部分：发行人对其他企业的重要权益投资情况（一）在子公司中的权益。

2、本公司合营或联营企业情况

本公司的合营或联营企业详见本节第二部分：发行人对其他企业的重要权益投资情况（二）在合营企业或联营企业中的权益。

3、其他关联方情况

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（1）重庆业昊置地有限公司

重庆业昊置地有限公司成立于2012年12月，注册资本2,000万元。

经营范围：房地产开发经营（凭资质证执业）；房屋出租、出售（以上经营范围法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营）。

（2）成都华宇业瑞房地产开发有限公司

成都华宇业瑞房地产开发有限公司成立于2006年11月，注册资本3,000万元。

经营范围：房地产开发经营（凭资质证经营）；物业管理（凭资质证经营）；房屋经纪、房地产营销代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营）。

（3）成都华瑞房地产开发有限公司

成都华瑞房地产开发有限公司成立于2013年1月，注册资本1,000万元。

经营范围：房地产开发经营，物业管理，房地产中介服务（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（4）重庆华姿建筑工程有限公司

重庆华姿建筑工程有限公司成立于1989年7月，注册资本5,036.31万元。

经营范围：房屋建筑工程施工总承包壹级、建筑装修装饰工程承包叁级、建筑防水工程专业承包叁级。（凭相关资质证书执业）

（二）发行人关联交易情况

1、出售商品和提供劳务的关联交易单位：万元

■

2、关联方担保情况

截至2015年12月31日，发行人及其子公司对关联方担保总额为120,500.00万元。

■

3、关联方应收应付款项情况

（1）应收项目单位：元

■

（2）应付项目单位：元

■

（三）发行人关联交易决策机制

为确保公司关联交易正常开展，保证公司与各关联方之间的关联交易的公允性和合法性，确保公司的关联交易行为不损害公司和出资人的合法权益，发行人严格按照《公司法》和《公司章程》规定完善关联交易决策机制，确保关联交易定价公允，审批及决策流程合规完整。

公司在确定关联交易价格时，遵循“自愿、平等、诚实信用以及等价有偿”的原则，按照国内外及当地市场交易原则及交易价格进行交易，有国家定价时执行国家定价，没有国家定价时执行市场价格，没有市场价格时按双方协商价格，并以书面协议方式予以确定，且关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。七、发行人报告期违法违规核查情况

经发行人书面确认及律师核查：发行人在报告期内无对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼、仲裁事项及重大行政处罚，亦不存在对土地增值税、企业所得税等相关税项的重大违法违规行为。

根据工商调档资料显示，报告期，本公司董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》及《公司章程》的规定。

发行人报告期不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用情况，发行人具体担保情况请详见本募集说明书“第六节财务会计信息-七其他重要事项-（四）资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排”。

发行人董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人公开承诺：如因存在未披露的土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给发行人和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。

发行人属于房地产企业，根据国家房地产市场有关政策，发行人针对本期债券发行进行了房地产业务专项自查，发行人律师和主承销商针对本期债券发行进行了专项核查，经核查发行人不存在土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，亦不存在被行政处罚或调查的情形。

（一）发行人房地产业务专项自查情况

根据国务院办公厅发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）和其他法律法规的相关要求，公司组成自查小组对报告期内（即2013年度、2014年度及2015年度）公司及纳入合并报表范围内的全资、控股房地产子公司在房地产开发建设及销售过程中是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，以及是否存在被行政处罚或调查进行了专项自查。

基于自查情况，公司认为：公司及下属公司报告期内的房地产开发项目不存在土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，公司及下属公司不存在因上述土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法法规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。

（二）发行人律师核查意见

发行人律师关于本期债券的发行出具了《法律意见书》和《房地产业务专项核查法律意见书》，发行人律师认为：报告期内，发行人及其下属公司在房地产开发过程中的完工、在建、拟建项目不存在土地闲置情形及炒地行为，亦不存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等行为；发行人及其下属公司报告期内不存在因土地、房产问题被国土资源管理部门及房产管理部门行政处罚或（立案）调查的情况，符合国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文等相关文件的规定。(下转22版)

重庆华宇集团有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）发行公告

（注册地址：重庆市渝北区泰山大道东段118号）

声明

根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》，本期债券仅限上海证券交易所规定的合格投资者参与交易。

发行人及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

根据《证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本发行公告中列明的信息和对发行公告作任何说明。投资者若对本发行公告存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本期债券募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重要提示

1、重庆华宇集团有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”）面向合格投资者公开发行不超过人民币36亿元（含36亿元）的公司债券（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2016]71号文核准。

2、发行人本次发行采取分期发行的方式，其中本期债券为首期发行，发行规模为不超过15亿元人民币，基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过10亿元。

3、本期债券每张面值为100元，发行价格为100元/张。

4、发行人主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA，本期债券发行前，2015年12月31日合并报表未经审计的净资产为1,103,376.67万元；本次公司债券发行总额不超过人民币36亿元（含36亿元），占发行人2015年12月31日经审计的合并报表净资产比例为32.63%，未超过发行人最近一期净资产的40%。发行人经审计的最近三个会计年度实现的年均可分配利润（2013年度、2014年度及2015年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）为60,425.41万元，不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。发行人在本次发行前的财务指标符合发行条件。

5、本期债券为无担保债券。

6、本期债券期限为5年期，含第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

7、本期债券票面利率询价区间为5.00%-6.00%，最终票面年利率将由发行人与主承销商根据网下面向合格投资者的询价结果在预设范围内协商确定。本期债券采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

发行人和主承销商将于2016年6月7日（T-1日）向网下合格投资者询价，并根据询价结果确定本期债券最终的票面利率。发行人和主承销商将于2016年6月8日（T日）在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券最终的票面利率，敬请投资者关注。

8、本期债券发行采取网下面向符合《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据询价情况进行配售，配售原则详见本公告“三、网下发行”中的“（六）配售”。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

9、网下发行仅面向合格投资者。合格投资者通过向簿记管理人提交《重庆华宇集团有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）网下利率询价及认购申请表》（以下简称“《网下利率询价及认购申请表》”）的方式参与网下询价申购。合格投资者网下最低申购数量为1,000手（100万元），超过1,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。

10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

11、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

12、本期公司债券面向合格投资者，发行完成后，本期债券可同时在上海证券交易所竞价交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。发行人将在本期债券发行结束后及时向上海证券交易所提出上市交易申请。本期债券具体上市时间另行公告。根据2015年年度审计报告情况，本公司承诺仍然符合公司债券的发行条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的上市申请能够获得上海证券交易所同意。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除上海证券交易所以外的其他交易场所上市。

13、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读本期债券募集说明书及其摘要。本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

14、有关本期发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

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一、本期债券发行基本情况

（一）发行主体：重庆华宇集团有限公司

（二）债券名称：重庆华宇集团有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）。

（三）发行规模：本次发行的公司债券票面本金总额不超过15亿元人民币，基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过10亿元。

（五）票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。

（六）债券期限：本期债券期限为5年期，含第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

（十二）发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2016年6月8日。

（十三）发行期限：本期债券发行期限为2个工作日，自发行首日至2016年6月13日。

（十四）起息日：2016年6月8日。

（十九）债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，债券利率由发行人及主承销商根据簿记建档结果协商确定。

（二十）担保情况：本次发行公司债券无担保条款。

（二十一）募集资金用途：本次发行公司债券募集资金用于偿还银行贷款，补充流动资金，改善公司债务结构。

（二十二）募集资金专项账户：中国建设银行股份有限公司重庆市分行作为本期债券募集资金使用专户监管人。

（二十四）主承销商/债券受托管理人：西南证券股份有限公司。

（二十六）发行对象：符合《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规规定的、具备相应风险识别和承担能力的合格投资者。

（二十七）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，采取余额包销方式承销。

（二十八）债券形式及托管方式：实名制记账式债券，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。

（三十一）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（三十二）与本期债券发行有关的时间安排：

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注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向机构投资者利率询价

（一）网下投资者

本次网下利率询价对象为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券票面利率预设区间为5.00%-6.00%，最终票面年利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的询价结果在上述预设范围内协商确定。

（三）询价时间

本期公司债券网下利率询价的时间为2016年6月7日（T-1日）。参与询价的投资者必须在2016年6月7日（T-1日）下午13：00至15：00间将《网下利率询价及认购申请表》（见附件一）传真至簿记管理人处。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及认购申请表》

拟参与网下询价和认购的投资者可以下载本发行公告，并按要求正确填写《网下利率询价及认购申请表》。

填写《网下利率询价及认购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率；

（2）每一份《网下利率询价及认购申请表》询价利率可不连续；

（3）填写认购利率时精确到0.01%；

（4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个询价利率上的认购总金额不得少于100万元（含100万元），并为100万元（1,000手）的整数倍；

（6）每一询价利率对应的认购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求。每一合格投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行规模，主承销商另有规定除外；

2、提交

参与询价与认购的投资者应在2016年6月7日（T-1日）下午13：00至15：00间将以下资料传真至簿记管理人处：

（1）《网下利率询价及认购申请表》（加盖单位公章）；

（2）经办人身份证复印件以及法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）；

（3）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）

（4）簿记管理人要求的其他资质证明文件。

投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的要约。

申购传真：010-88092027、010-88092028

联系电话：010-57631013、010-57631014

3、利率确定

发行人和主承销商将根据询价的结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2016年6月8日（T日）在《上海证券报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

（一）发行对象

网下发行对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券发行总额为不超过人民币15亿元（其中基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过10亿元人民币），网下发行额度预设为不超过人民币15亿元，其中基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过10亿元。

参与本次网下发行的每名合格投资者的最低认购数量为1,000手（100万元），超过1,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，主承销商另有规定的除外。

（三）发行价格

本期公司债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期公司债券网下发行的期限为2工作日，网下发行认购日为2016年6月8日（T日）的9:00-17:00及2016年6月13日（T+1日）的9:00-16:00。

（五）认购办法

1、凡参与网下申购的合格投资者，申购时必须已开立上交所的证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2016年6月7日（T-1日）前开立证券账户。

2、欲参与网下申购的合格投资者在网下发行期间自行联系簿记管理人，簿记管理人根据网下机构投资者申购意向，与合格投资者协商确定认购数量，并向合格投资者发送《配售与缴款通知书》或与其签订《网下认购协议》。

（六）配售

主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照申购利率优先的原则配售；在申购利率相同的情况下，按照等比例的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。经发行人及主承销商协商，可对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。

（七）资金划付

获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，投资者缴纳的认购款须在2016年6月13日（T+1日）16:00前足额划至簿记管理人指定的收款账户。划款时请注明投资者全称和“重庆华宇集团有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）认购资金”字样，同时向簿记管理人传真划款凭证。

收款单位：西南证券股份有限公司

开户银行：中国工商银行重庆解放碑支行

账号：3100021819200055529

大额支付系统号：102653000021

行内汇划行号：28658002

联系人：张旭、郭志超

联系电话：010－57631071

传真：010－88092036

（八）违约申购的处理

获配的合格投资者如果未能在《配售缴款通知书》或与其签订的《网下认购协议》规定的时间内向簿记管理人指定账户足额划付认购款项，将被视为违约申购，簿记管理人有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。