国药一致重组旧病未去又添新伤：关联交易激增

（原标题：国药一致重组旧病未去又添新伤同业竞争未除关联交易激增）

旧疾尚未愈，新伤复又来。国药一致日前披露的重大资产重组报告书草案就暴露了这一窘境。置出医药工业部分股权、置入医药销售资产并募集配套资金，国药一致此次重组被市场期待已久，解决同业竞争等历史遗留问题是公司重组的主要目的之一。不过，有市场人士指出，从国药一致的重组报告书来看，仍距离“彻底解决同业竞争”的目标有较大差距，同时还因此激增了十多亿的关联交易，可谓是同业竞争“旧疾”未能根除，又再添关联交易“新伤”。

解决同业竞争“不彻底”

国药一致于5月31日发布了修改后的重组报告书草案，与预案对比，草案对深交所此前出具的问询函有了更详细的答复，其中就包括了同业竞争与关联交易的详细情况。

公告显示，此次重组拟置出资产为致君制药51%股权、致君医贸51%股权、坪山制药51%股权以及坪山基地整体经营性资产，预估值为25.1亿元；拟置入资产包括国大药房100%股权、佛山南海100%股权、广东新特药100%股权、南方医贸100%股权（其中国药外贸占股51%，11名自然人股东占股49%），作价35亿元。

国药一致表示，本次重组完成后，公司将直接持有国大药房、佛山南海、广东新特药、南方医贸100%股权，成为国药集团旗下两广医药分销的唯一平台。同时，不再持有致君制药、致君医贸、坪山制药等公司控股权以及坪山基地整体经营性资产，且公司及其下属控股子公司将不再控股任何医药工业类业务。

“因此，本次重组彻底解决了上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间在医药分销业态的同业竞争以及在医药工业领域现存和潜在的同业竞争。”公司在重组报告书草案中这样表述。

然而在业内人士看来，即使重组完成，距离“彻底解决同业竞争”的目标仍有不小差距。

资料显示，致君制药、致君医贸、坪山制药在重组前均为国药一致100%独资，即便重组完成后，国药一致仍持有这三家医药工业公司各49%股权。

一位上市公司高管接受上证报记者采访称：“同一项业务不出现在两个主体中才算是彻底解决了同业竞争，重组完成后国药一致仍持有上述医药工业公司49%股权，与大股东之间的同业竞争还谈不上彻底解决。”

某投行保荐人代表进一步向记者指出，同业竞争的核心是大股东是否会通过控制权抢夺或影响上市公司的商业机会。单从控制权的指标来看，国药一致理论上算解决同业竞争，但其仍持有上述医药工业公司49%股权的事实也表明，其并未彻底解决同业竞争问题。以近段时间IPO公司的案例看，存在同业竞争问题的公司中，大股东或者拟上市公司中的一方的持股比例至少要退到20%以下，最好降到5%以下，才可以说是彻底解决了同业竞争问题。

“不过有时候也需要具体分析，倘若持股比例降到5%以下仍是第二大股东，仍有可能会被认为存在同业竞争。”前述保荐人代表表示。

那么，国药一致缘何不借此次重组彻底解决同业竞争问题？某券商并购部总经理告诉记者：“不排除出于业绩的考虑。若上述三家医药工业公司效益还不错，上市公司留下部分股权可享受其未来盈利所带来的投资收益。”本次股权转让完成后，上述三家公司净利润的49%将按照权益法核算，计入国药一致的投资收益中。

而事实上，国药一致方面确实对致君制药、致君医贸及坪山制药作出了丰厚的盈利承诺：三公司2016年度、2017年度和2018年度净利润合计不低于2.65亿元、2.78亿元和2.95亿元。

对此，记者尝试联系国药一致董秘陈常兵了解相关情况，但截至记者发稿，陈常兵并未接听电话，仅短信回复“正开会中”。

新增逾十亿关联交易引关注

医药工业领域的旧问题没有解决，新置入的资产更带来了医药分销领域关联交易的新问题。

在国药一致3月10日首次披露的重组预案中，并未披露置入资产的同业竞争以及关联交易的详细情况。直至3月25日公司在回复深交所的问询函时才有所披露。公司在回复函中称：“本次交易将产生新的关联交易风险，同时仍可能面临同业竞争的风险。”

在关联交易方面，国药一致表示，因标的资产注入公司后导致合并范围扩大以及主营业务发展将需要新增部分关联交易；同时，国药一致原有医药分销资产与医药工业资产之间存在的采购交易在本次交易后也将由内部交易转为与现代制药下属公司之间的关联交易，也会导致关联交易的规模有所增加，新增的关联交易内容主要为药品的采购与销售。

按照2014年的财报计算，国药一致此次重组后关联销售商品的金额由16.17亿元上升至18.33亿元，总金额增加了2.16亿元；同时，关联采购商品金额由21.74亿元激增至33.84亿元，增幅达55.68%。

而在5月31日披露的财务顾问报告中，按照2015年的财报计算，重组后关联销售商品的金额由16.75亿元降至14.99亿元，总金额减少了1.76亿元，占当期营业收入的比例由6.44%降至4.1%。当年关联采购商品金额由23.99亿元增至35.36亿元，关联采购商品金额增加11.37亿元，增幅达到47.38%，占当期营业成本的比例由10.01%上升至10.76%。

5月31日的公告还详细披露了国大药房、佛山南海、广东新特药、南方医贸近三年的详细销售和采购情况。

值得注意的是，大股东及其关联方还频频出现在（拟置入的）标的公司前五大供应商名单中，其中金额最大的一项是2015年国大药房向国药控股采购了约13.95亿元的药品，占采购总额比例高达25.07%，比第二至五名供应商的总和还多4.49亿。

除了高额的关联交易外，拟置入的资产还会产生新的同业竞争。据了解，在医药零售领域，国药控股下属分销子公司还开设了部分社会零售药店，与本次交易完成后的上市公司下属国大药房可能构成同业竞争的情形。

对于新增的关联交易问题，公司表示，新增的采购商品关联交易主要是由于国大药房是目前国内最大的医药零售企业，而国药控股作为国内医药分销行业的龙头公司，在全国大部分地区具有销售渠道优势，两者的行业地位导致产生部分不可避免的关联交易。

而对于尚存的同业竞争问题，国药控股、国药集团承诺，在本次重组完成后五年内，采取适当方式解决与国药一致之间在医药零售业务方面的同业竞争问题。