华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）发行公告

（原标题：华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）发行公告）

重要提示

1、华能国际电力股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）面向合格投资者公开发行不超过人民币42亿元公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1158号文核准。

发行人本次债券采用分期发行的方式，其中华能国际电力股份有限公司2016年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）为首期发行，首期发行基础规模为人民币30亿元，可超额配售不超过12亿元。

2、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。本期债券发行前，发行人最近一期末（2016年3月31日）合并报表中未经审计的所有者权益为10,138,956.82万元人民币；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为1,216,292.43万元（2013年、2014年和2015年合并报表中归属于本公司股东的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。

3、本期债券无担保。

4、本期债券为固定利率债券，分为两个品种：品种一为5年期，初始发行规模为人民币20亿元；品种二为10年期，初始发行规模为人民币10亿元。

发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模30亿元的基础上，在本期债券基础发行规模上追加不超过12亿元的发行额度。在总发行规模内（含超额配售部分）引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。

本期债券两个品种间可以进行相互回拨，回拨比例不受限制。2016年6月7日（T-1日）发行人和主承销商将根据网下申购情况，经过协商一致后决定是否启动品种间回拨机制。

本期债券两个品种均面向《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的合格投资者公开发行，票面利率将根据网下询价簿记的结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

5、本期债券票面利率询价区间为：品种一的区间为3.20%-3.60%，品种二的区间为3.70%-4.20%。发行人和主承销商将于2016年6月7日（T-1日）向网下投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2016年6月8日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

6、发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上海证券交易所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及债券登记机构的相关规定执行。

7、本期债券发行采取网下面向《管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》（以下简称“《适当性管理办法》”）规定的合格投资者询价配售的方式发行。发行人与主承销商根据网下询价情况进行配售。配售原则详见本公告“三、网下发行”中“（六）配售”。

8、网下发行面向合格投资者。合格投资者通过向簿记管理人提交《网下询价及认购申请表》的方式参与网下询价申购。合格投资者网下最低申购金额为1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须是100万元的整数倍。

9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵循独立、客观、诚信的原则进行合理报价，不得协商报价或者故意压低或抬高价格或利率，获得配售后应严格履行缴款义务。

10、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

11、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。本期债券可同时在上海证券交易所集中竞价系统、大宗交易平台和固定收益证券综合电子平台上市交易，不在上海证券交易所以外的市场上市交易。

12、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《华能国际电力股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》，该募集说明书摘要已刊登在2016年6月6日（T-2日）的《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

13、有关本次发行的其他事宜发行人和主承销商将视需要在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释义

在本发行公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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注：本发行公告中部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

一、本期债券发行的基本情况

1、本期债券名称：华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）。

2、发行总额：本期债券基础发行规模30亿元，可超额配售不超过12亿元。

3、票面金额及发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。

4、债券品种和期限：本期债券分为两个品种：品种一为5年期，初始发行规模为人民币20亿元；品种二为10年期，初始发行规模为人民币10亿元。品种一债券简称为“16华能01”，债券代码“136479”；品种二债券简称为“16华能02”，债券代码“136480”。

本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

2016年6月7日（T-1日）发行人和主承销商将根据网下申购情况，经过协商一致后决定是否启动品种间回拨机制。

5、债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率形式。本期债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下询价簿记建档结果共同协商确定。

6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

7、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

8、支付金额：本期债券于每年付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

9、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

10、起息日：本期债券起息日为2016年6月13日。

11、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

12、计息期限：

品种一：自2016年6月13日起至2021年6月13日止。

品种二：自2016年6月13日起至2026年6月13日止。

13、付息日：

品种一：2017年至2021年间每年的6月13日为上一计息年度的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

品种二：2017年至2026年间每年的6月13日为上一计息年度的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

14、兑付日：

本期债券品种一的兑付日为2021年6月13日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

本期债券品种二的兑付日为2026年6月13日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

15、信用评级及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。中诚信证券评估有限公司将在本次债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

16、担保情况：本期债券无担保。

17、联席主承销商、联席簿记管理人：中信建投证券股份有限公司、招商证券股份有限公司

18、债券受托管理人：招商证券股份有限公司

19、发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。本期债券的发行对象为符合《管理办法》第十四条规定的合格投资者，本期债券不向公司股东配售。

20、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，采取余额包销方式承销。

21、募集资金专项账户：本期债券在中国银行股份有限公司北京使馆区支行开设募集资金专项账户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储与划转。本期债券的监管银行为中国银行股份有限公司北京使馆区支行。

户名：华能国际电力股份有限公司

开户行：中国银行股份有限公司北京使馆区支行

账号：350645001728

22、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于调整债务结构，补充流动资金。

23、新质押式回购：公司主体信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA，本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本次债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

24、拟上市交易场所：上交所。

25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

26、与本期债券发行有关的时间安排：

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注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、面向合格投资者利率询价

（一）合格投资者

本次发行网下利率询价对象为在登记公司开立合格证券账户且符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券品种一的票面利率询价区间为3.20%-3.60%，品种二的票面利率询价区间为3.70%-4.20%。最终票面利率由发行人和主承销商根据簿记建档结果确定。

（三）询价时间

本期债券利率询价的时间为2016年6月7日（T-1日），参与询价的投资者必须在2016年6月7日（T-1日）9:00-15:00之间将《华能国际电力股份有限公司2016年公司债券（第一期）网下利率询价及认购申请表》（以下简称“《网下利率询价及认购申请表》”，见附件）传真至簿记管理人处。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及认购申请表》

拟参与网下询价和认购的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及认购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率；

（2）每一份《网下利率询价及认购申请表》最多可填写10个询价利率，询价利率可不连续；

（3）填写询价利率时精确到0.01%；

（4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）投资者的最低申购金额不得低于1,000万元，超过1,000万元的必须是100万元的整数倍；

（6）每一询价利率对应的认购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求。

2、提交

参与利率询价的合格投资者应在2016年6月7日（T-1日）9:00-15:00之间将加盖单位公章后的以下文件传真至簿记管理人处：

（1）《网下利率询价及认购申请表》（由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章）；

（2）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

（3）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

（4）主承销商要求的其他资质证明文件。

申购传真：010-57601725、010-57601869

咨询电话：010-57601723、010-57601730

投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤销。投资者如需对已提交至簿记管理人处的《网下利率询价及认购申请表》进行修改的，须征得簿记管理人的同意，方可进行修改并在规定的时间内提交修改后的《网下利率询价及认购申请表》。

3、利率确定

发行人和主承销商将根据网下询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2016年6月8日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

（一）发行对象

网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户且符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券两个品种：品种一为5年期，初始发行规模为20亿元；品种二为10年期，初始发行规模为10亿元。本期债券两个品种初始发行规模共计30亿元，如本期债券两个品种最终认购不足，认购不足30亿元的剩余部分由承销团以余额包销的方式购入。

参与本期债券网下发行的每家合格投资者的最低认购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。每一合格投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行总额。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为2个交易日，即2016年6月8日（T日）至2016年6月13日（T+1日）。

（五）申购办法

1、参与本期债券网下申购的合格投资者应遵守有关法律法规的规定并自行承担有关的法律责任。

2、凡参与本期债券认购的合格投资者，认购时必须持有中国证券登记公司的证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2016年6月7日（T-1日）前开立证券账户。

3、各合格投资者应在2016年6月7日（T-1日）9:00-15:00之间将以下资料传真至簿记管理人处：

（1）《网下利率询价及认购申请表》（由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章）；

（2）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

（3）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

（4）主承销商要求的其他资质证明文件。

（六）配售

主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售原则如下：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额等于或超过本期债券发行总额时所对应的申购利率确认为发行利率。申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

（七）缴款

簿记管理人将于2016年6月8日（T日）向获得配售的合格投资者发送《华能国际电力股份有限公司2016年公司债券（第一期）配售缴款通知书》（以下简称“《配售缴款通知书》”），内容包括该合格投资者获配金额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。合格投资者提交的《网下利率询价及认购申请表》与上述《配售缴款通知书》共同构成认购的要约与承诺，具备法律约束力。

获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2016年6月13日（T+1日）16:00前按时足额划至簿记管理人专用收款账户，划款时请注明“合格投资者全称”和“16华能债认购资金”字样，同时向簿记管理人传真划款凭证。

户名：招商证券股份有限公司

开户行：中国建设银行深圳华侨城支行

账号：44201518300052504417

大额支付号：105584000440

联系人：易旸

联系电话：010-57609532

传真：010-57601990

（八）违约申购的处理

获得配售的投资者如果未能在《配售缴款通知书》规定的时间内向簿记管理人指定账户足额划付认购款项，将被视为违约，簿记管理人有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、认购费用

本期债券发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

五、风险提示

主承销商在已知范围已充分揭示本期发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《华能国际电力股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》。

六、发行人和主承销商

（一）发行人：华能国际电力股份有限公司

住所：北京市西城区复兴门内大街6号华能大厦

法定代表人：曹培玺

联系人：徐玉玮

联系地址：北京市西城区复兴门内大街6号华能大厦

联系电话：010-63226598

传真：010-63226888

（二）联席主承销商：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

联系人：陈翔、杨兴、赵鹏、张宁宁

联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座2层

联系电话：010-85130422

传真：010-65608445

联席主承销商：招商证券股份有限公司

住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层

法定代表人：宫少林

联系人：张昊、杨栋、石珊、尚粤宇

联系地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心A座7层

电话：010-60840880

传真：010-60840886

发行人：华能国际电力股份有限公司

联席主承销商：中信建投证券股份有限公司

联席主承销商：招商证券股份有限公司

年月日

华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）网下利率询价及认购申请表

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填表说明：（以下内容不用传真至主承销商（簿记管理人）处，但应被视为本发行方案不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

1、参与本次发行的机构投资者应认真填写《网下利率询价及认购申请表》。

2、本次债券可分为品种一：期限5年，基础发行规模20亿；品种二：期限10年，基础发行规模10亿；本期债券可超额配售不超过12亿元。在总发行规模内（含超额配售部分），由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

3、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%。

4、每个申购利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须是100万元的整数倍；本期债券的申购金额上限为42亿元（含42亿元）。

5、每一申购利率对应的申购金额为单一申购金额，即在该利率标位上投资者的新增认购需求。投资者的有效申购量为低于和等于最终确定的票面利率的所有标位的累计申购量。

6、以下为申购利率及申购金额的填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本期债券期票面利率的询价区间为3.00-4.00%。某投资者拟在不同利率标位上分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

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上述报价的含义如下：

●当最终确定的票面利率高于或等于3.40%时，有效申购金额为11,000万元；

●当最终确定的票面利率低于3.40%，但高于或等于3.30%时，有效申购金额8,000万元；

●当最终确定的票面利率低于3.30%，但高于或等于3.20%时，有效申购金额3,000万元；

●当最终确定的票面利率低于3.20%，但高于或等于3.10%时，有效申购金额1,000万元；

●当最终确定的票面利率低于3.10%时，该申购要约无效。

7、参与询价认购的投资者请将此表填妥并加盖单位公章后，在本发行方案要求的时间内连同法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、经办人身份证复印件传真至主承销商（簿记管理人）处。本表一经申购人完整填写，且由其法定代表人（或其授权代表）签字并加盖单位公章，传真至主承销商（簿记管理人）后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。若因合格投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由合格投资者自行负责。

8、参与询价与申购的合格投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。

9、合格投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次询价与认购，以其他方式传送、送达一概无效。合格投资者传真后，请及时拨打联系电话进行确认。申购传真：010-57601725、010-57601869，咨询电话：咨询电话：010-57601723、010-57601730。

■ 华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）发行公告

证券代码：600011 股票简称：华能国际 编号：2016-027

■ 华能国际电力股份有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）发行公告

（面向合格投资者）

（住所：北京市西城区复兴门内大街6号华能大厦）

联席主承销商、联席簿记管理人

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北京市朝阳区安立路66号4号楼 深圳市福田区益田路江苏大厦38-45层

签署日期：2016年6月3日