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伊犁农四师国有资产投资有限责任公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要

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声明

募集说明书摘要的目的仅为向投资人提供有关本次发行的简要情况,并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊登于深圳证券交易所网站。投资者在作出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。

本募集说明书摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定,并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺:截至本募集说明书摘要封面载明日期,本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。

凡欲认购本次债券的投资者,请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书摘要中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处,投资者有权随时查阅。

除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息或对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时,应审慎考虑本募集说明书摘要第二节所述的各项风险因素。

发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商已对募集说明书摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;本募集说明书摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书、募集说明书摘要及受托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应的法律责任。

重大事项提示

一、本次债券评级为AA+;本次债券上市前,公司2015年末的净资产为896,470.49万元(合并报表中的所有者权益),合并口径资产负债率为55.95%,母公司口径资产负债率为72.76%;截止到2016年第一季度末公司的净资产为902,184.26万元,合并口径资产负债率为55.61%,母公司口径资产负债率为76.03%。;公司2013年至2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为26,343.96万元、26,660.81万元和22,766.26万元,三年平均值为25,257.01万元,可以覆盖本次债券一年利息的1.5倍。

二、本次债券经中国证监会“证监许可〔2016〕803号”文核准公开发行,核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过12亿元(含12亿元)的公司债券。首期发行6亿元。

三、发行人受国家产业政策影响较大,如果国家在行业法规、行业投融资体制、产业发展指导意见等相关产业政策方面做出不利于发行人发展的调整,将会制约公司的业务发展。

四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长,可能跨越一个以上的利率波动周期,市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。

五、本次债券为无担保债券。经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定,公司主体及本次债券债项评级为AA+/AA+。说明本次债券偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低。在本公司债券存续期内,上海新世纪资信评估投资服务有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素,出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项,导致发行人主体信用级别或本次公司债券信用级别降低,将会增大投资者的风险,对投资者的利益产生一定影响。

六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人、持有无表决权的本次公司债券之债券持有人,以及在相关决议通过后受让本次公司债券的持有人)均有同等效力和约束力。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本次债券之行为均视为同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

七、发行人2013-2015年末及2016年第一季度末的存货分别为154,536.67万元、159,372.50万元、148,040.30万元和132,839.20万元,占流动资产比重分别为25.79%、26.55%、18.33%和17.54%。存货主要是发行人的农资产品和棉花产品,目前生产资料及棉花市场价格的波动幅度较大,可能会导致发行人存货跌价损失大幅变化,进而影响发行人的营业利润。

八、截至2016年第一季度末,发行人主要在建工程已投资512,074.13万元。重要拟建工程主要包括喀赞其煤矿45万吨/年矿井改扩建工程、伊犁南岗建材2*315热电项目工程、新岗热电项目工程,未来拟投资906,107.00万元。发行人面临投资支出较大、未来收益不确定的风险。

九、截至2016年第一季度末,发行人担保余额202,063.00万元,其中对内担保余额187,063.00万元,对外担保余额15,000.00万元。未来,如果被担保人经营或财务情况发生不利变化,不能按时足额兑付担保项下贷款,将使发行人面临较大的对外担保风险。

十、截至2015年末,发行人与关联方交易中应收、应付款项账面余额分别为53,229.53万元、1,893.79万元。截至2016年3月末发行人对内担保余额 187,063.00万元。发行人关联公司较多,主要集中在伊犁地区,存在一定的关联交易的风险。

十一、发行人流动负债在总负债中的占比在2013年末、2014年末均超过了80%,在2015年底及2016年第一季度末有所下降,但仍然超过了60%。流动资产与流动负债不匹配,负债结构不合理使得发行人面临一定的短期债务偿还风险。

十二、截至2016年第一季度末,发行人无形资产中划拨土地70宗,面积2,610,532.43平方米,账面价值114,753.76万元,占发行人净资产的12.72%,总资产的5.65%。发行人按照规定委托中介机构对该类土地评估并入账。划拨土地用途主要为住宅、办公、工业、仓储等。按照国家规定,划拨土地只能用于规定的用途,变更土地用途需要当地规划部门审批,若用于转让或变性为出让土地需补交土地出让金。发行人该类土地资产的使用和处置存在一定的限制。

十三、截至2016年第一季度末,发行人尚有账面净值为8,823.75万元的房屋产权证书尚在办理当中。发行人存在该部分资产产权关系不明晰的风险。

十四、2013-2015年末及2016年第一季度末,发行人其他应收款合计分别为125,003.43万元、50,019.22万元、112,177.53万元和93,586.49万元,占总资产的比例分别为10.23%、3.64%、13.89%和4.60%。2013-2015年及2016年第一季度各报告期末,发行人其他应收款前五名均为非经营性往来款,金额分别为86,334.10万元、14,581.42万元、53,343.75万元和49,697.37万元,占发行人报告期各期末其他应收款的比重分别为69.07%、29.15%、44.81%和53.06%,占总资产的比重分别为7.06%、1.06%、2.62%和2.45%。各报告期末,发行人前五名之外的其他应收款合计数分别为38,669.33 万元、35,437.80 万元、58,833.78万元和43,889.12万元占发行人报告期各期末其他应收款的比重分别为30.93%、70.85%、55.19%和46.94%,占总资产的比重分别为3.16%、2.58%、2.89%和2.16%。发行人前五名之外的其他应收款主要以拆借资金、项目保证金等非经营性往来款为主,且均履行了必要的决策程序,由于单笔金额较少,笔数较多,未逐一披露明细情况。

十五、截至2016年第一季度末,发行人有息负债总额70.70亿元,其中主要为短期借款28.38亿元,占比40.14%;应付票据1.26亿元,占比1.78%;长期借款14.06亿元,占比19.89%;应付债券17.00亿元,占比24.05%。

截至2016年一季度末,从期限结构上来看,发行人的到期偿付时间为1年的有息负债合计为39.64亿元,主要为短期借款28.38亿元,短期融资券10亿元,应付票据1.26亿元,上述债务将于2016年陆续到期偿付;发行人到期偿付时间为2年的有息负债合计为4亿元,主要为长期借款中有4亿元于2017年到期偿付。发行人到期偿付时间为3年的有息负债合计为9亿元,主要为4亿元中票及5亿元理财性融资于2018年到期偿付;发行人到期偿付时间为4年的有息负债合计为1亿元,主要为1亿元的长期借款于2019年到期偿付;发行人到期偿付时间为5年的有息负债合计为13亿元,主要为7亿元PPN和6亿元中票于2020年到期偿付;发行人到期偿付时间为7年的有息负债合计为4.06亿元,主要为长期借款中有4.06亿元将于2023年到期偿付。因此,结合发行人的有息负债期限结构,可以看出发行人债务期限结构较为合理,考虑到发行人在银行、债券市场的融资渠道十分通畅,发行人面临的集中偿付风险较低。

此外,本次债券融资12亿元,期限不超过7年期(附第五年末调整票面利率选择权及投资者回售选择权)。若为5年期债券,则将于2021年到期偿付;若为7年期债券,则将于2023年到期偿付。发行人上述有息负债对本次债券的偿付不构成重大影响。

十六、质押式回购。公司主体信用等级AA+,本次债券信用等级AA+,本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件。具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

十七、鉴于本次债券分期发行,本期债券名称变更为“伊犁农四师国有资产投资有限责任公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)”,发行人签署的《伊犁农四师国有资产投资有限责任公司2016年公司债券受托管理协议》及《伊犁农四师国有资产投资有限责任公司2016年公司债券债券持有人会议规则》等协议具备同等法律效力。

十八、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定,本次债券仅面向合格投资者发行,公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理,仅限合格投资者参与交易,公众投资者认购或买入的交易行为无效。

十九、本次发行结束后,公司将尽快向深圳证券交易所(以下简称“深交所”)提出关于本次债券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌(以下简称“双边挂牌”)的上市条件。但本次债券上市前,公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化,公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意,若届时本次债券无法进行双边挂牌上市,投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险,由债券投资者自行承担,本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

释义

本募集说明书摘要中,除非另有说明,下列简称具有如下意义:

本募集说明书摘要中所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指追溯调整后合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。

本募集说明书摘要中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节本次发行概况

一、决议情况及发行规模

本次发行经发行人于2015年5月12日召开的董事会会议审议通过,并经农四师国有资产监督管理委员会《关于伊犁农四师国有资产投资有限责任公司发行公司债券的批复》(师国资发[2015]14号)文件审批通过。

本期债券经中国证监会“证监许可〔2016〕803号”文核准公开发行,核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过12亿元(含12亿元)的公司债券。

二、本次债券的主要条款

1、债券名称:伊犁农四师国有资产投资有限责任公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)(债券简称:16农四01,债券简称:112403)。

2、发行总额:本次发行的公司债券面值总额不超过人民币12亿元(含12亿元),首期发行6亿元。

3、票面金额及发行价格:本次债券面值100元,按面值平价发行。

4、债券期限:本次债券的期限为7年,采用5+2模式,第5年末附发行人调整票面利率选择权和投资人回售选择权。

5、还本付息方式:本次债券按年计息,不计复利。每年付息一次、到期一次还本,最后一期利息随本金一同支付。

6、起息日:2016年6月8日。

7、利息登记日:按照深圳证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人,均有权就其所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息(最后一个计息年度的利息随本金一起支付)。

8、付息日:2017年至2023年每年的6月8日,如发行人行使调整票面利率选择权、投资者行使回售选择权,则其回售部分本次债券的付息日为2017年至行使回售选择权当年每年的6月8日,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间不另计息。

9、兑付登记日:按照深圳证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人,均有权获得所持本次债券的本金及最后一期利息。

10、兑付日:2023年6月8日,如投资者行使回售选择权,则其回售部分本次债券的到期日为2021年6月8日。如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间不另计息。

11、支付金额:本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与债券对应的票面年利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时各自所持有的本次债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。

12、债券利率确定方式:本次债券为固定利率,本次债券票面利率参照市场利率与合格投资者协商确定,在债券存续期前5年固定不变。若第5年末发行人行使调整票面利率选择权,则调整后本次债券票面利率为债券存续期前5年票面利率加调整整基点,在债券存续期限后2年固定不变;若发行人未行使调整票面利率选择权,则本次债券存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。本次债券票面利率采取单利按年计息,不计复利。

13、发行人调整票面利率选择权:发行人有权决定是否在本次债券存续期的第5年末调整本次债券后2年的票面利率。发行人将于本次债券第5个计息年度付息日前的第30个交易日,在深圳证券交易所网站专区或以深圳证券交易所认可的其他方式向合格投资者发布关于是否调整本次债券票面利率以及调整幅度的公告和回售实施办法公告。若本公司未行使调整票面利率选择权,则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

14、投资者回售选择权:投资者有权选择在第5个付息日将其持有的全部或部分本次债券按票面金额回售给发行人,或放弃投资者回售选择权而继续持有。本次债券第5个计息年度付息日即为回售支付日,发行人将按照深证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自本公司发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告和回售实施办法公告之日起3个交易日内,债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券面值总额将被冻结交易;回售申报日不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本次债券并接受上述关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的决定。

15、担保人及担保方式:本次债券为无担保债券。

16、募集资金和偿债资金专项账户:

开户名:伊犁农四师国有资产投资有限责任公司

开户行:兴业银行股份有限公司伊犁分行

17、信用级别及资信评级机构:本次债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级,公司主体评级为AA+,债项评级为AA+。

18、债券受托管理人:兴业证券股份有限公司。

19、发行方式与发行对象:面向合格投资者公开发行。

20、向公司股东配售的安排:本次债券向合格投资者公开发行,不向公司股东优先配售。

21、债券形式:实名制记账式公司债券。

22、承销方式:本次债券认购金额不足12亿元的部分,全部由主承销商采取余额包销的方式承销。

23、募集资金用途:本次发行公司债券的募集资金扣发行费用后用于补充流动资金。首期发行6亿元将用于补充流动资金。

24、上市安排:拟申请在深圳证券交易所上市。

25、质押式回购:公司主体信用等级AA+,本次债券信用等级AA+,本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件。具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

26、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本次债券应缴纳的税款由投资者承担。

三、本次债券发行及上市安排

(一)本次债券发行时间安排

发行首日:2016年6月8日

预计发行期限:2016年6月8日至2016年6月13日

(二)本次债券发行及上市安排

本公司已取中国证监会同意发行的核准文件《关于核准伊犁农四师国有资产投资有限责任公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》(证监许可﹝2016﹞803号),本次债券发行结束后,本公司将尽快安排本次债券上市,具体时间将在深圳证券交易所网站专区或以深圳证券交易所认可的其他方式通知合格投资者。

四、本次债券发行的有关机构

(一)发行人:伊犁农四师国有资产投资有限责任公司

法定代表人:陈新建

住所:新疆维吾尔自治区伊宁市公园街四巷十三号

联系人:李江萍

联系电话:0999-6773930

传真:0999-6773931

(二)主承销商、债券受托管理人:兴业证券股份有限公司

法定代表人:兰荣

地址:上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼20层

联系人:王恺、李根

联系电话:021-38565454

传真:021-38565905

(三)发行人律师:新疆四维律师事务所

负责人:宋明

住所:新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市建设路8号附1号成基大厦1008

联系人:赵德林

联系电话:0991-2815847

传真:0991-2826737

(四)会计师事务所:天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)

负责人:邱靖之

办公场所:北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域

联系人:曾玉波

联系电话:0991-2831529

传真:0991-2835927

(五)资信评估机构:上海新世纪资信评估投资服务有限公司

法定代表人:朱荣恩

地址:上海市汉口路398号华盛大厦14F

联系人:陈思阳

联系电话:021-63501349-867

传真:021-63500872

(六)募集资金专项账户和偿债资金专项账户开户银行:兴业银行股份有限公司伊犁分行

负责人:梁二勇

地址:新疆伊宁市北京路9号

联系人:傅国武

联系电话:0999-8997579

传真:0999-8997583

(七)公司债券申请上市的证券交易所:深圳证券交易所

住所:深圳市深南东路5045号

总经理:宋丽萍

联系电话:0755-82083333

传真:0755-82083275

(八)公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所:广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

总经理:戴文华

联系电话:0755-25938000

传真:0755-25988122

五、认购人承诺

凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本次债券的投资者(包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人,下同)被视为作出以下承诺:

(一)接受本募集说明书摘要对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束;

(二)本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;

(三)本次债券发行结束后,发行人将申请本次债券在深证所上市,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受该种安排。

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书摘要封面载明日期,本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

第二节发行人及本次债券的资信状况

一、本次债券的信用评级情况

(一)本次公司债券评级机构

上海新世纪资信评估投资服务有限公司。

(二)评级结论

经上海新世纪综合评定,发行人主体信用等级为AA+,本次债券的信用等级为AA+,评级展望为稳定。

(三)主体评级观点及报告摘要

1、优势:

1)政策优势明显。党中央高度重视新疆长治久安和经济发展,不断加大中央财政扶持和内地省市对口支援力度,兵团具有维护新疆地区稳定和促进地区经济发展的职能,政治地位突出,受扶持力度大;

2)资源优势丰富。第四师拥有丰富的资源优势及独特的地缘优势,诸多产业位居兵团、全疆乃至全国前列。农四师国资作为第四师重要的国有资产经营主体,能够在资产注入、资金等方面得到其大力支持;

3)区域市场竞争地位优势。农四师国资农业、医药流通等多个业务板块在第四师辖区内具有垄断经营权。此外,白酒、精油产品在疆内具有较高的市场地位及品牌知名度。近年来公司业务规模持续扩大,行业地位进一步凸显;

4)主业现金回笼能力强,货币资金充裕。农四师国资主业具有较强的变现能力,每年可获得一定的经营性现金净流入,且公司货币资金尚充足,可为到期债务偿付提供基本保障;

5)资本实力强,融资渠道多样。农四师国资旗下子公司具有资本市场融资能力,且公司能够得到多家商业银行的信用支持,外部融资渠道较通畅。

2、风险:

1)疆外市场开拓风险。农四师国资业务领域集中于第四师所辖区域,区域外及疆外拓展行业壁垒较高,且所辖区域经济落后于国内及沿海省市,整体经济实力及企业竞争力有待进一步提高;

2)外部经营压力加大。近年来白酒行业的持续低迷加大了农四师国资白酒业务的经营压力。此外,农产品价格波动及棉花直补政策调整也对公司农业板块的经营造成不利影响。同时,化工、电力板块经营效益的体现扔有待进一步关注;

3)即期债务偿付压力较大。农四师国资债务规模扩张较快,且现有债务以短期刚性债务为主,面临较大的即期债务偿付压力;

4)资本性支出压力。农四师国资近年来投资项目较多,资本支出较大,随着在建项目的不断推进,其后续仍面临较大的资本性支出及资金平衡压力;

5)化工业务经营风险。农四师化工业务受行业持续低迷影响,自业务开展以来经营情况欠佳,收入和成本出现倒挂,南岗投资于2016年2月至4月停产,后续公司将视行业状况采取停产措施。

6)经营管控压力。农四师国资业务涉及领域较多,且行业跨度大,需持续面临较大的管控及整合压力。

3、评级展望:稳定。

(四)跟踪评级安排

根据政府主管部门的要求和上海新世纪业务操作规范,上海新世纪将在本次评级的信用等级有效期至本次债券本息的约定偿付日止,上海新世纪将对本次债券进行持续跟踪评级,包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

跟踪评级期间,上海新世纪将持续关注农四师国资外部经营环境的变化、影响农四师国资经营或财务状况的重大事件、履行债务的情况等因素,并出具跟踪评级报告,以动态地反映发行人的信用状况。

在持续跟踪评级报告出具的5个工作日内,上海新世纪将把跟踪评级报告发送至本次债券的受托管理人,并与受托管理人商定在报告出具的10个工作日内,同时在上海新世纪和交易所网站公告,且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

(五)最近一年发行人主体资信评级情况

最近一年发行人进行的资信评级中主体评级与本次评级不同的明细如下表。

表2-1发行人最近一年主体评级与本次债券不同情况一览表

与本次债券主体评级不同的评级机构是中诚信国际信用评级有限责任公司和中债资信评估有限责任公司。上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行人主体信用评级设定为AA+,高于中诚信前次给予的AA级公司资质及中债资信给予的A+级公司资质,主要原因为在2014年8月25日首次评级时,发行人已经完成伊力特集团合并工作,白酒业务的并入对发行人收入和经营获现能力均有了大幅提升,企业经营状况有大幅改善,上海新世纪认为合并后的发行人资质高于AA级公司资质,给予AA+主体评级。

二、发行人的资信情况

(一)发行人银行授信情况

截至2016年第一季度末,发行人共获得各银行授信额度共计人民币891,450.00万元,已使用376,645.46万元,尚未使用额度514,804.54万元。

表2-2发行人银行授信及使用情况

单位:万元

(二)债务违约记录

截至募集说明书摘要签署日,公司本部及下属子公司无债务违约记录。

(三)近三年直接债务融资工具情况

截至募集说明书摘要签署日,发行人及下属企业债务融资工具发行及偿还情况如下:

表2-3 发行人前次其他债务融资工具发行情况

单位:万元、%

(四)其他直接融资计划

截至募集说明书摘要签署日,公司除本次债券发行外,还计划注册发行12亿元中期票据和5亿元短期融资券。

(五)其他重大事项

截至募集说明书摘要签署日,公司无需要披露的其他重要事项。

第三节发行人基本情况

一、发行人概况

(一)中文注册名称:伊犁农四师国有资产投资有限责任公司

(二)法定代表人:陈新建

(三)设立(工商注册)日期:2005年03月28日

(四)工商登记号:654101030000387

(五)公司住所:新疆伊犁州伊宁市公园街四巷13号

(六)公司联系人:李江萍

(七)公司联系电话:0999-6773930

(八)公司传真号码:0999-6773931

(九)公司邮编:835000

(十)注册资本:拾壹亿贰仟陆佰贰拾陆万元人民币(112,626万元)

(十一)企业类型:有限责任公司(国有独资)

(十二)公司经营范围:农四师国资委授权范围内的国有资产经营,管理与托管,包括国有产(股)权管理,融资与投资,产(股)权收购兼并与转让资产委托管理,商品的批发及零售,生产性废旧物资收购,五金交电、矿产品的销售。

(十三)组织机构代码:77039489-4

(十四)所属行业:制造业

二、发行人历史沿革

发行人是2005年3月28日在新疆维吾尔自治区伊宁市工商行政管理局注册成立的有限责任公司,公司设立时注册资本为1,048.00万元,新疆生产建设兵团第四师国有资产监督管理委员会持股比例100%。截至2016年3月31日公司注册资本为112,626万元,新疆生产建设兵团第四师国有资产监督管理委员会是其唯一股东,公司历次资本变更情况详见本次债券募集说明书。

三、发行人对其他企业的重要权益投资情况

(一)全资及控股子公司情况

截至2016年3月31日,公司纳入合并报表范围的子公司共计20家(不含孙公司),所涉及的主营业务包含农业、白酒、建筑施工、医药销售、电力供应、宾馆餐饮服务等产业。

表3-1公司控股子公司基本情况

单位:万元、%

发行人控股子公司经营范围及重要子公司简介详见本次债券募集说明书。

(二)参股和联营企业情况

表3-2公司主要参股企业情况表

单位:万元,%

发行人参股及联营企业详见本次债券募集说明书。

四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

(一)控股股东及实际控制人基本情况

1、控股股东情况

新疆生产建设兵团第四师国有资产监督管理委员会依法对兵团第四师国资公司行使出资人职能,以其全部出资额为限,对兵团第四师国资公司承担监督责任,并依法享有出资人的各项权利。兵团第四师国资公司是国有独资有限责任公司,在兵团第四师国资委的授权下,持有和经营授权范围内的国有资产,并对兵团第四师国资委授权经营的权属企业国有资产承担保值增值责任。在授权范围内,公司享有兵团第四师国有投资形成的全部法人财产权,并以其全部出资对所投资企业承担有限责任。兵团第四师国资委党委在兵团第四师党委的领导下开展工作,履行师党委规定的职责,兵团第四师国资公司党委由兵团第四师国资委党委领导。

2、实际控制人情况

公司的实际控制人为新疆生产建设兵团第四师,截至2016年3月31日,公司的股权不存在被质押的情况。

图3-1发行人实际控制人组织关系图

新疆生产建设兵团第四师为机关法人,师部所在地在新疆伊犁哈萨克自治州首府伊宁市,是党政军企合一的特殊组织。该师地处天山西部北坡山区,境内有霍尔果斯、都拉塔和木扎尔特三个国家一级口岸。全师总人口22.03万人,土地面积66.41万公顷。全师有18个团场,17个国有及国有控股企业,全师主要农产品有粮食、油料、棉花、甜菜、瓜果、香料等,主要工业产品有白酒、葡萄酒、啤酒、食糖、奶粉、酒精、玻璃、陶瓷、水泥、羊毛、绒制品等30多种。2015年,新疆生产建设兵团第四师实现地区生产总值145.2亿元,比上年增长16%。

(二)发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系

图3-2发行人截至2016年3月末股权结构图

(三)发行人独立性情况

发行人具有独立的企业法人资格,具有与控股股东严格分开的独立完整的业务、资产、人员、机构和财务体系,具有完备的公司治理结构,自主经营,自负盈亏。发行人的独立性主要表现在业务独立、资产独立、人员独立、机构独立、财务独立五个方面。

五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

截至本募集说明书摘要签署之日,公司董事、监事、高级管理人员情况如下:

(一)公司董事会成员情况

表3-3截至募集说明书摘要签署日公司董事会成员情况

(二)公司监事会成员情况

表3-4截至募集说明书摘要签署日公司监事会成员情况

(三)公司高管人员情况

表3-5截至募集说明书摘要签署日公司高层管理人员情况

公司董事会成员、监事会成员、高管人员个人简历详见本次债券募集说明书。

(四)公司董事、监事、高级管理人员持有发行人股权和债券情况

截至募集说明书摘要签署日,发行人董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人股权和已发行债券的情形。

六、发行人主营业务概况

(一)发行人的竞争优势

政策优势明显,党中央高度重视新疆长治久安和经济发展,不断加大中央财政扶持和内地省市对口支援力度,兵团具有维护新疆地区稳定和促进地区经济发展的职能,政治地位突出,受扶持力度大;资源优势丰富,第四师拥有丰富的资源优势及独特的地缘优势,农四师国资作为第四师重要的国有资产经营主体,能够在资产注入、资金等方面得到其大力支持;区域市场竞争地位优势,农四师国资农业、医药流通等多个业务板块在第四师辖区内具有垄断经营权。此外,发行人还具有产品质量、管理、人才等方面的竞争优势。

(二)经营方针及发展战略

1、公司未来发展规划

伊犁农四师国有资产投资有限责任公司总体工作目标是:积极整合现有资源,依据公司职能定位和发展需要,在四师党委的坚强领导下,切实充分发挥好招商引资、投融资、贷款、担保的“四个平台”作用,全面精细化落实对权属企业负责人经营业绩目标考核工作,坚持“归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅”的现代产权要求,进一步加强对权属企业资产的规范管理,强化产权意识、理顺产权关系、加强产权管理;进一步规范和完善公司管理范畴内国有资产监督管理体系,不断加强对权属企业的监督和管理;进一步深化国有企业公司制股份制改革,健全现代企业制度,优化权属企业经济布局和结构,增强国有经济活力、控制力、影响力,促进新疆生产建设兵团第四师国有经济健康快速发展。

2、公司未来发展目标

目前,公司已经形成了农业、白酒、建筑施工、医药销售、电力供应、宾馆餐饮服务六大板块的经营格局。农业方面,未来公司将继续立足于提升产品质量及附加值,完善销售网络建设,在保持现有疆内外市场份额的基础上,挖掘潜力,强化管理,提高销售收入,提升市场竞争力;白酒行业,未来公司争取进一步增强品牌优势,逐步提高内地市场占有率,进一步提高产品和消费群体细分程度;医药销售、电力供应及建筑施工等各项业务均立足于更好地服务于当地经济及社会发展,未来公司将借鉴疆内外同类企业发展壮大的成功经验,丰富并创新业务模式,拓展上下游产业链,将业务做广做深,培育各项业务核心优势,更好服务于当地民生、基础设施建设。

(三)发行人主要业务经营情况

1、公司营业收入、成本情况

根据兵团第四师及第四师国资委要求,发行人进行了资产整合,整合完成后,发行人已形成了农业、白酒、建筑施工、医药销售、电力供应、酒店服务六大板块的经营格局。

表3-6 公司营业收入及占比情况

单位:万元、%

表3-7 公司营业成本及占比情况

单位:万元、%

2、公司主营业务模式

(1)房屋建筑板块

发行人房屋建筑施工业务由下属子公司新疆可克达拉建设经营有限公司旗下控股子公司伊犁宏远建设集团有限公司经营,该公司下设45个核算单位,其中分公司11个、工程部17个、附营单位7个、专业公司6个,管理服务性单位4个,该公司拥有各类施工机械1,580台(套),年施工能力超过10亿元,占伊犁地区20%的市场占有额。

(2)电力板块

发行人电力板块业务主要是通过下属子公司新疆可克达拉建设经营有限公司旗下控股子公司新疆生产建设兵团第四师电力公司经营。新疆生产建设兵团第四师电力公司负责18个农牧团场及4个地方乡场的工业、农业、居民、商业供电任务, 逐步形成了霍尔果斯垦区、昭苏垦区、寨口垦区3个供电电网及南岗和阿拉尔2个供电小区。

(3)农业板块

农业是公司的主导产业之一。公司农业板块主要由新疆生产建设兵团第四师供销合作联合社、伊犁金天元种业科技有限责任公司、新疆绿华糖业有限责任公司、新疆伊犁伊帕尔汗香料发展有限责任公司负责经营。

1)农资销售

发行人的农资产品销售是通过下属公司新疆生产建设兵团第四师供销社农资公司经营,经营的主要品牌包括石化尿素、贵州瓮福磷酸铵、宁夏金牛复合肥等化肥产品,农资公司是新疆生产建设兵团第四师区域农资产品流通的主渠道,担负保障新疆生产建设兵团第四师区域内农业生产正常进行的重要任务,农资公司下设包括各团场14个分公司,建立了18个农资超市,212个销售网点。

2)棉花销售

发行人的棉花销售是通过下属子公司新疆生产建设兵团第四师供销社下属棉麻公司经营,新疆生产建设兵团第四师供销社棉麻公司主要是收购棉农籽棉,通过4个植棉团场轧花厂和6个下属轧花厂进行棉花加工,向市场提供棉麻产品。棉花生产是兵团各师的重要经济支柱产业,新疆生产建设兵团第四师供销社棉麻公司是新疆生产建设兵团第四师唯一具有棉花收购权的大型收储加工企业,承担新疆生产建设兵团第四师各个团场棉花的收购、检验、加工、销售任务。

3)种子销售

发行人种子销售是通过下属子公司伊犁金天元种业科技有限责任公司经营,金天元种业主要生产经营玉米、棉花、甜菜、瓜菜、花卉和林木种子种苗。该公司依靠垦区得天独厚的自然资源,集约化的生产能力,建成初具规模的种子生产基地,按照国际通行规则,建有烘干、脱粒、精选、包衣、包装一体化的现代化种子加工流水线2条,杂交玉米种子年生产能力达到6,000多万公斤,位居全国种子生产企业第八位。

4)糖业销售

发行人糖业销售是通过下属子公司新疆绿华糖业有限责任公司经营,报告期内,绿华糖业公司产品主要销往疆内及我国北方各省,对兵团农四师下属单位及公司的销售额占比十分低,且不享受价格优惠,主要销售客户:蒙牛乳业集团公司、伊利乳业集团公司、旺旺食品公司、伊犁及乌鲁木齐冰糖厂、光明乳业集团公司、安琪酵母(伊犁)公司、马利酵母(伊犁)公司。

5)香料销售

发行人香料销售是通过下属子公司新疆伊帕尔汗香料股份有限公司经营,伊帕尔汗香料公司主营薰衣草香精油香料产品,产品涉及美容、保健、香薰、理疗、家居饰品、饮品、礼品等诸多领域,该公司开发出6大类150多种薰衣草系列产品,“伊帕尔汗”薰衣草精油为新疆知名品牌。

(4)宾馆餐饮服务

发行人宾馆餐饮服务由下属3家酒店经营,分别为新疆伊犁大酒店、乌鲁木齐亚馨商贸公司、新疆伊犁花城宾馆。新疆伊犁大酒店位于乌鲁木齐市长江路,地处乌市商贸物流中心,是一家四星级涉外旅游饭店,经营面积16,000.00平方米,共有各类客房214间,餐位500余个;乌鲁木齐亚馨商贸公司设立的宾馆,位于乌鲁木齐市经济技术开发区,是一家旅游三星级宾馆,经营面积14,800平方米,现共有各类房间172间,餐位300个;新疆伊犁花城宾馆位于新疆伊宁市军垦路新疆生产建设兵团第四师师部旁,是新疆生产建设兵团第四师各项接待及工作会议的指定酒店,经营面积12,000平方米,共有各类客房208间。

(5)医药、药材销售板块

发行人医药销售是通过下属子公司新疆利生医药药材有限公司经营,医药公司核心业务主要为药品批发、药品零售及医药物流配送,其中面向医疗机构的批发业务约占到60%,面向个人销售的药店零售业务占到20%。总体来看,医药公司已经与新疆生产建设兵团第四师以及伊犁州内大多数医疗机构建立了稳定的合作关系,市场地位重要。

(6)白酒板块

白酒版块是发行人的支柱和领头产业,2016年第一季度核心公司、上市公司伊力特实业股份有限公司(股票代码600197)实现营业收入43,842.91万元,占发行人总销售收入的32.38%。自2007年以来公司不断调整产品结构,有六大系列白酒产品:伊力王酒系列、伊力老窖系列、伊力老陈酒系列、伊力特曲系列、伊力大曲系列、国一系列,每个系列中又包含有低度酒到高度酒等不同的种类,同时根据市场的需求不断细分市场延伸出不同种类的子品牌:包括伊力陈坛窖、伊力金窖液、伊力柔雅、老伊力、伊牌特等。上述系列涉及多品牌,其中公司产品“伊力王酒”荣获“中国名酒典型酒”。

七、发行人组织结构、治理情况及内控制度

(一)组织结构

公司根据《公司法》、公司章程和公司经营的需要设置相关职能部门,并明确了各部门和岗位的职责和权限,各部门在业务开展中能够做到既保持应有的独立性,同时也能保持协作顺畅,机构设置能满足现阶段经营管理需要。公司组织机构如下图所示:

图3-7公司组织结构图

(二)治理机构

1、董事会

公司不设股东会,由董事会代理行使股东会职权。设董事会,董事会是公司的决策机构。新疆生产建设兵团第四师国资公司董事会由5人组成,其中4名董事由新疆生产建设兵团第四师任派,1名董事由公司职工代表大会选举产生,每届任期3年,任期届满,可以连任。设董事长1人,由出资者从董事会成员中指定,董事长为新疆生产建设兵团农四师国资公司的法定代表人。董事会行使下列职权:执行出资者决定,定期向出资者报告工作;制订、修改、补充新疆生产建设兵团农四师国资公司章程;制订新疆生产建设兵团农四师国资公司的发展规划;制订新疆生产建设兵团农四师国资公司的基本管理制度;行使投融资和授权资产的管理及运作等重大事项决策权;资产受益权和支配权;经营管理者选择权;出资者授予的其他职权。

2、监事会

新疆生产建设兵团农四师国资公司依照《公司法》设置监事会。监事会为新疆生产建设兵团农四师国资公司的监督机构,由出资者委派并对出资者负责;对董事会及其成员和总经理等高级经营管理人员行使监督职责。新疆生产建设兵团农四师国资公司董事、总经理、副总经理及财务负责人不得兼任监事。监事会行使下列职权:检查新疆生产建设兵团农四师国资公司的经营和财务情况;对董事、总经理行使新疆生产建设兵团农四师国资公司职权时违反法律、法规或者本公司章程的行为进行监督;当董事、总经理、财务负责人的行为损害新疆生产建设兵团农四师国资公司的利益时,要求当事人予以纠正;提议召开董事会临时会议;出资者授予的其他职权。

3、总经理

新疆生产建设兵团农四师国资公司设总经理,由董事长提名,董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责并行使下列职权:主持新疆生产建设兵团农四师国资公司的经营管理工作,组织实施董事会决议;拟订并组织实施新疆生产建设兵团农四师国资公司年度经营计划和投融资方案;拟订新疆生产建设兵团农四师国资公司年度财务预算方案、决算方案;拟订新疆生产建设兵团农四师国资公司内部管理机构设置、人员配置方案;拟订新疆生产建设兵团农四师国资公司权属企业的产(股)权代表、财务总监的配置方案及管理办法;拟订新疆生产建设兵团农四师国资公司员工的工资水平和分配方案;拟订新疆生产建设兵团农四师国资公司的基本管理制度;制定新疆生产建设兵团农四师国资公司的具体规章;提出投资、融资或者转让的具体方案;提请董事会聘任或者解聘新疆生产建设兵团农四师国资公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员;聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的高级管理人员;决定新疆生产建设兵团农四师国资公司副总经理(不含)以下员工的奖励;经董事会授权,对外代表新疆生产建设兵团农四师国资公司签订合同等文件;列席董事会会议;董事会授予的其他职权。

八、关联交易情况

(一)关联方

1、公司控股股东情况

表3-8 2016年3月末公司控股股东情况表

单位:%

2、存在控制关系的关联方

表3-9 2016年3月末公司纳入合并报表范围企业情况表

3、不受发行人控制的关联方

表3-10 截至2016年3月末公司主要合营、联营企业情况表

单位:万元

(二)关联交易

发行人与关联交易方确定一方向另一方提供的产品和服务质量和内容不得低于一方向第三方提供的同类产品和服务的标准,另一方也要按照规定支付费用。定价过程中,如果产品和服务有国际标准定价则执行国际标准价格;没有标准价格则按照市场价格或者投标价格执行,并根据市场价格的变化公平合理地调整。

1、关联方商品和劳务

表3-11发行人与关联方交易情况

单位:万元

2、关联方应收应付款项余额

表3-12 发行人主要关联方应收应付款项余额情况

单位:万元

3、关联方担保情况

表3-13 2016年3月末发行人与外部关联方担保情况

单位:万元

第四节财务会计信息

一、总体财务情况

2013-2014年发行人本部报表及合并报表由天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了报告文号为天职业字[2015]9630-1号的审计报告,并出具了标准无保留的审计意见。2015年发行人本部报表及合并报表由中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了报告文号为众环审字(2016)120037号的审计报告,并出具了标准无保留的审计意见。

二、合并财务报表范围变化

1、截至2016年3月末,公司纳入合并范围的子公司情况见表3-1。

2、2015年度公司新纳入合并范围的子公司共有一家,明细如下:

表4-1发行人2015年度纳入财务报表合并范围的子公司明细

单位:万元,%

3、2014年度公司新纳入合并范围的子公司共有一家,明细如下:

表4-2发行人2014年度纳入财务报表合并范围的子公司明细

单位:万元,%

4、2013年度公司新纳入合并范围的子公司共7家,明细如下:

表4-3发行人2013年度纳入财务报表合并范围的子公司明细

单位:万元,%

三、最近三年的财务报表

(一)合并财务报表

表4-4发行人2013- 2015年末以及2016年3月末合并资产表

单位:万元

表4-5发行人2013- 2015年末及2016年3月末合并负债及所有者权益表

单位:万元

■表4-6发行人2013- 2015年及2016年1-3月合并利润

单位:万元

表4-7发行人2013- 2015年及2016年1-3月合并现金流量表

单位:万元

(二)母公司财务报表

表4-8发行人母公司2013- 2015年末及2016年第一季度资产表

单位:万元

表4-9发行人母公司2013- 2015年末及2016年1-3月负债及所有者权益表

单位:万元

表4-10发行人母公司2013- 2015年及2016年1-3月利润及利润分配表

单位:万元

■表4-11发行人母公司2013- 2015年及2016年第一季度现金流量表

单位:万元

四、发行人主要财务指标分析

表4-12报告期内发行人主要财务指标表

注:上述财务指标计算方法参见本次债券募集说明书

五、管理层讨论与分析

发行人管理层讨论分析详见本次债券募集说明书。

第五节募集资金运用

一、本次募集资金数额

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定,结合公司财务状况及未来资金需求,经公司2015年5月12日召开的董事会会议审议通过,并经四师国资委《关于伊犁农四师国有资产投资有限责任公司发行公司债券的批复》(师国资发[2015]14号)文件批准,公司拟公开发行不超过120,000万元(含120,000万元)的公司债券,首期发行60,000万元。

二、本次募集资金的运用计划

经本公司董事会2015年5月12日召开的董事会议审议通过,本次发行的公司债券的募集资金扣除发行费用后拟全部用于改善债务结构、补充流动资金、投资建设项目中的一种或多种。

根据公司当前财务状况等实际情况,发行人本次债券募集资金拟全部用于补充营运资金,通过上述安排,将有利于满足公司业务快速发展对流动资金的需求,进一步提高公司持续盈利能力。本次债券首期募集资金60,000万元扣除发行费用后用于补充公司流动资金。

三、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响

(一)有利于优化公司债务结构

本次债券募集资金12亿元,扣除承销费后拟全部用于补充流动资金,发行人2016年3月31日的资产负债率水平由本次债券发行前的55.61%上升至58.09%,但本公司流动负债占负债总额的比例则由本次债券发行前的64.63%下降至58.43%,在有效增加本公司流动资金总规模的前提下,改善了本公司的负债结构,这将有利于本公司中长期资金的统筹安排,有利于本公司战略目标的稳步实施。

(二)提升公司短期偿债能力

以2016年3月31日公司财务数据为基准,本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后,公司合并财务报表的流动比率将由发行前的1.04增加至发行后的1.20。公司流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升,短期偿债能力增强。

(三)有利于提高公司经营的稳定性

本次发行固定利率的公司债券,有利于发行人锁定公司的财务成本,避免由于贷款利率上升带来的财务风险。同时,将使公司获得长期稳定的经营资金,减轻短期偿债压力,使公司获得持续稳定的发展。

四、专项账户管理安排

债券持有人认购本次债券视作同意本次债券的债券持有人的受托管理人与发行人及相关各方签署《账户及资金监管协议》等相关文件。

发行人在兴业银行股份有限公司伊犁分行(以下简称“监管银行”)开立募集资金专项账户(以下简称“募集专户”),用于管理募集资金。专项账户管理安排详见本次债券募集说明书。

第六节备查文件

本次债券供投资者查阅的有关备查文件如下:

(一)发行人最近三年的财务报告和审计报告,最近一期财务报告或会计报表;

(二)主承销商出具的核查意见;

(三)法律意见书;

(四)资信评级报告;

(五)债券持有人会议规则;

(六)债券受托管理协议;

(六)中国证监会关于本次债券发行的核准文件。

在本次债券发行期内,投资者可至本公司及主承销商处查阅本次债券募集说明书及上述备查文件,或访问深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)查阅本次债券募集说明书。

伊犁农四师国有资产投资有限责任公司

年月日

(住所:新疆维吾尔自治区伊宁市公园街四巷十三号)

主承销商/簿记管理人

(福建省福州市湖东路268号)

签署日期:年月

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过年去看望哥哥没答应让侄子用我的房子结婚,3天后收到信息愣了

晓角心语
2021-02-26 11:16:49

热爱健身喜欢军事节目,G罩杯挺拔圆润,完美曲线惹人爱

凹凸健身
2021-02-26 11:32:05

生孩子不用女人了?人造子宫技术或5年内成熟,未来生育或工厂化

科普大世界
2021-02-26 13:34:49
2021-02-26 21:57:06

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