哈尔滨秋林集团股份有限公司关于对上海证券交易所2015年年度报告的事后审核问询函回复的公告

（原标题：哈尔滨秋林集团股份有限公司关于对上海证券交易所2015年年度报告的事后审核问询函回复的公告）

股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号：临2016-031

哈尔滨秋林集团股份有限公司关于对上海证券交易所2015年年度报告的事后审核问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2016年5月26日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对哈尔滨秋林集团股份有限公司2015年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2016】0555号，以下简称“《问询函》”）。现根据上海证券交易所的要求，经公司认真核实，公司对《问询函》中涉及事项回复如下：

一、关于行业及经营情况

（一）黄金首饰加工和批发业务

1.根据年报，公司黄金首饰加工类业务毛利率报告期同比上升14.07个百分点，高达63.40%。请公司补充披露：（1）黄金首饰加工类业务营业成本、费用项目的主要构成；（2）报告期内毛利率大幅增长原因；（3）结合收入、成本具体分析毛利率高达63.40%的合理性，并进行同行业比较。

回复：(1) 秋林集团全资子公司深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司（以下简称“深圳金桔莱”）黄金首饰加工类业务成本、费用项目的主要构成为人员工资，固定资产折旧，水电费、辅助材料等。

（2）报告期内毛利率大幅增长原因：深圳金桔莱2015年加工毛利率增长的主要原因是产销量上涨速度快，2015年度黄金加工量比2014年度上涨78.13% 。 同时人工成本等增长速度较慢。此外，随着工艺及技术的改进，生产效率和产能利用率也有所提高，故2015年度毛利率有所增长。

（3）2015年度深圳金桔莱来料加工毛利率为63.4%，相对于同类业务公司金叶珠宝的来料加工毛利率76.28%来说，差异较小，故金桔莱的来料加工毛利率在黄金加工行业内属正常毛利率。2015年金桔莱黄金加工收入、黄金加工成本、黄金加工毛利率如下：

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2.请公司分别披露黄金首饰加工类业务中来料加工及自料加工 业务占比、收入确认时点、确认方式和毛利率情况，并披露公司该项业务前五大客户名称及销售额占比。

回复：深圳金桔莱全资子公司海丰县金桔莱黄金珠宝首饰有限公司（以下简称“海丰金桔莱”）主要业务为贵金属制品及珠宝首饰加工和生产，其黄金加工和生产业务的客户来料加工量占74.30%，来料加工完成后由客户验收提货然后确认加工收入，毛利率为63.40%； 自料加工和生产业务量占25.70%，为自己采购金料加工后，将成品批发给客户，确认黄金批发收入，毛利率为1.37%，海丰金桔莱的黄金批发业务的毛利率1.37%较深圳金桔莱黄金首饰批发毛利率3.57%较低，原因为深圳金桔莱黄金首饰批发的毛利率3.57%中含有黄金镶嵌首饰，而海丰金桔莱为纯黄金首饰批发，故毛利率较低。

2015年深圳金桔莱黄金加工和生产业务前五名客户：

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3、根据年报，公司黄金首饰批发营业收入为46.11亿元，占公司报告期营业收入总额的89.43%，该业务毛利率仅3.57%。请公司补充披露前五大供应商及销售客户名称及采购/销售额占比，同时请公司结合供应商及销售客户情况，具体说明自身所处产业链位置和业务模式。

回复：（1）黄金制品、珠宝首饰产业链包括矿业、生产批发和零售三个大的环节，黄金制品、珠宝首饰生产批发行业的上游行业是黄金、铂金、钻石、宝玉石的开采、冶炼、毛坯加工行业。深圳金桔莱按国家相关政策，通过上海黄金交易所的综合类会员单位深圳市众恒隆实业有限公司，向上海黄金交易所直接采购黄金等原材料。国内大部分零售企业不从事黄金制品、珠宝首饰生产和批发业务，其销售的黄金制品、珠宝首饰均需从类似于深圳金桔莱这样的大型生产批发企业购进。深圳金桔莱具有销售渠道优势、低成本运营优势、款式设计能力与工艺技术水平优势等，在多年的生产经营过程中，积累了大量长期稳定的客户。深圳金桔莱的主要经营模式：深圳金桔莱批发模式主要是通过在深圳、天津批发展厅铺货，对外展示公司产品，接待客户来店选货采购。若现货能满足客户的所有需求，则签订购销合同、收款进行提货，若不能完全满足需求，则可按客户要求下生产通知单，去海丰金桔莱进行生产，完工后再进行批发销售。深圳金桔莱批发展厅销售的黄金制品90%以上为海丰金桔莱生产。海丰金桔莱的加工生产模式主要是根据订单要求，与客户签订委托加工合同，收到金料后按订单下发生产通知单进行生产，完工后通知客户进行验收提货并付款。基本流程如下图：

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（2）2015年度深圳金桔莱黄金首饰批发业务向前五名供应商的采购情况：

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（3）2015年度深圳金桔莱黄金首饰批发业务销售前五大客户（不包含加工）：

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4.根据年报，公司黄金批发、加工产品销售主要是通过在深圳、天津批发展厅铺货，对外展示产品，接待客户来店采购。请公司补充披露公司有关门店情况，包括但不限于门店数量、租赁期限、租赁成本变化情况等。

回复:目前，深圳金桔莱现有两个批发展厅，一个位于深圳，一个位于天津，用于产品展示和批发。无零售门店。（1）深圳批发展厅与深圳市特发保税实业有限公司签订租赁合同，租赁期3年，年租金247万元（次年按10%递增），面积1473平方米。深圳市特发保税实业有限公司主营自有物业租赁等，深圳金桔莱一直与其保持良好的合作关系，如无特殊不可控因素，租赁合同到期后将延续租赁期限。

天津批发展厅与天津嘉颐实业有限公司签订租赁合同，租赁期2年，年租金150万元，面积1584平方米。天津嘉颐实业有限公司为秋林集团大股东，如无特殊不可控因素，租赁合同到期后将延续租赁期限。

（二）彩宝首饰批发业务

5.年报披露，公司拟扩大彩宝经营规模，发展新的利润增长点。请公司补充说明报告期内彩宝批发业务的营业收入、净利润、毛利率、货物采购来源、货源的稳定情况、前五大供应商及销售客户名称及采购/销售额占比。

回复：（1）2015年度秋林集团全资子公司哈尔滨秋林彩宝经贸有限公司（以下简称“彩宝公司”）及其全资子公司秋林（天津）珠宝销售有限公司（以下简称“珠宝公司”）营业收入为11,950.47万元，占公司2015年度营业收入的2.32%；净利润486.17万元，占公司2015年度净利润的2.08%；彩宝公司毛利率10.03%。

（2）珠宝公司采购货物前走访几大翡翠珠宝集散地，彩宝产品采购来源于深圳水贝地区，水贝地区是中国黄金珠宝集散地，经营黄金珠宝店面数万家，翡翠产品走访了广东省广州、平州、四会、揭阳四大翡翠加工基地，揭阳以经营高档、顶级玉器为主。珠宝公司高管拥有珠宝翡翠行业多年工作经验，持有美国宝石学院出具的GIA证书，该协会颁发的证书被公认为是世界上最具有公信力的宝石鉴定证书，货品采购由总经理牵头，走访两大集散地的多家经营珠宝翡翠的供应商，从货品源头、加工环节、设计师风格等多方面了解供应商经营情况，从发票开具、运输模式等方面了解供应商的经营合规情况，经多方询价、议价对比同类产品价格，严格执行《采购价格与合同管理制度》的规定，谨慎选择了几家珠宝和翡翠供应商，进行长期合作。货品运输由供应商多年合作的第三方物流机构负责，珠宝公司收到货品后，采购部门人员与供应商出具的发货详单仔细核对后办理入库，珠宝公司卖场具有24小时监控设备，配备多名卖场经验丰富安保人员，严格执行珠宝公司《存货管理办法》，确保货品安全。

（3）彩宝批发业务销售客户前五名

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（三）商品零售业务

6.根据年报，公司肉制品分公司2016年下半年工厂附近片区面临拆迁，分公司存在停产的可能。请公司补充披露上述事项对公司营业收入及利润可能产生的影响，并说明截至目前相关厂房是否已经停业，以及公司拟采取的应对措施。

回复：2015年度秋林集团全资子公司秋林食品营业收入占公司营业收入的2.05%，2015年度食品公司净利润占公司净利润的5.14%。哈尔滨市政部门曾有过对子公司秋林食品的肉制品分公司厂区周边地域的城区规划，但是从目前实际情况来看，并没有具体实施的计划，现在2016年已经过半，工厂暂未接到拆迁通知和规划。秋林食品将做好相关风险防范准备，制定应对方案，根据具体变化，从公司及股东利益出发，选择最优方案，确保肉制品分公司的正常生产经营活动，该事项不会对秋林食品及公司2016年度业绩造成重大影响。

（四）租赁业务

7.根据年报，公司2015年租赁业务收入为1.15亿元。请公司补充披露上述租赁业务的主要经营项目构成，并说明是否为黄金租赁；如否，请说明相关业务经营模式及盈利方式。

回复：公司2015年年度报告中主营业务分行业、分产品、分地区情况中列示“租赁业务”1.15亿应为“其他业务收入”，不全部为租赁收入，具体明细如下：

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（1）其他业务收入1,754.80万元为深圳金桔莱黄金租赁锁价形成。由于宁波银行租入时，银行考虑到自身租出的黄金来源及相关内控问题，与深圳金桔莱协商后，双方签订了锁价协议，到期时，深圳金桔莱按锁定价格归还银行。还料时金价高于锁定价格，则盈利；反之，亏损。

（2）其他业务收入3,820.53万元是金料销售，金料销售是深圳金桔莱占比较少的经营模式，若客户需要购料，则以实时金价为基础确认销售单价，同时确认采购数量，双方签订购销合同。如果售价高于成本金价，则盈利；反之，亏损。

（3）其他业务收入5,938.52万元为百货零售业和自有物业的租金收入，按租赁合同确认收取租金，确认收入。其中百货零售商场租金收入占该租赁收入的84.93%；其余为自有物业出租收入，占15.07%。租赁收入确认区间为2015年1月-12月。

8.根据年报，公司黄金租赁业务投资收益为2107万。请补充披露：（1）上述租入黄金是否作为存货确认，确认金额，是否计提减值损失；（2）如是，根据黄金租赁业务模式的特点，说明金价波动对上述存货及交易性金融负债项目的风险报酬影响；（3）请说明公司相关会计处理是否反映了业务实质，是否符合企业会计准则的相关规定。请年审会计师发表意见。

回复：（1）黄金租赁发生时，按借入时黄金的价格确认存货成本，同时对银行形成以公允价值计量且其变动计入当期损益的交易性金融负债。租借黄金作为原材料核算后，不再区分来源，统一进入生产循环。在一个生产周期结束后，来源于租赁的黄金原料成本已结转至营业成本，期末存货成本体现的是（日加权平均法计价结转后）最新采购原材料成本。期末对所有存货不区分来源，统一进行跌价准备减值测试。

（2）深圳金桔莱通过上海黄金交易所开展黄金租赁业务，交易对手为各家银行。深圳金桔莱通过交易系统从银行借入黄金，到期后归还等质等量的黄金，同时向银行支付租赁费，租赁费率通常低于银行贷款基准利率。黄金租赁是先借后还，报告期内，深圳金桔莱的黄金存货量均大于租借黄金量，不存在风险敞口，黄金价格波动不会给深圳金桔莱租赁黄金业务带来风险和收益。

（3）深圳金桔莱的黄金租赁服务于深圳金桔莱的采购需求，开展黄金租赁业务主要是利用其规避风险和降低采购成本的特点。深圳金桔莱与银行签署《黄金租赁交易合同》，约定向银行借入黄金原材料组织生产，当租赁到期后，深圳金桔莱按照租赁合同约定数量归还标准金，同时按照一定的利率支付租赁费。依据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》及其应用指南规定，深圳金桔莱对黄金租赁业务进行会计处理，租借黄金原料时计入存货和交易性金融负债，交易性金融负债产生的投资收益反映黄金租赁业务在归还时相对于借入时价格波动差异，对于期末尚未归还黄金，其价格波动产生的损益在公允价值变动损益中反映。深圳金桔莱黄金租赁业务的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

年审会计师发表意见：深圳金桔莱黄金租赁计量、确认、列报的会计处理方法与同行业上市公司相同，符合《企业会计准则》相关规定。

二、内部控制情况及风险

9.2015年，公司被出具否定意见的内部控制审计报告。会计师表示,公司存在对关联方皇嘉贵金属经营有限公司销售收入（含税）1637.75万元和关联方天津金准黄金制品有限公司销售收入（含税）2000万元的交易，未按照日常关联交易相关管理制度履行决策和授权程序。请公司补充说明：（1）上述两笔交易价格的确定依据、公允性及产生的收益；（2）如扣除上述两笔交易收益，公司全资子公司深圳金桔莱是否仍可完成2015年业绩承诺；（3）公司规范相关交易事项履行决策和授权程序的管理措施，以及未按照制度履行程序的原因。请会计师对上述问题发表意见。

回复：（1）上述两笔交易的价格均按当时珠宝行业市场价格确定并签订购销合同，两笔销售收益共为256.95万元。上述两笔交易金额占公司2015年度经审计的营业收入的0.7%，交易定价是按市场定价，没有对关联方形成利益输送或倾斜，不会对关联方形成较大的依赖，没有损害公司及中小股东利益，不会对公司财务报告造成潜在影响。

（2）上述两笔交易为公司全资子公司彩宝公司的全资子公司珠宝公司的行为，不在深圳金桔莱合并范围内，不影响深圳金桔莱2015年度已实现的净利润情况和业绩承诺。

（3）公司制定了《重大事项内部报告制度》《关联交易决策制度》，对公司涉及的应披露事项进行管理。山东栖霞鲁地矿业有限公司原是天津金准黄金制品有限公司的全资子公司，原法定代表人为黄承伟 ，2011年12月21日天津金准黄金制品有限公司将山东栖霞鲁地矿业有限公司的100%股权转让给了北京和谐天下金银制品有限公司，黄承伟与山东栖霞鲁地矿业有限公司和北京和谐天下金银制品有限公司均无任何关系，但股权转让后法定代表人一直没有变更完毕。因此，上述交易发生时，彩宝公司未作为与关联人发生的交易上报集团公司进行甄别，履行相关决策程序及披露。公司进行内控检查时发现该问题，引起公司董事会和管理层高度重视，公司管理层要求股东单位尽快督促办理黄承伟法定代表人工商变更手续。经过整改，2016年3月山东栖霞鲁地矿业有限公司变更了法定代表人，皇嘉贵金属经营有限公司和天津金准黄金制品有限公司与公司不存在有任何关联关系。

年审会计师发表意见：经核查，会计师认为2笔关联交易定价与同行业相比属于合理范围，未发现明显不公允，其产生的利润对秋林集团经营业绩影响很小，且不属于深圳金桔莱合并范围，对深圳金桔莱业绩承诺无影响。

10.根据会计师出具的内控审计报告，公司2015年度存在通过出纳个人银行账户收取货款事项。请公司补充披露上述事项涉及货款金额，并对公司资金结算流程、相关内部控制制度、风险防控措施及内控失效原因予以说明。

回复：秋林集团全资子公司彩宝公司的全资子公司珠宝公司于2015年12月批发镶嵌饰品时，出纳通过个人银行账户收取货款，此事项违反资金管理有关制度，涉及货款金额118,290,458.63元。公司在对子公司进行内控检查时发现存在上述问题。

由于珠宝公司2015年12月18日试营业期间，新员工未能完全按照公司内部控制制度标准进行工作，未能严格遵守公司财务制度,但考虑到经办人并无恶意侵占珠宝公司资金的动机，并且资金均已及时转入珠宝公司账内，珠宝公司无损失，所以对通过个人账户结转资金金额较大的出纳进行了辞退处理，对金额较少的进行了批评教育再观察。

珠宝公司收款流程：销售部门与购货单位签订购销合同后，购货单位将款项存入合同约定的公司账户，财务部根据销售部门签订的购销合同，查询购货单位的预留资金或预付款项是否到达公司账户，根据公司账户的银行进账单进行相应会计处理，销售部门根据已签订的销售合同和销售订单及财务部核实的收款信息，向仓储部门传送发货通知书。

公司将进一步严格资金结算制度的执行和监督，杜绝此类情况再次发生，相关业务严格按照《财务管理制度》、《销售合同管理制度》《存货管理制度》等相关内部控制制度执行，定期对相关业务进行内部审计。公司将持续规范各全资子公司各岗位工作流程，加强公司尤其是对子公司的内控监督管理，确保公司内部控制有效、内部控制实施与评价工作有序进行。

三、关于公司财务及诉讼问题

11.根据年报，公司对黄金加工及批发销售业务半年以内账龄的应收款项不计提坏账，对商品零售及食品生产销售业务一年内皆计提6%。（1）请公司说明上述不同坏账准备计提标准的客观依据；（2）由于公司主要营业收入来源于黄金加工及批发销售业务，请说明上述计提坏账安排的合理性。请会计师对上述事项发表意见。

回复：（1）因百货零售业与黄金加工批发业属不同行业，公司对商品零售及食品生产销售业务应收账款一年以内按6%计提坏账， 2015年度报告中食品生产销售业务应收账款金额占公司应收账款金额比例较小。从2013年-2015年百货零售业务的应收账款年末余额为0。公司对黄金加工批发业务中应收账款账龄在半年以内的不计提坏账准备，同行业公司信用期内应收账款也未计提坏账准备，如金叶珠宝、潮宏基年度报告中对信用期内应收账款也未计提坏账准备。

（2）深圳金桔莱对黄金加工批发客户的赊销额度定期进行甄别审批，一般赊销额度较大的客户都是长期合作、规模大、信誉高的大客户，并且账期较短（一般一个月内回款）。此外，深圳金桔莱会不定期的对客户进行走访，并对逾期未回款的客户进行及时催收，账龄半年内的应收款都能全额收回。深圳金桔莱对黄金加工批发业务近三年账龄在6个月内的应收账款收回率进行统计，如下表：

单位：元

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注：2015年6个月内应收账款现已收回97.18%，其余部份预计本月可以全部收回。

综上，上述计提符合行业经营特点。

（3）年审会计师发表意见：经核查，会计师认为秋林集团对商品零售及食品生产销售业务一年内应收款计提6%坏账、对黄金加工及批发销售业务半年以内账龄的应收款项不计提坏账的会计估计方法符合公司实际情况。商品零售及食品生产销售业务一年内应收款按6%计提坏账是根据公司历史回款经验、可能产生坏账情况估计的，一直沿用该会计估计，目前百货经营方式主要以出租柜台方式经营，发生应收款较少。黄金加工及批发销售业务中信用期内应收账款基本能够保证收回，近三年六个月以内账龄应收款均在账期内回款，无坏账发生，所以根据同行业惯例及公司实际回款控制，对黄金加工及批发销售业务半年以内账龄的应收款项不计提坏账。上述会计估计符合《企业会计准则》相关规定。

12.根据年报，2011年黑龙江博瑞商业发展有限公司就公司位于哈尔滨市南岗区东大直街320号-2至7层秋林商厦产权向法院提起诉讼，法院一审判决公司前任董事长蒋贤云与黑龙江博瑞商业发展有限公司于2008年12月6日签署的房地产买卖协议有效，公司负有协助产权过户义务。2015年7月27日，公司收到最高人民法院二审终审《民事判决书》，基本维持一审判决。法院认定，黑龙江汉帛公司出借给奔马实业集团的9300万及黑龙江博瑞酒店投资管理公司出借给奔马实业集团的4000万元，实为博瑞商业公司支付给秋林集团的购房款13300万元人民币。公司目前尚未取得上述房产出售款项，并已向法院对奔马实业集团提起诉讼，但公司已确认相关收益约1.1亿元。请你公司补充披露：

（1）房地产买卖协议中对应的房产出售价格、房屋净值、交易费用、及公司在报告期内确认收益为1.1亿元的具体计算过程。

（2）上述房产目前的使用权、所有权归属情况，以及目前相关债权债务的确认情况。

（3）公司在尚未收到奔马实业集团款项且相关款项存在诉讼争议的前提下，确认售房收益是否符合会计准则相关规定。请会计师发表意见。

回复：（1）2015年出售哈尔滨市大直街320号-2至7层房地产买卖协议中对应的房产出售价格3.08亿元、房屋净值1.78亿元、营业税金及附加0.17亿元、违约金0.02亿元、利息0.01亿元；公司在报告期内确认收益为1.1亿元的具体计算过程如下：

房产出售金额3.08亿-房产净值1.78亿-营业税金及附加0.17亿-违约金0.02亿-利息0.01亿=1.1亿元。

（2）上述房产根据最高院（2014）民一终字第314号民事判决书（博瑞商业公司诉秋林集团房屋买卖纠纷案终审判决书，现已生效）认定：目前的使用权、所有权归属于黑龙江博瑞商业发展有限公司；根据高法判决处置上述房产，黑龙江博瑞商业发展有限公司应付我公司购房款扣除利息、违约金等余额为1.18亿元列其他应收款；公司应收黑龙江奔马实业有限公司1.32亿。标的物房产价值高于应收款，如对方不能支付应收款可通过诉讼予以查封标的物，由此判断应收款可收回。

（3）年审会计师发表意见：最高院（2014）民一终字第314号民事判决书已生效，标的房产已不属于秋林集团，按照协议确认应收款项及处置收益，会计处理符合有关规定。

特此公告。

哈尔滨秋林集团股份有限公司

2016年6月3日