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浙江万好万家文化股份有限公司关于对2015年年度报告事后审核问询函回复的公告

2016-06-04 01:29:16 来源: 上海证券报·中国证券网 举报
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(原标题:浙江万好万家文化股份有限公司关于对2015年年度报告事后审核问询函回复的公告)

证券代码:600576      证券简称:万家文化     公告编号:临2016-036

浙江万好万家文化股份有限公司关于对2015年年度报告事后审核问询回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年5 月26 日,浙江万好万家文化股份有限公司(以下简称“公司”)收到《上海证券交易所关于对公司2015 年年度报告的事后审核问询函》(上证公函【2016】0554号,以下简称“《审核问询函》”)。公司组织下属相关业务部门,对问询事项进行了认真分析,现就相关问题回复如下:

一、行业相关信息

1、广告平台业务以及其他业务

公司在主营业务分析中将主业分为动漫及其衍生业务、广告平台业务、游戏运营以及其他业务,但年报并未就广告平台业务以及其他业务具体说明。请公司补充披露上述业务的具体业务类型、运作方式、盈利模式以及核心竞争力、公司主要经营业务数据等信息。

回复如下:

广告平台业务主要指通过数据解析技术掌握网络受众行为,在此基础上整合媒体资源,从而为广告主提供数字精准营销服务。翔通动漫旗下子公司上海摩奇网络科技有限公司(以下简称“上海摩奇”)的DSP广告平台依托领先的数据管理分析技术,通过网络营销,实现对网络用户的精准定向、对广告资源的智能管理。DSP平台能更准确地找到目标用户,实现精准投放,降低广告成本,提升广告效果。公司主要客户为百度、一号店等大型广告联盟。

广告业务的具体经营模式如下图所示,具体分为PC端和移动端的流量整合业务。

PC 端流量整合业务主要是将各类网站、论坛等流量入口所承载的零散流量整合至自身平台,通过对用户进行识别,按特征分类后,将整合后的流量进行有针对性再分配,导入至各大型数字媒体进行精准投放。该业务满足了大型数字媒体巨大的流量需求,提升了其相应广告位的投放价值,从而为大型数字媒体带来更高的数字营销收益。公司主要面向各类中小网站、论坛、自媒体等零散媒介,购买其流量资源,将整合后的流量销售至目标数字媒体,并获取流量收益。以上海摩奇对百度流量整合业务为例,当广告主通过百度网络联盟向上海摩奇整合的零散网站页面投放广告时,公司即完成了一次流量整合与导入服务;百度在后台通过 IP 追溯对该点击进行计量,并向广告主收取广告收入,再根据合同约定的比例与上海摩奇对该广告收入进行分成,同时上海摩奇再与零散网站媒介供应商进行流量结算,从而获取差价利润。

移动端流量整合业务主要为移动 APP 的推广业务。公司将数字媒体需要推广的 APP 下载包分发至各流量供应商,由他们负责具体的推广业务,而数字媒体通过后台的下载跟踪,确定各个渠道的有效下载量,作为与公司结算的依据,公司也以此作为与流量供应商结算的依据。移动端流量整合的盈利模式与PC端稍有不同。公司将购买的零散流量资源定向导入至需推广的目标 APP,当移动互联网用户通过各类 APP 推广服务商的推广渠道(如移动应用市场,APP在手机预装的渠道等)成功下载并激活目标 APP时,公司完成了一次移动端流量整合与导入服务,并向该APP的提供商进行一次收费计算。提供该APP的数字媒体通过捆绑的计费包对此次有效激活进行实时计量,并以此为依据与公司结算收入,同时公司与该流量的下游供应商按合同分成比例进行流量结算并赚取相关差价利润。

相比其他公司,公司广告平台业务竞争力主要来自流量资源和客户资源。一方面,公司核心团队均来自于盛大、移动运营商等互联网、移动互联网巨头,整合了大量的优质流量资源,涵盖地方媒体网站、专业垂直门户、各类社区论坛、小型网站等,不仅从基数上保障了公司的盈利能力,更能够增强公司对上游采购的议价能力,获得更优惠的销售单价政策,从而增加销售收入。另一方面该业务的客户主要为国内大型数字媒体,如百度、一号店等,并已形成了稳定的合作关系,由于流量需求方市场的充分竞争,大型的数字媒体相比规模较小的数字媒体往往能够提供更具有竞争力的流量购买政策,因此,稳定、优质的大客户资源充分保障了公司流量资源的销售渠道,增强了公司的盈利能力。

2015年度翔通动漫广告平台业务的主要经营数据如下:

翔通动漫从2015年通过旗下子公司才开始发展广告平台业务,2014年没有相关业务数据。

2、动漫及衍生业务

公司年报对动漫及衍生业务仅作简单介绍,请公司补充说明以下公司动漫业务相关信息:(1)公司主要产品类别,不同产品的经营模式和主要客户类型等;(2)公司经营模式中的主要数据更新至2015年度;(3)公司核心竞争力相关信息,如公司拥有的商标、软件著作权、著作权、域名等的数量和变动情况,核心团队的人员和变动情况等;(4)公司具体业务和不同产品类别的存货和成本结转相关的会计处理,以及报表附注中的周转材料项目明细;(5)相关无形资产和版权的会计处理方式,如设计的动漫形象,生产的节目等版权。

回复如下:

(1)公司动漫业务的主要产品类别、经营模式

翔通动漫通过原创设计或外购动漫形象,并根据移动互联网终端和具体使用场景要求设计出不同形态的动漫产品,产品主要包括漫画、彩信与彩漫、动画短片和动漫应用等。其中,动漫形象主要用于后续动漫产品的制作;动漫产品则主要作为一种娱乐消费品提供给受众。

截至2015年12月31日,翔通动漫拥有动漫版权形象1019个,其中具有代表性的动漫形象包括绿豆蛙、酷巴熊、爱心哥、萌萌熊等;具有代表性的移动互联网动漫产品包括,专题漫画《卧槽天下》、多格漫画《BIGBING》和《哨兵日记》、剧情漫画《食魂》和《功夫包子美食家之奇怪的毒》、创意动画《美味的梦》和《战场》、公益动画《绿豆蛙防灾应急系列》、网络表情《黄果男闽南语系列微信表情》和《绿豆蛙LINE表情》、手机应用《87手游宝》和《表情王国》等、启蒙游戏《儿歌弹吧》和《逻辑启蒙》等。

翔通动漫的动漫业务流程如下图所示:

翔通动漫的移动互联网动漫业务,主要通过三大电信运营商体系实现收入。与三大电信运营商的合作模式为:在翔通动漫获得电信运营商的内容提供商或服务提供商资质后,根据业务类型的不同依据规范指引向电信运营商进行业务申报,并按运营商的格式规范要求将动漫素材封装打包,经电信运营商审核通过后在运营商的平台正式上线商用,并通过WAP门户、手机浏览器、客户端等形式呈现给用户。翔通动漫与电信运营商对终端用户支付的信息费收入进行分成。除直接与运营商合作外,公司基于在移动互联网动漫领域的渠道优势及运营经验,在运营商体系中开展移动互联网内容产品的推广服务,并与其他内容提供商或服务提供商进行信息费分成。

除此之外,翔通动漫还通过向其他移动互联网企业和游戏企业销售动漫产品的线上版权实现收入;或者通过对制造业和服务业企业收取动漫形象线下版权授权费的方式实现收入。

(2)公司经营模式中的主要数据更新至 2015 年度;

翔通动漫2015年度动漫及衍生业务的主要数据如下:

2015年翔通动漫持续加大公司核心的动漫及其衍生业务,核心的IP动漫形象著作权新增464项,产品数量和形态较之2014年也增加很多。与以三大移动运营商为代表的合作商以及其他的重要合作渠道的业务不断加深,收入较之2014年增长了90%。由于增加了与移动运营商下游渠道合作商的商业合作,其毛利率较之公司直接与运营商合作的毛利率略低,相应的账期也会较长,因此2015年的成本增长了约117%,毛利率略有下降,但整体毛利水平2015年比2014年增长了61%,保持了高速增长。

(3)公司核心竞争力

动漫产业的核心就是具有广泛影响力的动漫形象,动漫形象市场价值的实现很大程度上则依赖于知识产权保护体系的规范程度。截至2015年12月31日,翔通动漫及其控股子公司拥有注册商标211件,其中28项为2015年新增商标;拥有计算机软件著作权212项,其中78项为2015年新增软件著作权;拥有著作权约1029项,其中464项为2015年新增著作权;拥有域名95项,其中22项为2015年新增域名。

由此可以看出,翔通动漫在2015年继续大力增加以动漫形象为代表的著作权IP储备,并具有持续稳定的动漫形象创制能力。同时,翔通动漫的核心管理团队稳定,随着业务规模的不断扩大而扩充。

(4)公司具体业务和不同产品类别的存货和成本结转相关的会计处理,以及报表附注中的周转材料项目明细

截至2015年12月31日,公司存货主要包括在日常活动中持有以备出售的商品、处在节目制作过程中的在产品。

除了翔通动漫定制的一些动漫衍生产品,如公仔、U盘、加湿器用于出售或者赠送外,公司的移动增值业务,版权授权业务,游戏自主运营、游戏授权运营和游戏平台运营、互联网广告平台运营、P2P借贷业务在经营过程中不形成存货。报表附注中的周转材料系翔通动漫定制的一些动漫衍生产品,如公仔、U盘、加湿器等。周转材料根据其出售或者赠送的情况采用月末一次加权平均法结转成本。

子公司北京电竞制作的视频节目,在制作过程中作为在制节目列报,企业发出存货的成本计量采用个别计价法。视频节目制作成本在符合收入确认条件之日起,在不超过 24 个月的期间内,采用计划收入比例法将其全部实际成本逐笔(期)结转销售成本。

(5)相关无形资产和版权的会计处理方式,如设计的动漫形象,生产的节目等版权。

外购的动漫形象等版权根据实际支付对价计入无形资产,根据该类版权预计能为公司带来经济利益的期限摊销。

动漫形象的自主设计属于创意活动,成本主要系设计人员的人工成本,其在设计过程中较难证明其产生经济利益的方式,归属于该无形资产的支出也不能够可靠地计量。故设计人员的人工成本在发生当期直接计入当期费用。

自制的视频节目,生产成本按项目核算,成本主要系外聘节目制作团队的成本。其在制作过程中预计其能够为公司带来经济利益,归属于该视频节目的制作成本也能够可靠计量,故在制作过程中时按照在制作节目列报,完成后在符合收入确认条件之日起,在不超过 24 个月的期间内,采用计划收入比例法将其全部实际成本逐笔(期)结转销售成本。

3、互联网游戏运营业务

公司主营业务中存在互联网游戏业务,但未根据《上市公司行业信息披露指引第十三号——新闻出版》的要求披露相关信息。请公司明确披露公司所从事的具体业务领域(开发或运营),并对照相关规定,补充披露相关信息。

回复如下:

根据《上海证券交易所上市公司行业信息披露指引第十三号—新闻出版》 的相关规定,现将翔通动漫2015年度主要经营数据披露如下:

(1)互联网游戏业务主要财务数据

(2)主要游戏业务数据

(3)游戏业务收入确认具体原则

游戏自主运营:自主运营指公司独立运营,销售虚拟货币,推广游戏产品。公司自主运营游戏在游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时确认营业收入。

游戏授权运营:公司与授权运营商签订合作运营游戏协议,由公司为其提供游戏版本和约定的后续服务,对一次性版权金于协议约定的收益期间内按直线法摊销确认营业收入:对授权运营商将其在运营游戏中取得的收入按协议约定的比例分成给公司,在双方核对数据无误后确认营业收入。

游戏平台运营:公司通过互联网平台为游戏提供商提供游戏载入平台,从而为游戏玩家提供游戏服务取得平台运营收入。游戏玩家以购买平台币充值或直接购买游戏币的方式在公司游戏平台进行消费。独家代理模式下,公司负责游戏的所有运营,游戏提供商负责技术服务,游戏玩家充值到游戏平台时,公司作为预收款确认递延收入,待游戏玩家实际使用平台币或游戏币等虚拟货币购买游戏道具时,确认营业收入:非独家代理模式下,公司负责游戏的推广,游戏提供商负责具体运营服务,游戏玩家充值到游戏时,确认营业收入。

(4)互联网游戏业务 2015 年度与2014年数据对比

翔通动漫2014年和2015年度互联网游戏及运营业务的主要数据如下:

公司在互联网游戏及运营业务上主要是以游戏平台运营的方式进行,主要的运营产品是非独家代理模式的网页游戏。2015年整体网页游戏平台的市场环境较之以前有了较大的变化,竞争更加激烈,考虑到公司整体的发展战略,相关互联网游戏及运营业务进行了较大的缩减,同时公司把更多的精力转移到更为擅长的移动互联网业务上来。

4、影视业务

公司称,通过收购翔通动漫、增资互联网电影营销公司岩华文化等,形成了围绕动漫、游戏、影视和金融服务的互联网生态链基础。请补充披露:(1)公司对岩华文化的持股比例,以及本年度公司影视业务对公司营收和利润的贡献情况,公司参与岩华文化的运营与决策方式;(2)上述营销公司的经营和盈利模式,主要业务流程等;(3)公司是否有发展影视业务的相关资质、人员和技术储备,是否有明确的发展影视业务的计划和具体时间表。

回复如下:

(1)截止2015年12月31日,公司持有杭州岩华文化创意有限公司4%的股权,目前尚未产生投资收益;作为财务投资者,公司享有对岩华文化经营管理的知情权和进行监督的权利,不参与岩华文化的生产运营和经营决策;(2)岩华文化专注于影视作品的互联网宣传领域,链接电影与电商端的合作,以“正确理解客户需求,提供精准解决方案”为理念, 整合影视行业的优质资源,提供全方位的娱乐营销服务,联合匹配的传统及电商品牌,策划合作方案,用数据结果定向推送给相应的用户,实现精准数据营销,以分成方式实现营业收入;(3)目前岩华文化还不具备发展影视业的相关资质、人员和技术储备,也没有制定影视业务的计划和具体时间表。

5、电竞业务

请公司说明公司电竞业务的相关营业收入和利润,公司现在和未来主要从事的业务范畴,如赛事主办,主播培养,直播平台建设等,是否有具体的计划和时间安排,并补充披露具体的业务经营和盈利模式、以及可能存在的相关风险。

回复如下:

公司于2015年9月投资并控股成立北京万好万家电子竞技传媒有限公司(以下简称“万家电竞”),以此为契机布局电子竞技产业板块。截至2015年12月31日,万家文化在电竞产业板块仍属投入期,因此2015年度公司电竞业务并未产生营业收入及利润。

万家电竞业务主要分为四大板块,即 “电子竞技类移动游戏研发与发行”(以下简称“电竞游戏业务”)、“电子竞技类视频节目与演出的制作和发行”(以下简称“电竞传媒业务”)、“电子竞技行业意见领袖经纪业务”(以下简称“电竞经纪”业务)与“电子竞技赛事”(以下简称“电竞赛事业务”)。

电竞游戏业务方面,万家电竞主要涉及移动游戏的发行,主要收入来源包括付费下载、虚拟道具收费和游戏内嵌广告。一方面万家电竞可以通过所发行的游戏内销售虚拟道具来获取相应收入,同时将从渠道商取得的收入按一定比例分成给游戏研发商后并支付相关推广费用后取得经营利润;另一方面也会从渠道商取得发行游戏所支付的版权金,并在相应收益期内进行收入确认。

截至目前,万家电竞与一线海外团队合作开发了两款S级移动竞技类手游产品, RTS手游《余烬战争2》和仍在开发中代号为TRC(创新的实时战术卡牌游戏)的竞技类手游产品。其中《余烬战争2》已完成可满足上线运营需求总体进度的85%,正提交国家新闻出版总署相关版本办理版号及安排文化部产品备案中,并已在2016年5月获得国内一线联合发行机构针对中国大陆地区苹果及安卓平台的联合发行权益,并获得了相应的版权金与分成预付收入,即将于2016年8月份上线。

电竞传媒方面,主要是通过制作与电竞或其他泛二次元的视频节目产品,进行广告赞助招商取得广告费收入,同时通过第三方播出平台采购获取版权分销收入以及相关节目演出时获取门票收入分成。万家电竞于2015年末与中国优酷土豆(合一集团)建立了战略合作关系,签署了《铁笼游戏》等综艺型电子竞技节目的制作及商业开发合作协议;与国内领先的票务与演出平台合作制作并共同进行商业开发《X计划》。截至目前,《铁笼游戏》已完成了样片的制作工作,招商工作也已完成50%;《X计划》已经进入表演赛选手、DJ及电子乐队的档期确认工作,已完成2座城市落地巡演的确认。依照计划,《铁笼游戏》与《X计划》将在2016年三、四两个季度分别上线。

电竞经纪业务主要是通过签约并运营电子竞技的行业领袖,取得相关常态化经纪约收入(如直播平台签约及分成费用等)、商业性赞助收入(如战队的商业赞助收入、主播与意见领袖的商业演出、商业广告、代言性质的收入)及衍生的电子商务收入(如淘宝店收入、商业衍生品授权开发及其它联合运营业务分成等)。电子竞技行业领袖是指电子竞技产业中具备影响力的人群,包括选手与职业战队、优秀的赛事及电竞游戏主播、行业中具备影响力的达人等。公司目前尚未有签约人员,但已在积极洽谈和商议中,计划在2016年末实现超百位知名电竞行业意见领袖的经纪全约业务群。

电竞赛事业务主要指运营自有电竞赛事,主要收入来源包括赛事赞助收入(广告型业务)、赛事直转播权益收入(版权授权)、赛事品牌衍生品收入(品牌授权或分销)及赛事举办分站赛落地权益(分站赛主办权销售)等。目前,该板块业务尚处于孵化阶段,并未开始运营赛事,正处于与国内一线体育赛事经纪与赛事运营公司对接自有赛事品牌的建立事宜等,希望在2016年末或2017年一季度推出自有电竞赛事品牌及赛事运营的布局产品。

当然,电竞产业作为新兴产业,存在着一定市场风险,主要包括:(1)市场监管政策变化,公司如果不能完全贴合政策方向或要求,导致产品无法进入市场或收到相关处罚的风险;(2)政策影响导致的产品发布延期,如手游产品进入2016年,国家新闻出版与广播电视总局和文化部分别要求硬性产品备案及版号申请工作,且此项工作一般从送审至获得版号要经历约3个月的周期;(3)电竞类游戏产品可能因题材定位不准确、和市场和玩家偏好不相适应等原因,不被市场认可和接受,电竞类游戏产品发布档期可能延期或收入不达预期;(4)近期我国电竞、游戏相关行业快速发展,对电竞方面人才的争夺非常激烈,相关成本也急剧上升。公司随着业务规模的扩大,对人才的需求也会增加,如果无法持续保留和吸引专业电竞人才,将对公司的业务发展产生不利影响;(5)电竞经纪业务与电竞传媒业务随经济环境原因可能存在着利润不达预期,主要是受赞助商投入缩水或售卖价格受经济周期性影响的下降。

6、互联网金融业务

公司在管理层讨论与分析中称互联网金融为公司重要的业务领域,但未就公司“黄河金融”平台的具体性质、运作方式、相关风险和收益进行明确的分析,请公司就以下问题进行补充披露:

(1)“黄河金融”平台的具体业务类型、运作方式、平台承担的相关风险(如自行提供担保和增信等)、相关业务的具体盈利模式等。

回复如下:

“黄河金融”平台的具体业务类型为网络借贷信息中介业务。

主要运作模式:通过与小额贷款公司等准金融机构(以下简称“合作机构”)合作,由其初审并向黄河金融推荐合格借款人,合作机构及其主要股东并就借款人的还本付息提供连带责任担保。黄河金融在复审通过后,将借款人借款需求、基本情况等信息发布在黄河金融网(www.hhedai.com)上,供黄河金融出借人用户选择投资。黄河金融出借人用户在审阅相关借款项目材料后,根据其自主意愿,通过网络订单的方式选择将一定金额的资金出借给借款人。

黄河金融仅负责信息撮合及代理办理资金出借相关的操作,不对借款人的按期还本付息承担担保责任。

黄河金融的盈利模式为:在此类业务开展过程中,黄河金融向借款人收取服务费。

(2)鉴于近期信贷业风险上升,公司称其具有增信体系,请公司结合自身运营方式,分析黄河金融是否可能产生或有负债或其他风险事宜,公司是否有足够的风险控制措施。

回复如下:

黄河金融作为信息中介,自身不对项目提供增信。公司建立的增信体系主要是指通过与小额贷款公司等准金融机构合作,由其及其主要股东就借款人的还本付息提供连带责任担保,即由合作的准金融机构为网络借贷项目提供了增信措施。黄河金融系信息中介,还本付息的法律责任在于借款人、担保人,负债的法律责任主体是借款人及其担保人,不是黄河金融。黄河金融最大的或有风险在于政策风险、声誉风险,为防范此等风险,黄河金融已经根据相关监管征求意见稿和政府相关部门的要求,积极落实资金银行存管、网络等级评定等工作,相关工作已经有很大进展,近期将实现落地。

(3)公司互联网金融业务所产生的营业收入、成本、净利润和毛利率以及比去年的变化情况。

回复如下:

“黄河金融”于2014年6月6日正式上线运营,2014年众联在线营业收入191.18万元,营业成本41.05万元,众联在线净亏损403.35万元,毛利率 78.53% 。2015年“黄河金融”经营模式日趋成熟,同年2月公司控股了众联在线51%的股权。截止2015年12月31日,众联在线营业收入423.91万元,较上年同期增加121.73%,营业成本88.04万元,较上年同期增加114.47%,众联在线净亏损118.55万元,较上年同期减少亏损70.61%,毛利率79.23%。

(4)公司称主要提供平台中介和撮合业务,但公司年报显示,公司存在平台自持有债权953万元,请结合公司具体业务运营模式,分析上述债权产生的原因,以及相关风险控制情况。

回复如下:

为平抑项目多寡不均,平台在特定的时点(比方说某段时间项目比较集中而预期后续几日项目较少时)会先以自有资金持有债权,再将债权在平台上分几日转让出去。一般上述债权持有的时间都不超过3天。“黄河金融”主要通过控制持有债权总额、持有债权时间上限等方式控制风险。截至目前,未出现持有项目逾期等风险事件发生。同时,黄河金融也正在逐步改变上述操作。

二、财务和信息披露相关事宜

7、公司财务报表中存在大量空白表格,部分未明确是否适用相关披露要求,且存在遗漏和错误之处,请公司对比《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的要求,逐一核对并补充、更正相关信息。此外,请公司补充披露以下信息:

(1)分产品披露公司主营业务情况;(2)主要销售客户和主要供应商的情况,以及向前5名客户销售额占年度销售总额的比例和前5名供应商采购额占年度采购总额的比例;(3)商誉减值测试过程、参数以及商誉减值准备的确认方法;(4)会计利润与所得税费用调整过程;(5)对公司净利润影响达到10%以上的子公司的营业收入、营业利润、净利润、毛利率等数据,并分析其变动原因;(6)公司主要财务报表项目的异常情况及原因,并结合翔通动漫2014年度相关数据,进一步细化分析变动原因;(7)报表附注中关于非同一控制下企业合并的相关说明。

回复如下:

因工作疏忽,公司年报财务报表中存在大量的空白表格,甚至部分未明确是否适用,现公司对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的要求,逐一核对,对部分遗漏的财务信息补充披露如下:

(1)公司分产品主营业务情况

该部分内容已在公司《2015年年度报告》原第11页第二节“报告期内主要经营情况”之(一)主营业务分析第1点收入和成本分析中进行了补充说明。

(2) 主要销售客户和主要供应商的情况,以及向前5名客户销售额占年度销售总额的比例和前5名供应商采购额占年度采购总额的比例

①公司前五名客户的营业收入情况

②公司前五名供应商的采购情况

(3)商誉减值测试过程、参数以及商誉减值准备的确认方法;

公司将翔通动漫及其下属子公司作为资产组组合,对收购所形成的商誉进行减值测试。公司基于其历史实际经营数据、参考收购基准日对翔通动漫及其下属子公司的盈利预测情况以及盈利预测的实现情况、行业发展趋势、国内国际的经济形势等信息对翔通动漫及其下属子公司未来5 年的净利润及现金流量预测,并假设5 年之后现金流量维持不变。采用未来现金流量法进行商誉减值测试,所运用的假设主要包括:

公司所选取的参数与收购基准日评估报告一致,符合行业和翔通动漫发展趋势,翔通动漫公司2014-2015年均已实现盈利预测,公司认为翔通动漫未来可以实现收购基准日的盈利预测。

根据减值测试的结果,本期期末商誉未发生减值,故未计提减值准备。

该部分内容已在公司《2015年年度报告》原第103页第十一节“财务报告”之(七)合并财务报表项目注释第27点(2)“商誉减值准备”进行了补充说明。

(4)会计利润与所得税费用调整过程

该部分内容已在公司《2015年年度报告》原第117页第十一节“财务报告”之(七)合并财务报表项目注释第71点(2)“会计利润及所得税费用调整过程”进行了补充填报。

(5)披露对公司净利润影响达到10%以上的子公司的营业收入、营业利润、净利润、毛利率等数据,并分析其变动原因

公司2015年度主要利润由于非同一控制下合并翔通动漫及其子公司所致,该公司纳入合并范围的数据(2015年8-12月)如下所示(金额单位:人民币万元):

公司2015年度的利润主要来源于翔通动漫,2015年度翔通动漫经营成果主要数据如下(金额单位:人民币万元):

翔通动漫2015年净利润波动的原因详见(6)之分析。

(6)公司主要财务报表项目的异常情况及原因,并结合翔通动漫2014 年度相关数据,进一步细化分析变动原因

公司2015年度主要财务报表项目波动异常主要系非同一控制下合并翔通动漫所致,公司2015年度主要财务报表项目较2014年波动幅度较大的原因分析如下:

①合并资产负债表项目

②合并利润表项目

由上可知,公司实际2015年度由于重组和资产剥离,主营业务都发生了重大变化,所以相比2014年度虽然发生了重大变化,实际可比性不强。为了进一步反映公司主营业务的变化情况,以下就翔通动漫2015年度主要财务报表项目较2014年波动幅度较大的原因做进一步分析,如下:

①合并资产负债表项目

②合并利润表项目

(7)报表附注中关于非同 一控制下企业合并的相关说明。

●翔通动漫

①明细情况

(续上表)

[注1]根据公司与翔通动漫全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定,公司第五届董事会第二十九次会议审议通过的交易方案,公司拟现金及非公开发行股票收购翔通动漫全体股东持有的该公司100.00%股权。

2015 年7 月23 日,公司取得中国证监会证监许可[2015]1701 号文件《关于核准浙江万好万家实业股份有限公司向四川省联尔投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核准公司向四川省联尔投资有限责任公司等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。

2015 年8月7 日,翔通动漫100.00%股权过户至本公司名下,本次交易资产交割完成。

本公司在2015年8月初已拥有该公司的实质控制权。为便于核算,将2015年8月1日确定为购买日,自2015年8月1日起将其纳入合并财务报表范围。

②合并成本及商誉

③被购买方于购买日可辨认资产、负债

上述非同一控制下合并,包括了纳入其合并财务报表范围的浩天投资、创世互动、通联天地、讯宇创世、成都酷创、翔通信息、万游引力、橙号软件、宇通互动、冰峰谷、博恒创想、乐达悦世、游动天地、易我玩、上海省开、上海摩奇、上海可酷、深圳趣讯等18家公司。

●众联在线

①明细情况

(续上表)

根据本公司与孙卫东、余扬于2015年1月签订的《股权转让合同》,本公司以220万元受让孙卫东、余扬持有的众联在线11%股权。此次受让股权后,本公司对众联在线持股比例增加至51%,众联在线于2013年2月3日组建了新的董事会。本公司在2015年1月底已拥有该公司的实质控制权。为便于核算,将2015年1月31日确定为购买日,自2015年1月31日起将其纳入合并财务报表范围。

②合并成本及商誉

③被购买方于购买日可辨认资产、负债

(8)除了上述主要财务信息,公司2015年年度报告还做了如下更正和补充:

1)因工作不够严谨,公司2015年年度报告中存在大量空白处,主要是因为该处不适用无内容填写或者数据为0,经认真核对,已对相应年报中补充填写了“无”或者数字“0”,主要包括如公司《2015年年度报告》原第25页第十二节“重大关联交易”之(二)共同对外投资的重大关联交易、(三)关联债权债务往来和(四)其他”、原第30页第十三节“重大合同及其履行情况”之(四)其他重大合同、原第86页第六节“税项”之3、其他、原第87页第七节“合并财务报表项目注释”之4、应收票据中(4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据、原第87页第七节“合并财务报表项目注释”之5、应收账款中(1)应收账款分类披露、原第86页第七节“合并财务报表项目注释”之2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、原第89页第七节“合并财务报表项目注释”之6、预付款项中的(1)预付款项按账龄列示、原第90页第七节“合并财务报表项目注释”之9、其他应收款中的(1)其他应收款分类披露、原第92页第七节“合并财务报表项目注释”之9、其他应收款中的(4)其他应收款按款项性质分类情况、原第93页第七节“合并财务报表项目注释”之10、存货中的(1)存货分类和(2)存货跌价准备、原第94页第七节“合并财务报表项目注释”之12、一年内到期的非流动资产、原第94页第七节“合并财务报表项目注释”之13、其他非流动资产、原第94页第七节“合并财务报表项目注释”之14、可供出售金融资产、原第96页第七节“合并财务报表项目注释”之17、长期股权投资、原第109页第七节“合并财务报表项目注释”之44、其他流动负债、原第110页第七节“合并财务报表项目注释”之45、长期借款、原第111页第七节“合并财务报表项目注释”之55、其他非流动负债、原第112页第七节“合并财务报表项目注释”之59、盈余公积等共计40余处。

2)针对年报中大量表格存在不需要的空白行进行了删除,包括原第72页第五节“重要会计政策及会计估计”之11、应收账款中(2)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项中计提比例、原第89页第七节“合并财务报表项目注释”之7、应收利息中的(1)应收利息分类、原第91页第七节“合并财务报表项目注释”之9、其他应收款中的(1)其他应收款分类披露中的“组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款:”、原第105页第七节“合并财务报表项目注释”之32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、原第105页第七节“合并财务报表项目注释”之35、应付账款、原第105页第七节“合并财务报表项目注释”之37、应付职工薪酬中的(2)短期薪酬列示、原第108页第七节“合并财务报表项目注释”之39、应付利息、原第111页第七节“合并财务报表项目注释”之51、递延收益、原第111页第七节“合并财务报表项目注释”之55、资本公积、原第112页第七节“合并财务报表项目注释”之58、专项储备、原第116页第七节“合并财务报表项目注释”之67、公允价值变动收益、原第117页第七节“合并财务报表项目注释”之71、所得税费用、原第146页第十七节“母公司财务报表主要项目注释”之5、投资收益。

3)针对年报中不适用的空白表格及空白行进行了删除,包括原第79页第五节“重要会计政策及会计估计”之24、职工薪酬中的(2)离职后福利的会计处理方法、26、股份支付、原第130页第九节“在其他主体中的权益”1、在子公司中的权益中的(2)重要的非全资子公司和(3)重要非全资子公司的主要财务信息、原第130页第九节“在其他主体中的权益”之3、在合营企业或联营企业中的权益中的(2)重要合营企业的主要财务信息、(4)不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息和(6)合营企业或联营企业发生的超额亏损、原第140页第十七节“母公司财务报表主要项目注释”之1、应收账款。

4)因疏忽,原第91页第七节“合并财务报表项目注释”之9、其他应收款中的(1)其他应收款分类披露中的“组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款”误将不适用勾选为适用。

5)公司《2015年年度报告》原第87页第七节“合并财务报表项目注释”之5、应收账款中(1)应收账款分类披露进行了补充说明:

“应收账款种类的说明

①单项金额重大并单项计提坏账准备:余额列前五位的应收账款且占应收账款账面余额10%以上的款项。

②按组合计提坏账准备:除已包含在范围①以外,按类似信用风险特征划分为若干组合,按组合计提坏账准备的应收账款。

③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备:除已包含在范围①以外,有确凿证据表明可收回性存在明显差异,单项计提坏账准备的应收账款。”

6)原第88页第七节“合并财务报表项目注释”之5、应收账款中(4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况:

更正前:

更正后:

7)原第89页第七节“合并财务报表项目注释”之6、预付账款中(2)按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况:

更正前:

更正后:

8)公司《2015年年度报告》原第89页第十一节“财务报告”之(七)合并财务报表项目注释第27点商誉(1)商誉账面价值数据错误,重新做了调整,调整如下:

单位:元 币种:人民币

9)公司《2015年年度报告》原第89页第十一节“财务报告”之(七)合并财务报表项目注释第73点现金流量表项目(3)“收到的其他与投资活动有关的现金”该部分内容删减了一条,调整后如下:

单位:元 币种:人民币

10)公司《2015年年度报告》原第113页第十一节“财务报告”之(七)合并财务报表项目注释第61点(1)“营业收入和成本”补充说明了前五名客户营业收入情况,前五名客户营业收入情况详见上述本问题“(2)主要销售客户和主要供应商的情况,以及向前5名客户销售额占年度销售总额的比例和前5名供应商采购额占年度采购总额的比例”中的有关回复;同时还分别补充了按业务和地区分类的主营业务收入及主营业务成本,补充内容如下:

“(1)主营业务收入/主营业务成本(按业务类别分类)

(2)主营业务收入/主营业务成本(按地区分类)

11)原第117页第七节“合并财务报表项目注释”之69、营业外收入补充说明:

“债务重组利得说明:深圳市天网空间科技有限公司(以下简称天网空间)与上海火瀑云计算机终端科技有限公司、万游引力、张泽湘签订了四方协议书,协议约定,万游引力对上海火瀑云计算机终端科技有限公司的债务4,824,633.00元由天网空间承担,天网空间获得《零纪元》及其后续产品相关的著作权及全球运营权。自协议签订日始未来10年《零纪元》游戏获取的境内外运营收入归天网空间享有,《零纪元》游戏未来的运营维护升级服务由天网空间负责,万游引力不再承担任何服务义务。由此,公司将减免的债务和无形资产账面价值的差额3,053,433.00元计入债务重组利得收益。”

8、公司本年度应收账款高达2.45亿元,约占本年营业收入的68%,且根据公司重组报告书,翔通动漫2014年底的应收账款余额仅为1.07亿元,请说明本年度应收账款大幅上升的原因,并结合同行业数据说明回款周期的合理性。

回复如下:

翔通动漫2015年度应收账款增长率与营业收入增长率对比情况如下图所示:

翔通动漫各期应收账款周转率如下表所示:

[注]万家文化反映的营业收入仅为翔通动漫2015年8-12月的营业收入,翔通动漫应收账款占营业收入比例为44.64%。

同行业上市公司应收账款周转率对比情况如下表所示

分析翔通动漫应收账款大幅增长的原因如下:

1)翔通动漫2015年度营业收入上涨73%,应收账款余额随收入增长相应增长;

2)随着智能手机的不断发展,手机用户对于数字内容的需求不再满足单一的产品形态。从2014年下半年开始,翔通动漫的重要客户及合作伙伴中国移动作出战略调整,对原有的动漫、视频、阅读、游戏、音乐基地整合,以“内容+渠道”的布局成立咪咕文化,大力推进无线内容业务。翔通动漫应对市场需求变化和中国移动布局调整,公司也进行了相应业务扩充,依托在动漫业务中建立的渠道优势,为视频等基地的内容提供商提供渠道推广服务,并成为新的收入增长点。渠道推广业务并不直接与中国移动进行结算,而是与中国移动的推广渠道进行结算,相较公司原有业务而言,结算流程较长,结算周期从2-3个月升至3-5个月。因此导致公司应收账款增加和账期有所增加,应收账款周转率有所下降。2015年此类业务收入占比提高,故应收账款周转率下降。

3)2015年由于运营商内部管理层架构调整,受其管理团队离任审计影响,整体结算速度放慢也是导致公司应收账款快速增长的原因之一。

4)对比同行业上市公司的应收账款周转率,其中北纬通信、拓维通信平均的应收账款周转率大约也在3次左右,总体来说,翔通动漫的回款周期与行业结算特点相符。

9、根据公司年报,本年存在以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债792万元,以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产2646万元,请公司补充披露相关金融资产和负债的明细、产生原因,以及相关风险敞口和风险控制措施。

回复:

(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,均系股票投资形成,投资明细如下:

为合理提高资金的使用效益,公司根据经营管理的需要本年度进行了股票二级市场投资,公司投资都是按照《投融资管理制度》的要求严格进行,针对二级市场投资设置了严格的风险管理措施,合理控制风险,充分保证资本的安全。

(2)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,系根据公司与翔通动漫原股东签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议,预计需支付而计提的超额业绩奖励,测算过程如下(金额单位:人民币万元):

[注]按公司与翔通动漫原股东签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议,B=A*50%。

该项以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债无风险敞口。

以上仅对公司2015年年度报告中的主要遗漏和错误进行了说明,具体修订后的公司2015年年度报告详细全文请参见上海证券交易所网站。因本次更正和补充给广大投资者带来的不便,公司深表歉意,敬请广大投资者谅解。

特此公告!

浙江万好万家文化股份有限公司董事会

2016年6月4日

netease 本文来源:上海证券报·中国证券网 责任编辑:王晓易_NE0011
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