柳钢股份关于上海证券交易所对

（原标题：柳钢股份关于上海证券交易所对）

公司2015年度报告的事后审核问询函的回复公告

股票代码：601003 股票简称: 柳钢股份 编号: 2016-022

柳钢股份关于上海证券交易所对

公司2015年度报告的事后审核问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2016年5月30日收到上海证券交易所上证公函【2016】0567号《关于对柳州钢铁股份有限公司2015年度报告的事后审核问询函》，现将问询函回复内容公告如下：

“柳州钢铁股份有限公司：

一、公司经营模式与行业地位

公司是以钢铁冶炼、加工和钢铁产品销售为主营业务的企业，主要产品包括中板材、小型材、中型材、钢坯等。2015年，在钢铁市场持续低迷的大背景下，公司的生产经营状况也面临严峻的挑战。请结合你公司所处行业特点及竞争格局、产品结构等，补充披露以下信息。

1、公司的经营模式与行业地位。2015年，公司实现营业收入259.09亿元，同比下降27.26%；实现归属于股东的净利润-11.89亿元，为近年来首度亏损。请公司：（1）结合宏观环境变化情况、行业周期性特点、上下游情况及相互关系等，综合分析披露公司的经营模式，影响公司业绩的主要因素及其后续变动趋势；（2）结合钢铁行业竞争格局、关键指标和排名、主要竞争对手情况等，说明公司在行业中或主要业务开展地区所处地位、竞争优势，并分析下游行业景气度对公司经营发展的影响。

回复：

（1）公司主要从事烧结、焦化、炼铁、炼钢、轧钢等钢铁全流程的生产及相关产品的销售业务，是目前广西区域最主要的大型钢铁联合生产企业，采用“设计＋生产＋销售型”经营模式，能够根据市场需求，开发市场所需的新产品，并自行生产销售。2015年，在钢价下跌幅度明显扩大的情况下，国内钢企生存问题已逐渐由小型钢企向中大型钢企扩散，年内多次出现因亏损严重而被迫部分减产、限产的现象。根据中钢协的统计，2015年国内大中型钢铁企业累计亏损645亿元，亏损面扩大至50.5%，同比上升33.67个百分点。整体来看，中国钢铁行业仍处于修复、转型的阵痛期，短期内仍将在底部徘徊。

影响公司业绩的因素主要包括

A．宏观经济增速放缓带来的市场需求减弱；

B．行业产能过剩及无序竞争导致市场价格不断下降；

C．原燃料完全依赖外部采购，采购价格对公司生产成本影响较大；

D．公司负债比率较高，财务费用负担过重。

随着我国经济发展进入新常态，经济增速持续回调、经济结构调整不断深化已不可避免，整个钢铁行业也逐步进入生产消费的的峰值弧顶下行区，未来数年钢铁行业面临的需求下降和供应过剩矛盾的压力前所未有，公司将积极通过调整产品结构、加强技术创新、拓展采购渠道、优化财务管理等多项措施以提升收益水平。

(2)竞争格局及主要竞争对手

据《财富》（中文版）2015年7月8日发布的《2015年中国500强排行榜》，柳钢股份2014年度以营业收入356.18亿元排名156位。公司的产品主要为工业材和建筑材，主要竞争格局是与周边省区的主要钢企的竞争关系，包括广东、湖南，以及云贵川地区的骨干钢企，一定程度上都是公司的竞争对手。此外，近年来广西区域民营钢企在建材领域发展很快，目前已形成三家规格较大的民营钢企：盛隆、桂宝、桂鑫。其中盛隆钢铁近年来已经从年产300万吨的小型钢铁企业发展为年产650万吨的中型钢铁企业，并仍继续提高产能规模，其产品结构全部为建筑材，且具有濒临防城港的沿海优势，其产品除了在广西销售外，还辐射到海南、云南、湖南、湖北等地，对柳钢建材市场份额造成了一定的竞争压力。同时其他民营钢企还以相对低端的产品抢占市场份额，甚至一些规模较小的作坊式钢厂假冒柳钢的产品，也对公司的市场占有率产生一定影响。

（3）下游行业景气度

不利的方面，2015年尽管公司所处区域钢铁产能相对较少，公司也实现了全年产销率100%目标，但公司主要的产品为中板材、棒材、高线、型材等，均属于市场竞争压力最大的普钢产品，随着宏观经济增速的降低，下游行业（如基建、房地产、汽车、机械、家电、造船等）景气度除基础建设外，整体呈现疲弱的状态，导致市场需求低迷，极不利于公司生产经营；而钢铁行业持续的产能过剩、产品同质化竞争，以及广西区域部分钢企采取竞相压低价格的营销模式，导致市场竞争混乱，部分钢材产品价格甚至跌破1400元/吨，钢材价格不断走低，形成成本倒挂，严重压缩利润空间，这些都给公司生产经营带来了很大压力。

有利的方面，国家正在实施“一带一路”战略，广西的定位是构建面向东盟区域的国际通道，打造西南、中南地区开放发展新的战略支点，形成21世纪海上丝绸之路与丝绸之路经济带有机衔接的重要门户。可以预计，未来数年珠三角地区，以及广西区内的基础建设投资将保持稳定增长，带来旺盛的钢铁需求。而作为华南和西南地区重要的大型钢铁企业，公司具有产品质量稳定、服务优质、政策灵活优势，在广西区域一直保持价格引领地位，很多时候能维持在全国相对高的区域价格，柳钢品牌更是两广区域知名品牌，市场认可度高。同时通过持续优化品种结构，提升产品附加值和用户满意度，将使公司未来获得更多竞争优势，有利于公司业绩水平的提升。

2、公司的产品结构。根据披露，公司建材产品在广西市场的占有率大幅度上升。同时，低合金结构钢热轧中厚钢板获冶金实物质量“金杯奖”，热轧带肋钢筋产品获“全区用户满意产品”称号，8大类“广西名牌产品”继续保持名牌称号。请公司补充披露上述优势产品的性质、用途、产量、销量、核心竞争力、市场占有率等。另据披露，公司不断加大产品结构优化力度，全年开发新产品24个，大大提升了对顾客的服务能力。请公司补充说明上述新产品的品名、产量、销量、营业收入及占比、毛利率（额）等，以及新产品开发对公司产品结构优化升级的具体影响。

回复：

2015年度公司主要开发的新产品包括：

中厚板：Q345B-Ti、SS400-Cr、Q390GJCZ15、LGP20GH、NX35GH

棒线材：SAE1006Cr盘条、SAE1008Cr盘条、Q235-Cr Φ6～12、65 Φ5.5～12、SWRH82B（部分产品由于销量较少或无销售并未列入）

由于处于产品上市初期，上述新产品共计销量0.36万吨，销售收入0.10亿元，销量及营业收入占比较小，但上述新产品累计毛利率-2.19%，较公司钢材销售平均毛利率-7.11%提高4.92个百分点，在提高成材率及销量后对公司效益的提升将会有显著效果。在严峻的市场环境面前，企业转型升级的关键就在于创新，后续公司将坚定的走科研创新之路，不断提升技术水平，加大新产品开发力度，创新营销模式，力求实现公司的稳定发展、创新发展。

二、关于公司销售环节的情况

3、公司销售模式。根据披露，公司在报告期内不断创新营销模式，电商平台适时推出现货销售、竞价销售、远期交易等交易模式，全年网上销售钢材7.37亿元，并开拓重点工程及直供终端用户。请公司：（1）补充披露钢铁产品线上销售的交易量、交易金额、营业收入、净利润等经营数据及同比变化情况，并具体分析电商业务的交易模式、经营风险及其与现有主业的协同效应；（2）结合公司重点工程及直供终端用户的具体所指、钢材需求量、销售费用、毛利率等，说明公司直供销售模式的主要竞争力。

回复：

（1）为积极响应国家“互联网+”战略，公司主动转变营销理念，创新钢材销售方式，于2014年12月开始进行钢材产品线上销售。2015年，累计实现钢材产品线上销售33.4万吨，交易金额7.62亿元。电商销售业务目前还不是公司钢材销售的主要渠道，但是其销售潜力巨大,通过钢材电商交易可以减少中间交易环节、降低交易成本，进一步拓宽销售渠道，同时电商价格还对传统价格起到了引领作用。经过一年多的运营实践，公司较好的运用电商挂牌销售、竞价销售、远期交易等电商模式，与公司传统的线下钢材销售模式相配合，不定期安排市场需求量较高的钢材品种进行竞价销售，增强市场信心，灵活调整销售策略。

电商交易依托的是互联网，在网络上进行交易与支付会牵涉资金、信息、货物、商业机密等诸多方面的安全问题，任何一个环节出现漏洞或失误都有可能造成经济损失。公司将通过加强对网络数据、交易支付环节的监督和管理，要求交易平台使用安全系统更高的支付系统和认证加密等方式来控制经营风险。

（2）公司为适应当前钢铁行业的新常态，加大了与直供用户合作的比例，产品使用范围覆盖了广西及周边区域的多项大型工程项目：公司螺纹钢在广西形成品牌效应，占市场主导地位，市场价格比其它钢厂高100～200元/吨，供应了红花水电站工程、防城港核电工程、东盟博览会会展中心、广州亚运村、武广客运专线、广深港客运专线狮子洋隧道、珠海高栏港、海连高速、广州南沙码头、昆明机场、昆明第三大桥、阳光100房地产、大藤峡水利工程、南宁地铁三号线、河池至百色高速路、宝湛高炉项目等多处国家、自治区重点工程；30MnSi管桩钢筋用热轧盘条产品销往广东为主，制成PC棒后用于很多重点工程。广州钢铁厂破产后，韶钢的线材产量并不高，因此柳钢的30MnSi以成分稳定，有害元素S、P含量低，产品表面质量好，尺寸精度较高，产品直径精度正负不超过0.15mm得到用户的认可，市场占有率较高。

公司开展直供销售模式，建立大客户、品牌经理制度后，销售工作以服务客户为导向，服务方向更为精准，更有利于提升客户满意度及公司品牌影响力，同时减少了中间流通环节，公司效益得到有效提升。未来公司将持续专注于营销模式的创新，带给客户更好的服务体验。

4、公司季度业绩波动情况。在钢铁行业第四季度普遍出现巨亏的市场环境下，公司第四季度仅亏损2.04亿元，为2015年单季度亏损额最小。请公司结合同行业生产经营及主营产品的产量、销量、平均销售价格、营业收入、营业成本变动情况等，说明第四季度净利润亏损额明显降低的原因。

回复：

公司2015年第四季度净利润为-2.04亿元，比前三季度平均-3.28亿元增加1.24亿元，主要影响因素如下：

（1）增利因素主要有三项，共增加利润5.87亿元：

A、营业毛利增加4.17亿元：公司2015年第四季度抓住原燃料采购价格大幅下降的有利时机，增产快销，在销售价格下跌情况下，营业收入与前三个季度平均对比仅减少0.52亿元，营业成本降低了4.69亿元，主要影响因素如下：a)矿石采购价格降低，降本增利2.42亿元；b)煤采购价格降低，降本增利0.81亿元；c)品种结构变动及加工费等降低1.46亿元；

B、12月份获得税收优惠，退税增利0.33亿元；

C、12月末调整递延所得税资产，减少所得税费用，增加净利润1.37亿元。

（2）减利因素主要有四项，共减少利润4.63亿元：

A、财务费用增加1.99亿元（其中：12月末贷款汇兑损失增加1.67亿元），减利1.99亿元；

B、12月末计提资产减值损失，减利0.93亿元；

C、12月末调整诉讼预计损失1.26亿元，结转固定资产处置损失0.23亿元，减少利润1.49亿元；

D、管理费用等增加，减利0.22亿元。

5、公司区域业务盈利波动情况。根据披露，公司华东地区主营业务毛利率为-12.25%，较上年同期增加75.12个百分点，与国内其他销售区域主业毛利率明显下滑的变动趋势不一致。请公司结合销售经营模式，区域市场的产量、销量、原材料及产成品价格波动情况等,分析说明华东地区主业毛利率同比变化的原因及合理性。

回复：

公司在华东地区的销量较少，2015年该地区销量占公司总钢材销售量的5.6%，销售毛利率为-12.25%，品种构成如下：销售中板材占比60.31%，销售小型材占比39.69%；公司2015年度中板材综合毛利率为-16.44%，小型材综合毛利率为-5.32%，按此综合毛利率计算，该地区销售毛利率为-12.03%，因此，2015年公司华东地区实际销售毛利率与公司在其他地区销售毛利率基本一致。至于较上年同期增加75.12个百分点，主要是由于上年处理了一些滞销品种，毛利率出现不可比因素。

三、关于公司生产环节情况

6、公司产能状况。公司年报未披露钢铁制造的产能状况。请公司补充披露：（1）主要工厂的设计产能、实际产能、在建产能，并披露产能计算方法；（2）受市场供求情况和国家产业政策等因素影响，计划下一年度释放或压缩产能的调整方案。

回复：

（1）公司产能情况

炼铁产能：公司拥有2750m3高炉1座（设计产能与实际产能均为260万吨）、2650 m3高炉1座（设计产能与实际产能均为224万吨）、2000 m3高炉2座（设计产能与实际产能合计均为380万吨）、1500 m3高炉2座（设计产能与实际产能合计均为286万吨），合计炼铁产能1150万吨。

炼钢产能：公司拥有150吨转炉共5座（设计产能与实际产能合计均为825万吨）、120吨转炉3座（设计产能与实际产能合计均为426万吨），合计炼钢产能1251万吨。

轧钢产能：公司拥有中厚板轧机1套（设计产能与实际产能均为160万吨）、中型型钢轧机1套（设计产能与实际产能均为90万吨）、小型型钢轧机6套（设计产能与实际产能合计均为510万吨）、高速线材轧机2套（设计产能与实际产能合计均为140万吨），合计轧钢产能900万吨。

截止2015年末，公司装备升级改造项目基本完成，无在建产能。

（2）受市场供求情况和国家产业政策等因素影响，计划下一年度释放或压缩产能的调整方案。

受宏观经济调控及产能过剩等多重因素影响，钢材价格跌落谷底，国内钢铁行业正在经历着历史上最艰难的时刻。预计在2016年，钢铁行业的经营情况仍较艰难，公司将根据宏观政策及市场变化情况决定是否进行压缩产能计划。

四、关于公司财务情况

7、公司财务风险。报告期末，公司资产负债率达到80.38%，同比上升3.18个百分点，流动负债超过流动资产，流动比率、速动比率均明显下降，公司财务压力较大。请公司结合同行业资产负债情况及自身的财务状况、流动性等，分析公司是否存在偿债风险及相应的应对措施。

回复：

公司不存在偿债风险，理由如下：

A、公司生产经营持续稳定：2015年公司产销率99.86%，经营收入259.1亿元；

B、公司存量资金充裕，年末资金（含商业汇票）58亿元；

C、公司未使用银行授信额度大，年末未用余额 250.32亿元，占比 64.52%。

公司采取的应对措施：

A、调整负债结构。增加长期负债产品，减少短期负债产品的使用；

B、提高产品质量，生产适销及利润空间较大产品，增加营业利润。

8、公司汇兑损失。根据披露，公司报告期内的汇兑损失约为2.76亿元，对财务费用影响较大，进一步加剧了公司的亏损额度。请公司：（1）结合外币业务的种类、规模、当期汇率波动对汇兑损益的影响等，分析产生巨额汇兑损失的主要原因及合理性；（2）补充说明公司应对汇率风险的具体措施。

回复：

（1）公司2015年汇兑损失约为2.76亿元，其中：外币融资业务到期结算产生的汇兑损失为1.23亿元，存款及外币融资业务期末折算产生的汇兑损失为1.53亿元，汇兑损失较大，主要原因如下：

A、进口采购量大。公司原燃料采购中进口采购占80%以上，2014年签发国际信用证12.25亿美元，2015年签发国际信用证10.65亿美元；

B、进口贸易项下融资产品使用影响。汇率正常波动范围内，特别是人民币单边升值期，多使用进口贸易项下融资产品，以降低资金成本。2015年各授信银行受行业及资金市场影响，人民币融资规模有限。2014年外币融资业务7.47亿美元，2015年融入13.27亿美元，偿还11.52亿美元；

C、政策性调整影响。自2015年年初以来，人民币持续贬值，且波幅较大，即期汇率屡创新高，特别是8月11日央行人民币汇率中间价改革，完善人民币汇率中间价报价，实行断崖式调整，2015年12月31日央行汇率中间价达6.4936，比年初6.119贬值3746BP。

（2）2015年应对汇率风险的具体措施：

对于进口较多、付汇需求较大、短期可周转现款严重不足的公司情况而言，外币汇率风险骤然加大。在汇率变动浮度不稳定、人民币贬值预期下，积极争取人民币融资业务；联系相关银行，协助跟踪公司目前外币债务的远期结售汇情况，为采取合适的汇率避险方案，减少汇兑损失提供参考；积极关注汇率变动，主动跟踪各行实时汇率、提高对汇率市场的预判能力；加强与相关专业人员沟通，采取多行竞价询价测算、抓住购汇时点集中购汇，以融资续期形式避开汇率高的购汇时间、利用与银行业务的逆向思维等规避汇率风险措施，年平均综合购汇汇率6.2463，减少汇兑损失。

（3）2016年应对汇率风险的具体措施：

A、2016年公司原燃料采购仍然以进口采购为主，人民币预期持续贬值，为减少汇兑损失，尽量减少外币融资，积极争取人民币融资规模；

B、联系相关银行，持续跟踪公司目前外币债务的远期结售汇情况，适时采取合适的汇率避险方案；

C、积极关注汇率变动，主动跟踪各行实时汇率、提高对汇率市场的预判能力。

五、关于公司关联交易情况

9、关联交易情况。根据披露，公司2015年度销售产品、采购原材料的关联交易共计192.35亿元，其中对公司控股股东柳钢集团方面销售钢坯、煤气、化工产品等占同类交易金额的100%。公司关联交易金额较大，占比较高，对公司日常经营影响重大。请公司：（1）补充披露控股股东柳钢集团的钢铁业务和资产情况，公司与集团在钢铁的采购、生产、销售等领域定位区分、业务联系与差异；（2）结合同类产品市场价格的波动情况分析关联交易作价的公允性，以及采购和销售大量依赖关联方进行对公司独立性的影响。请会计师发表意见。

回复：

（1）控股股东柳钢集团的基本情况及与本公司的差异及业务联系：

集团公司的主营业务为：轧钢、机械加工修理、水泥制造、矿山开采、煤气、氧气生产，汽车货物运输等。

2015年末，柳钢集团总资产为161.43亿元，净资产为44.86亿元，2015年实现主营业务收入232.70亿元，净利润-15.87亿元。

集团公司钢铁产品品种主要为热轧板卷和冷轧宽钢带，因其没有冶炼工序，其生产所使用的原材料钢坯主要从柳州市品成金属材料有限责任公司购入，与本公司的原材料矿、煤等采购类型完全不同，生产的产品与本公司也没有重叠。

由于集团公司拥有制氧、动力等辅助生产及加工能力，本公司生产过程中产生的煤气交由集团公司进行脱硫处理；本公司使用的氧气、煤气（脱硫后）、工业水、工业电等主要从集团公司购进，由此产生大量关联交易。

（2）关联交易作价的公允性及对公司独立性的影响：

公司关联交易定价原则如下：

A、参照国内同行业或本地区同类商品的交易价格，经双方协商后确定；

B、如无上述价格时，按提供商品一方的实际成本加上合理利润确定交易价格；

C、当交易的商品在没有确切的市场价格，也不适合采用成本加成定价时，经甲、乙双方协商确定交易价格，协议价格不高于或不低于向其他第三方提供同类产品的价格。

根据上述原则，在公司的关联交易中，存在可比市场的工业用电、耐火材料、矿粉、钢材等主要采用市场价；由集团公司生产且周边没有可比市场的氧气、煤气、工业水等主要采用协议价；公司生产的钢坯主要采用成本加成价。

公司属于主业剥离上市的国有企业，冶炼工序资产全部进入本公司，由于在上市重组过程中，母公司柳钢集团新建了热轧板带和冷轧板带生产线，同时保留了部分生产服务功能，并承诺股份公司在任何时候可以收购该生产线，但由于种种原因，至今未能实现整体上市，因而造成本公司与母公司柳钢集团存在较大的关联交易。这一现象在国有上市钢企中较为普遍。公司对关联交易的定价采取一贯性原则，并严格按规定履行了相应的审批、披露程序，这在上市招股说明书及历年年度报告中均有体现，关联交易对公司经营发展有积极影响，对公司财务状况、经营成果不产生不利影响。

六、其他问题

10、公司诉讼情况。根据披露，2015年1月，福建省高级人民法院对于中信银行厦门分行起诉公司及厦门拓兴成集团有限责任公司金融借款合同纠纷一案做出一审判决，驳回中信银行厦门分行有关公司对114,658,494.59元本息承担补充还款责任的诉讼请求，中信银行厦门分行上诉至最高人民法院。目前该案二审已开庭审理，但尚未审理终结。请公司补充披露是否就上述诉讼事项计提预计负债，若已计提，请说明计提金额、计提依据；若未计提，请说明未计提的原因。请会计师发表意见。

回复：

关于中信银行诉厦门拓兴成案件未提预计负债的原因：在2015年1月一审判决中，公司胜诉，不需承担连带责任。目前该案二审已开庭审理，但未审理终结。因此公司认为不存在损失，不需计提预计负债。

特此公告

柳州钢铁股份有限公司

2016年6月4日