广东东方锆业科技股份有限公司关于深圳证券交易所2015年报问询函回复的公告

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（原标题：广东东方锆业科技股份有限公司关于深圳证券交易所2015年报问询函回复的公告）

证券代码：002167 证券简称：东方锆业公告编号：2016-037

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）近期收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东东方锆业科技股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第 78 号），针对问询函中提及的事项，公司同年报审计机构致同会计师事务所就问询函中所提问题逐项进行了认真分析，并向深圳证券交易所作出书面回复，现将回复具体内容公告如下：

一、汕头市国富锆钛实业有限公司（以下简称“国富锆钛”）是公司的第一大客户和第二大供应商，海南文盛新材料科技股份有限公司（以下简称“海南文盛”）是公司的第三大客户和第三大供应商，请公司说明：

（1）公司与国富锆钛和海南文盛同为主要客户和主要供应商的主要原因；公司与上述两家公司是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系；请列示公司与上述两家公司之间近三年的分产品采购销售表，并请列示各类产品的采购和销售价格与市场同类产品价格的对比情况，说明、交易价格是否公允；

答复：

国富锆钛成立于2011年12月，注册资本500万元，法定代表人蔡少彪，是一家专业的矿产品精选厂，主要从事锆、钛矿的加工及销售。海南文盛成立于2003年3月，注册资本22,500万元，法定代表人董文，主要从事矿产品的加工及销售。海南文盛是目前国内规模最大、技术领先的锆钛矿生产及加工企业，也是国内锆英砂、钛精矿等原料的主要供应商之一。

锆、钛在自然界是以伴生矿形式存在的，一吨原矿内（也叫混矿、因为钛含量比例较大，又叫钛矿），锆、钛比例一般各占30%、40%左右，剩余成分包括金红石、独居石等，原矿销售价格主要依据混矿内各成分的含量比例及当时精矿的市场价格两个因素共同确定。汕头国富、海南文盛是公司长期合作的两家选矿厂，两家选矿厂采购公司原矿后，将上述锆、钛、金红石、独居石分离后，分别销售，其中，公司从两家单位回购锆英砂（原矿内的锆成分）作为公司锆产品的基础原料，因此既是公司客户也是供应商。公司上述销售原矿、采购锆英砂的业务，一直按照销售、采购双向核算。各产品的采购和销售价格均按当时的市场同类产品价格。

上述两家公司与公司、公司控股股东和实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在任何关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。近三年的采购、销售情况如下表：

（一）东方锆业近三年向国富锆钛采购及销售情况：

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（二）东方锆业近三年向海南文盛采购及销售情况：

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（三）2015年各类产品的采购价格与市场同类产品价格的对比情况：

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另外，鉴于公司对外销售的钛矿砂的各微量元素含量与市场上销售的均不同，故不存在市场上同类产品，因此，销售价格无法精确比较。

（2）除国富锆钛和海南文盛外，你公司是否存在其他类似的既为公司客户又是供应商的情况；

答复：

除国富锆钛和海南文盛外，2015年与公司既为公司客户又是供应商的情况如下表，均不存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系:

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（3）公司对海南文盛的应收账款162.16万元计提了全额减值准备，请说明原因及合理性；

答复：

公司控股子公司铭瑞公司2013年初销售给海南文盛新材料科技股份有限公司钛矿砂1173.739吨。因当时处于试生产阶段，生产销售的产品不能满足海南文盛要求，部分货款一直没有回款，经公司多次催讨，海南文盛承诺将于2015年6月30日前还款，因此，公司在2014年末尚不能确定该货款不能收回，按照应收账款账龄分析法，对该应收账款按1-2年内的计提比例计提10%的坏账准备。2015年底，因货款已过承诺还款期，且多次催收未见回款，货款预计不能收回，依据谨慎性原则，全额计提坏账准备。

（4）补充披露应收账款、预付账款期末余额前5名情况。

答复：

（一）应收账款

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（二）预付账款

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海南文盛是目前国内规模最大、技术领先的锆钛矿生产及加工企业，也是国内锆英砂、钛精矿等原料的主要供应商之一，目前锆行业呈寡头分布的市场特点，公司将上述公司作为开拓重点对象。其与公司自合作以来，一直保持良好合作关系。

国富锆钛以及海南文盛采购销售没有合并计算的原因：对国富锆钛、海南文盛采购和销售，公司一直采取分开核算、分别结算方式进行，应收货款与应付货款在取得对方确认时才进行对冲，2015年末，应付国富购货款为0，应付文盛购货款为322.86万元，故没有合并。

二、2016年3月2日，公司对外披露《关于计提资产减值准备的公告》，拟计提2015年度各项资产减值准备1.84亿元，占2014年经审计净利润的5,046.33%，占2015年经审计净利润绝对值的66.36%。其中对计提固定资产减值准备1.27亿元、无形资产减值准备0.51亿元。公司解释计提固定资产和无形资产减值准备的原因为公司控股子公司Murray Zircon Pty Ltd（以下简称“铭瑞锆业”）于2015年3月末停止采矿且暂时未有重新采矿的计划。2016年4月23日，公司披露“澳洲审计师根据澳方会计政策进行测评结果，为了更公正体现资产及经营结果的公允价值，对澳洲减值准备进行了审慎重新评估”，据最新评估结果，应减少计提减值准备1,520.88万元。请公司对以下事项进行说明：

（1）公司于2015年4月29日披露2014年年度报告和2015年第一季度报告，但未披露铭瑞锆业停止采矿事项，也未以临时报告形式进行披露，请你公司说明就上述重大事项未及时进行披露的主要原因；并请说明铭瑞锆业停产事项是否构成资产负债表日后事项，请会计师出具专业意见；

答复：

1、公司2015、2016年就铭瑞锆业的信息披露的情况：

（1）公司于2015年4月27日召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2014年度财务决算报告〉的议案》、《关于公司2015年度董事长重大授权的议案》等议案。

（2）公司于2015年5月4日发布了《关于与澳大利亚Image Resources NL 签订合作意向备忘录的公告》（公告编号：2015-021）：公司控股子公司 Murray Zircon Pty Ltd （以下简称“铭瑞锆业”）于2015 年4月30 日与Image Resources NL（以下简称“Image”）签订了《合作意向备忘录》，达成开发Image 在北帕斯盆地的矿砂项目的战略合作意向，Image向铭瑞锆业发行新股票，份额为其当时已发行股份的42%，用于换取铭瑞锆业转移约定的采矿和选矿相关设施设备。

（3）公司于2015年8月10日发布了《关于与澳大利亚Image Resources NL合作意向备忘录获澳大利亚政府外商投资审核委员会批准的公告》（公告编号：2015-039）：东方锆业收到澳大利亚政府外商投资审核委员会的批文，其对本公司及控股子公司铭瑞锆业于2015年4月30日与Image签订的《合作意向备忘录》中提及的交易审核无异议，铭瑞锆业将可以取得Image在布纳伦(Boonanarring)和阿特拉斯(Atlas)等矿体的相关权益。

（4）公司于2016年1月7日发布了《关于与澳大利亚Image Resources NL签订合作意向备忘录的进展公告》（公告编号：2016-003）：铭瑞锆业明达里C矿区部分采矿设备于2015年6月开始拆修维护，准备于签订正式协议后进行转移工作。

（5）公司于2016年2月15日发布《关于与澳大利亚 Image Resources NL 签订正式协议的公告》（公告编号：2016-007）：铭瑞锆业与Image签订了《资产交易协议》。

（6）公司于2016年3月2日发布《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2016-007）：拟计提2015年度各项资产减值准备18,360.58 万元，其中计提固定资产减值损失 12,665.35 万元、无形资产减值损失 5,133.07万元。本次计提资产减值损失，除公司的日常资产计提外，主要原因为：铭瑞锆业于 2015 年 4 月 30 日与 Image签订了《合作意向备忘录》，达成开发 Image 在北帕斯盆地的矿砂项目的战略合作意向；铭瑞锆业明达里 C 矿区部分采矿设备于 2015年 6 月开始拆修维护，准备于签订正式协议后进行转移工作，因此停止矿业开采。

（7）公司于2016年4月21日发布《业绩快报修正公告》（公告编号：2016-021）：本次对前次业绩快报进行修正的主要原因是：业绩预告依据为澳洲审计师根据澳方会计政策进行测评结果，为了更公正体现资产及经营结果的公允价值，对澳洲减值准备进行了审慎重新评估。

2、审计报告的信息披露情况

（1）2014年度审计报告

公司2014年度财务报表由正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计并于2015年4月27日出具了广会审字[2015]G14044200011号，带强调事项的无保留意见审计报告，强调事项为“公司及其副董事长兼总经理正在接受中国证券监督管理委员会的立案调查，其未来结果具有不确定性”。

2014年度审计报告内，未披露铭瑞锆业停止采矿事项的相关内容。

（2）2015年度审计报告

2016年4月11日，根据公司2016年第一次临时股东大会决议，聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度审计机构。

公司2015年度财务报表由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并于2016年4月21日出具了致同审字（2016）第440ZA4487号标准无保留意见的审计报告。

2015年度审计报告内，在财务报表附注五.10固定资产、五.12无形资产等附注项目内披露“本集团下属铭瑞锆业有限公司2015年3月末停止采矿且暂时未有重新采矿的计划”。

3、核查过程

我们在2015年度财务报表审计过程中，关注到铭瑞锆业矿区的生产人员工资、折旧费用，在正常生产状态下计入“开采成本”，从2015年4月开始，将上述生产费用计入“管理费用”，铭瑞锆业从2015年3月末停止采矿，但已开采矿产的初选、回填和其他矿区工作还在进行，2015年3月末，矿区没有完全停产。

2015 年4月30 日，铭瑞锆业与Image Resources NL（以下简称“Image”）签订了《合作意向备忘录》，达成开发Image 在北帕斯盆地的矿砂项目的战略合作意向，由Image向铭瑞锆业发行新股票，份额为其当时已发行股份的42%，用于换取铭瑞锆业转移约定的采矿和选矿相关设施设备。上述《合作意向备忘录》签署后，铭瑞锆业于2015年6月对采矿设备开始拆修维护，正式进入停产状态。

我们结合2015年3月末逐渐停止（矿区人员遣散、设备全面停止方可认为全面停止；“逐渐停止”是针对《合作意向备忘录》未正式签订，铭瑞锆业仅停止部分机器，工作人员仍留岗，未真正遣散的情况）采矿及后续进展情况，于2015年度审计报告内披露“铭瑞锆业2015年3月末停止采矿且暂时未有重新采矿的计划”。

4、核查结论

经核查，我们认为，2015年4月30 日与Image公司签订了《合作意向备忘录》，是公司确定2015年6月正式停止生产的决定因素，因与Image公司达成开发Image在北帕斯盆地的矿砂项目的战略合作意向；铭瑞锆业明达里 C 矿区部分采矿设备于 2015年 6 月开始拆修维护，准备于签订正式协议后进行转移工作，因此停止矿业开采。上述情况已于《关于与澳大利亚Image Resources NL签订合作意向备忘录的进展公告》等公告中进行了披露。铭瑞锆业从2015年3月开始逐渐停止采矿具有暂时性和不确定性，因此，“铭瑞锆业从2015年3月开始逐渐停止采矿”不构成2014年度财务报告内资产负债表日后事项。

（2）请说明你公司在编制合并报表前，母公司是否统一子公司所采用的会计政策和会计期间，子公司采用会计政策和会计期间与母公司不一致的，子公司是否按照母公司的会计政策和会计期间进行调整或者重新编制会计报表；

答复：

公司在编制合并报表前，母公司已统一子公司所采用的会计政策和会计期间。子公司已按母公司的会计政策和会计期间进行了调整。

关于锆瑞锆业公司的资产减值，国内准则和国外准则未有差异。根据铭瑞锆业编制的国际会计准则的报表进行审计及复核，并按照中国企业会计准则的规定进行调整。减值计提在国际会计准则和国内会计准则的政策是一样的，确认的减值金额是不一致的，主要原因为国际和国内准则在固定资产和无形资产的分类上存在差异，公司在编制年度合并报表时，已按国内会计准则进行了调整。

（3）请补充披露计提无形资产的详细原因、计提固定资产和无形资产减值准备的计算过程、依据“澳方会计政策”测评过程及主要结果、是否符合我国会计准则的规定，并请会计师对公司资产减值准备计提出具专项核查意见；

答复：

1、事项描述：见“问题二（1）”

2、我们执行的主要审计程序及获取的审计证据：

（1）项目组前往澳洲铭瑞锆业矿区，现场观察矿区的生产情况，确认是否已停止开采；

（2）实地盘点相关采矿设备，并详细查看待转移至Image的初选厂及其相关机器设备状态，确认账实相符。同时查看探矿权证和采矿权证原件，审阅、分析相应的矿储量报告；

（3）取得并复核铭瑞锆业计提固定资产、无形资产相关减值准备的计算过程，包括铭瑞锆业聘请澳洲第三方机构John S Dunlop和CSA Global出具的资产评估报告，确认专家资质及其在澳洲矿业评估的经验，逐项分析各项资产的可变现净值的确认是否合理；

（4）与澳州当地会计事务所Bently（铭瑞锆业年度报表当地审计事务所）进行沟通，查阅其相关工作底稿；

（5）依据《企业会计准则》的规定，确定2015年12月31日应计提的固定资产和无形资产减值金额；

（6）经我们审计，铭瑞锆业2015年12月31日应计提的资产减值准备如下：

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估计售价的取得：单一品种按2015年12月31日的市场售价。涉及同一产品因含量、纯度、规格不同导致售价差异较大的存货取2015年12月平均单位售价来确定（同时与2016年1月销售价进行对比、分析）。

陶瓷产品（主要是陶瓷刀），按上述计算方法，2015年度不需计提减值准备，但部分产品存放时间在1年以上，存在减值迹象。依据2015年度销售情况、公司销售计划，结合谨慎性原则，按库存单价50%计算估计售价并计提减值准备。

存货跌价准备分产品列示如下：

单位：元

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坏账准备

公司3月2日对外披露《关于计提资产减值准备的公告》应收账款计提的减值准备与2015年度报告披露的金额有一定差异，主要系年审审计时将应收账款的账龄进行了正确的划分，并对期末单项金额重大及虽不重大的应收账款计提了坏账准备。

坏账准备按项目列示如下：

应收账款坏账准备

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其他应收款坏账准备

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可供出售金融资产减值准备

公司持有Austpac3%的股权，33,000,000股，虽以公允价值后续计量，但由于Austral 公允价值持续下跌（超过12个月或超过50%），须考虑计提减值。公允价值变动额直接计提减值计入资产减值损失。

2015年12月31日Austpac股票市价0.005澳元/股，计165,000澳元，折合人民币780,054.00元，与账面值462,000澳元差额为297,000澳元,应计提资产减值损失,折合人民币1,447,312.50元。

三、公司于2016年2月15日披露《关于与澳大利亚 Image Resources NL 签订正式协议的公告》，根据协议公司子公司“铭瑞锆业向Image提供四百万澳元短期贷款”、“在首次生产后，以包销锆产品预付款形式提供给Image 800万美元的营运资金有息贷款”，请公司按照本所《中小企业板规范运作指引（2015年修订）》关于财务资助的有关规定补充履行审批程序和披露义务。

答复：

《资产交易协议》中“铭瑞锆业向Image提供四百万澳元短期贷款”、“在首次生产后，以包销锆产品预付款形式提供给Image 800万美元的营运资金有息贷款”的相关内容，该部分事项皆属于双方需履行必要的决策程序后方可实施，签订协议时尚存在不确定性，故未在协议签订时履行程序。

公司将在履行协议中上述内容时按照相关法律法规履行相应的审议程序及信息披露义务。同时，公司今后将严格把关信息披露事项，如未明确，应及时向深交所等监管机构及时做好沟通工作。

四、公司2015年收到进口贴息资金的政府补贴106.75万元，占2014年经审计净利润的29.34%，请对照本所《股票上市规则（2015年修订）》说明是否已履行信息披露义务、是否存在以定期报告取代临时报告的情况。

答复：

公司于2015年收到的进口贴息资金共两笔，共计106.75万元，其中于2015年1月14日收到汕头市财政局下发的《关于拨付2014年促进进口专项资金进口贴息项目（第一期）的通知》（汕市财工[2014]194号）根据《关于预算级次拨付外贸扶持资金的通知》(汕市财工[2011]65号)，由区财政局拨付公司财政补贴资金550,497元，另外一笔为517,022元的进口贴息，分别占2014年经审计净利润的15.13%和14.21%，达到上市公司最近一个会计年度经审净利润的10 ％以上，但绝对金额未超过100 万元人民币，此项金额并未达到披露标准。

五、公司于2015年11月19日对外披露《关于获得2015年外经贸发展专项资金的公告》，公司获得资源回运补贴和贴息资金共计635.08万元。公司2015年年度报告中披露收到2015年外经贸发展专项资金768.57万元，768.57万元请说明上述差异的原因。

答复：

公司2015年11月份分三批次共收到外经贸发展专项资金为768.57万元，分别为：635.08万元、21.51万元和111.98万元，其中635.08万元已于2015年11月19日在《关于获得2015年外经贸发展专项资金的公告》中对外披露。

由于部门间沟通交流不足，未及时累计叠加，导致再次收到补贴超过“2014年经审计净利润的10%且绝对金额超出100万元”，未按照《股票上市规则（2015年修订）》第9.2条（三）规定履行信息披露义务，公司将严格按照规定补充履行披露义务。

同时，公司将认真吸取教训，总结经验，加强公司员工及高级管理人员对证券法律法规的学习，切实提高相关人员对于法律法规的理解，在此基础上提高制度的执行力度，要求有关职能部门和各子公司严格按照规定和公司管理制度规范运作，密切关注与跟踪公司日常事项，加强部门之间的沟通交流，确保信息通畅，重大信息及时反馈，努力做到及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件再次发生。

六、“以公允价值计量的金融资产”表格中显示，公司投资股票的初始投资为1,294.19万元，本期公允价值变动损益936.06万元，累计投资收益-1,216.18万元，请公司说明：

（1）上述股票投资是否履行本所《中小企业板规范运作指引（2015年修订）》关于风险投资的相关审批程序和披露义务；

2012年8月14日澳洲东锆与Austpac公司签订《股份认购协议》，澳洲东锆现金出资以每股0.06元澳币（澳交所2012年8月14日价格每股0.032澳币溢价87.5%）认购Austpac 公司3,300万股的股票，合计198万元澳币，Austpac公司向澳洲东锆定向发行股份增资。公司认同Austpac公司的尾矿回收利用技术的专利，并同意支付股份溢价，一旦Austpac公司回收技术在纽卡斯尔铁回收厂被证明具有商业化价值，公司与Austpac公司将进行为期12个月，共同推进该技术在中国钢铁行业的的商业应用及推广。此次股份认购完成以后澳洲东锆持有Auspac公司3,300万股的股票，占Auspac公司总股本的3%，澳洲东锆成为继Kronos International (占7%）和必和必拓公司（占5%）后的第三大股东。澳洲东锆成为Austpac公司的第三大股东有利于推动公司完成WIM150项目的收购，加快公司向上游原材料矿产资源的发展（详见公告编号2012-034《关于澳州东锆资源有限公司投资进展的公告》）。

鉴于上述事项发生于2012年8月，根据当时深交所中小板公司管理部发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定，以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为不属于风险投资，因此，根据该规定，公司未按照风险投资履行相关审批程序和对外披露程序。

（2）是否存在以公司名义开立的证券账户和资金账户，是否按照相关规定向本所报备；

答复：

公司未以公司名义开立证券账户和资金账户。

（3）说明上述投资的时间、投资标的基本情况、相关的会计处理、产生亏损的原因；

答复：

据Orient Zirconic Resource (Australia) Pty Ltd. ("OZR"即澳洲东锆) 与Austpac Resources N.L.(“Austpac”) 于2012年8月14日约定，OZR以AUD1,980,000的价格取得Austpac 33,000,000股份，每股价格为AUD0.06。

公司持有Austpac 3%的股权，管理层出售意图不明显，且公允价值可计量（上市公司股权），划分为可供出售金额资产，以公允价值后续计量。此外，虽以公允价值后续计量，但由于Austpac 公允价值持续下跌（超过12个月或超过50%），须考虑计提减值。公允价值变动额直接计提减值计入资产减值损失。会计处理符合企业会计准则规定。

（4）在上述股票投资期间，是否使用募集资金补充流动资金，或者变相使用募集资金进行风险投资。

答复：

1、在上述股票投资期间，公司存在使用募集资金补充流动资金的情况，均有对外进行披露，详见公告编号2012-053、2013-037、2014-066、2015-049的相关公告。

2、公司无变相使用募集资金进行风险投资的情况。

（5）“以公允价值计量的金融资产”表格显示报告期公司购入其他以公允价值计量的金融资产9,900万元，请说明具体购买标的的基本情况。

答复：

由于工作人员疏忽导致数据录入错误，金融资产的9,900万元并不属于“以公允价值计量的金融资产”，而是属于“按成本计量的可供出售权益工具”。具体情况如下：

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关于具体购买标的的基本情况，我司已于2016年1月7日对外披露《关于投资入股汕头市澄海农村信用合作联社的公告》（公告编号：2016-002）。

对于以上错误，我司已以更正公告的形式对外披露，详见公司《更正公告》（公告编号：2016-033）。

更正后：

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七、2016年2月29日，公司披露业绩快报预计2015年净利润为-3.14亿元。2016年4月23日，公司披露业绩快报修正公告和年度报告，2015年净利润为-2.77亿元，修正前后净利润差异金额占修正后净利润比例与业绩快报金额差异为13.36%。

（1）请公司说明未及时披露业绩快报修正公告的原因；

答复：

公司在与致同会计师事务所编制报告的过程中，由于国内会计准则、会计政策与澳洲存在的差异，对于公司年度业绩的最终确定直到召开年度董事会时才确定，因此导致了公司未能及时披露业绩快报修正公告。

（2）根据公司对外披露的2015年度业绩快报修正公告，由于公司“对澳洲铭瑞公司股权投资在年末调整追加至79.28%股比进行计算亏损，后来由双方债权转股权补充协议约定分配为按原股比65%进行计算亏损”，导致“最终确认数据较前次业绩快报的估计少计亏损约2,300万元”，请公司披露铭瑞锆业股权结构变化情况、公司对铭瑞锆业追加投资情况，以及债权转股权协议的主要内容。并请说明上述债权转股权未及时履行信息披露义务的原因。

答复：

东方锆业全资子公司澳洲东锆资源有限公司（简称“澳洲东锆”）于2011年6月29日与AZC 设立合资公司（合资公司名称：Murray Zircon Pty Ltd，铭瑞锆业有限公司，简称铭瑞锆业），澳州东锆在铭瑞锆业中拥有65%的股权，AZC在铭瑞锆业中拥有35%的股权。AZC将除其拥有的WIM150项目权益以外的所有资产，包括但不限于在Murray Basin拥有的勘探地权、AZC拥有已获采矿权曾投入生产的Mindarie锆矿项目及年产能可达到35,000吨锆精矿的选矿厂及拥有的40公顷土地资产等，已于6月29日转移进入合资公司（详见公司“广东东方锆业科技股份有限公司关于与澳大利亚Australian Zircon NL公司合作进展的公告”2011-016号公告）。

2012 年8 月15 日AZC 公司将其持有的铭瑞锆业的35%的股权转让给欣祺（香港）科技有限公司，欣祺（香港）科技有限公司（X.Q.(HK)Enterprises Limited）与铭瑞锆业的控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系。澳洲东锆持有铭瑞锆业的65%的股权未发生变动。（2012年年度报告对“主要子公司、参股公司情况说明”提及）。

2015年12月31日，澳大利亚东锆资源有限公司对其控股65%的子公司铭瑞锆业有限公司进行了债权转股权，将27,805,460澳元（折算人民币为131,453,092.41元）的债权转为27,805,460股股权。而少数股东X.Q.(HK)Enterprises Limited放弃同步按35%的比例对铭瑞锆业有限公司增资的权利。本次债权转股权完成后，铭瑞锆业有限公司最新股权比例为：澳大利亚东锆资源有限公司79.28%，X.Q.(HK)Enterprises Limited20.72%。

根据《股票上市规则》第九章应披露的交易—第9.2条规定，公司在当时时点，以2014年年度报告数据为基础，进行五项指标测试，未达到对外披露标准。

在业绩快报中，公司根据本次债权转股权完成后，铭瑞锆业有限公司最新股权比例，按79.28%比例核算澳大利亚东锆资源有限公司所承担的2015年度铭瑞锆业有限公司利润亏损额。后来在年度结算过程中，因收到澳大利亚东锆资源有限公司与铭瑞锆业有限公司双方签订的补充协议，协议约定：经双方股东承诺，铭瑞锆业有限公司2015年12月31日以前的经营亏损按原股权比例由双方共同承担，自2016年1月1日起按新股权比例共同分享利润和承担亏损。因此公司最终按65%核算澳大利亚东锆资源有限公司所承担的2015年度铭瑞锆业有限公司利润亏损额。

八、根据会计师出具的2015年控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明，公司与关联方中核（汕头）精密制造有限公司发生经营性往来104.06万元，占用原因为资金占用费，请公司说明上述占用产生的原因、占用性质为经营占用的理由及合理性。

答复：

因生产经营所需，中核（汕头）精密制造有限公司委托我司根据其提供的格架条带生产车间及其配套设施的所有设计图纸组织按图施工建设。建设过程中我司根据合同约定向建筑承包商预先支付部分工程建设款，建设支付的资金已计入东方锆业在建工程并已结转固定资产（房屋建筑物）金额1,664.92万元，该款项属经营性往来，不存在变相提供财务资助的行为。但考虑到中核（汕头）精密制造有限公司为公司关联方，为保护公司及公司中小投资者利益，公司参照银行贷款利率向中核（汕头）精密制造有限公司收取工程建设款的资金占用费，2015年度应收取的资金占用费为104.06万元。

九、根据年报披露，报告期你公司发生代垫职工社保费9.66万元，请公司说明发生代垫职工社保费的对象、具体原因，以及是否构成关联方资金占用。

答复：

公司每月的职工社保费缴纳方式为当月缴纳，缴纳的社保费中包括单位负担和个人负担两部分，公司于次月发放职工工资时再进行扣除个人负担部分，因此出现公司在缴纳当月为职工代垫社保费的情况。不构成关联方资金占用。

十、2015年度报告显示，2014年12月1日-2015年12月31日期间，公司累计向董事陈潮钿拆出资金15.95亿元，其中2.56亿元尚未归还。请公司说明是否构成关联方非经营性占用上市公司资金、是否履行相关审批程序和披露义务，会计师事务所出具的《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》显示，公司与陈潮钿之间的资金往来为0，请会计师说明原因。

答复：

1、事项描述：

公司根据业务发展需要，向公司股东陈潮钿借款，用于公司资金周转。如公司年报第七节财务报告之十二关联方及关联交易（5）关联方资金拆借所述，其与公司董事陈潮钿资金拆借情况如下：

■

2、会计师执行的主要审计程序及获取的审计证据：

（1）审查关联方交易审批情况。2015年8月26公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司向股东陈潮钿先生借款暨关联交易的议案》，根据业务发展需要，向公司股东陈潮钿借款，借款金额不超过人民币6亿元，公司可在上述额度内滚动使用，免收利息，公司无需提供担保。公司于2014年2月开始向公司股东、董事借款，用于公司资金周转，公司资金相对充裕时再归还。

（2）对公司向公司股东、董事陈潮钿借款事项内控情况进行了解和测试；抽查交易凭证；核查资金流向；对期末余额进行函证等等。

（3）2015年度公司向公司股东、董事陈潮钿借款具体情况（单位：元）如下：

■

3、核查结论：

经核查，截至2015年12月31日，公司欠付陈潮钿2.56亿元，不构成控股股东及其他关联方占用资金情况。会计师出具的《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，与审计公司2015年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。

十一、公司前三大股东分别为中国核工业集团公司（以下简称“中核集团”）、陈潮钿及其配偶王木红，分别持股15.66%、10.87%、4.25%，陈潮钿及其配偶王木红合计持股15.12%，与中核集团持股比例仅相差0.54%，请公司说明：

（1）未来12个月是否存在控股股东变更的风险；

答复：

公司于2013年6月25日，陈潮钿先生及其夫人王木红女士根据《股份置换协议书》约定分别将其持有的公司股份 54,294,000 股（占公司总股本的 13.12%）、10,513,212 股（占公司总股本的 2.54%）过户给中核集团。置换完成后，中核集团持有东方锆业 64,807,212 股股份，占东方锆业总股本的 15.66%，为公司第一大股东。。陈潮钿先生及王木红女士共持有公司 62,600,000 股股份，占东方锆业总股本的 15.12%，陈潮钿先生为公司第二大股东。公司第一、第二大股东持股比例差额减至 5％以下，不会影响中核集团作为公司第一大股东、实际控制人的权利，不会对公司日常生产经营活动产生不利影响。详见公司于2013年6月27日发布的《关于股份置换完成及公司实际控制人发生变更的提示性公告》（公告编号2013-32）。

目前公司股权架构稳定，未发现存在控股股东变更的风险。

（2）按照《上市公司收购管理办法》的相关规定，陈潮钿与其配偶王木红是否构成一致行动人；

答复：

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第九项，持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份，为一致行动人。因此陈潮钿与其配偶王木红为一致行动人。

（3）中核集团、陈潮钿及其配偶王木红未来12个月是否存在增持或者减持公司股份的计划。

答复：

公司收到问询函后，积极发函核实，上述股东收到函后均作出回复。

（一）控股股东中核集团复函如下：

1、2013年6月25日，中国核工业集团公司为发展核级锆产业，通过股权置换方式，持有广东东方锆业科技股份有限公司15.66%股权。

2、中国核工业集团公司目前没有增持或减持广东东方锆业科技股份有限公司股权的计划。

（二）陈潮钿先生及其配偶王木红女士回复，截至目前，尚未有增减持公司股份的计划。如有，将按照《收购管理办法》等法律法规履行信息披露义务。

十二、报告期处置未探明矿区权益和采矿权合计1,439.77万元，请公司说明处置矿业权的情况，包括但不限于矿业权名称、位置、处置时间、出售对象、出售原因及目的等。

答复：

公司处置矿业权的情况详见下表：

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注：根据澳洲采矿法规定，州资源部会定期跟进勘探地权勘探地权情况，如是否延续等，相关条款规定勘探所有者在周期内需在勘探上花费的金额，如果达不到约定金额，在周期结束内需要放弃一部分低预期的勘探地权。

十三、公司氧化钪产品2014年收入为1,538.46万元，而2015年该产品收入为0，请公司说明该产品收入变动的原因。

答复：

公司氧化钪产品是从氯氧化锆生产过程中的结晶母液进行综合利用提取的，产能规模相对较小， 2015年的产量相对较低，达不到向特定销售对象的销售需要，需达一定规模后才会形成销售。

十四、公司2015年应收账款期末余额3.82亿元，占营业收入的67.61%，请公司说明形成大额应收账款的主要原因，并请说明截至目前，上述应收账款的回款情况。

答复:

公司2015年应收账款期末余额3.82亿元，其中汕头市国富锆钛实业有限公司为2.11亿元，主要是第四季度销售钛矿砂形成的应收账款，截止目前，该应收账款还在合同约定还款期内，尚未还款。

十五、公司2015年营业收入5.65亿元，较上年同期下降33.12%，管理费用1.20亿元，较上年同期增加89.56%，请你公司说明管理费用大幅增长的主要原因，是否存在跨期确认费用的情况。

答复：

公司管理费用增长较多主要原因是澳洲铭瑞锆业的管理费用的增加，澳洲铭瑞锆业2015年度管理费用5,882.94万元，比上年增加342%，主要是2015年3月份停止采矿后矿区发生的复垦费、矿区运营费用、勘探权注销费、设备维修费用、矿区营地费用等费用合计4,161.21万元计入管理费用，而2014年计入主营业务成本。

十六、公司2015年研发人员70人，较2014年的129人下降45.74%，请说明研发人员大幅减少的原因，以及对公司的影响。

答复：

公司研发人员较2014年出现减少的原因如下：

受“福岛”事件影响，国家核电建设增速放缓，市场对核级海绵锆的需求减少。公司“年产350吨核级海绵锆”项目年产能将达到500吨，预期可满足我国五年内对核级海绵锆的需求。因此，为提高募集资金使用效率，公司终止年产650吨核级海绵锆并将项目剩余资金永久补充流动资金，以保证公司产能与市场需求的同步（详见公告编号2015-049《关于终止“年产650吨核级海绵锆”项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》）。

鉴于“年产650吨核级海绵锆”项目终止，为了防止人才流失，公司将该项目组的研发人员编制纳入公司管理行政、生产人员，等待公司有新的研发项目出现，该批研发人员将重新建立研发团队，增加公司科研力量，为公司的发展做贡献。该举措既能防止人才流失，在一定程度上，又能充分利用人才，截至目前，未对公司造成不利影响。

十七、澳大利亚东锆资源有限公司为公司全资子公司，报告期亏损2.18亿元，请公司说明亏损的主要原因。

答复：

澳州东锆公司经营情况

2015年度审后财务数据（合并）

单位：万元

■

说明：铭瑞锆业为澳大利亚东锆资源有限公司主要子公司，澳大利亚东锆资源有限公司亏损的主要原因为铭瑞锆业亏损。

铭瑞锆业亏损分析

铭瑞锆业有限公司（MurrayZirconPtyLtd）2015年整体亏损人民币2.34亿元，其主要原因为：

（1）营业收入比上年下降35.39%，主要原因为：由于现有东部矿区重矿品位较低，以及自2014年度以来重矿价格下行的经济形势，管理层决定自2015年3月起对东部矿区停业开采，为2016年向西部矿区开采转移，故本年度全年开采量约为2014年的1/4，相应地，销售收入总体亦大幅减少。与2014年相比，铭瑞锆业2015年销售收入大幅减少（其中澳币平均汇率2015年比2014年下跌10%导致销售收入减少5%），其中自产重矿砂（HMC）减少68%（对应销售成本减少67%），但由于2015年3月底开始逐渐停产，铭瑞锆业2015年下半年新增从第三方Iluka购入锆中矿（NMC）并做销售约1,130万澳元，此业务毛利率较低，仅8.32%；

（2）管理费用5,882.94万元，比上年增加342%，主要原因为由于2015年3月份停止采矿后矿区发生的复垦费、矿区运营费用、勘探权注销费、设备维修费用、矿区营地费用等费用合计4,161.21万元计入管理费用，而2014年计入主营业务成本；

（3）财务费用2,765.03万元，比上年增加51%，主要原因由于美元贷款和预付款的汇兑损失所致；

（4）资产减值损失15,083.32万元，比上年增加15,067.07万元，主要原因东部矿区向西部矿区搬迁计提的存货、固定资产、无形资产减值准备所致。

（5）营业外支出1,439.77万元，比上年增加1,406.55万元，主要是今年放弃的采矿权证和探矿权证所致。

上述具体大额费用支出包含以下几项内容：采矿承包商继续完成复垦费用2762.03万元；员工工资，包括停止采矿的员工遣散费用1,126万元（员工遣散费用417.67万元）；综合承包商（清理矿区、电焊、搬运物品）、坏账和其他费用等736万元；中行美金贷款和东锆美金预付款的未实现外汇亏损2,349万元；放弃的采购权证（MLs）和勘探权证(ELs)1,439.77万元（该金额未达到深交所《股票上市规则》第9.2条、第9.3条，因此，公司未对外披露）。

十八、请公司对2015年度报告披露的以下事项的准确性进行自查，如有错误，请及时更正：

（1）董事、监事、高级管理人员的履历；

（2）其他应收款坏账准备的计提比例；

（3）“分季度主要财务指标”表格中，四个季度的净利润和扣除非经常性损益后的净利润合计数；

（4）营业外收入明细表的合计数。

答复：

经自查，公司发现上述披露事项存在部分错误，将对上述事项进行自查，并在2015年度报告中进行更正，详见公告编号2016-033《更正公告》及更新后的2015年度报告。

公司将严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定和要求规范运作，并在相关监管部门的监督和指导下，提高规范运作意识、加强信息披露责任意识，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

特此公告。

广东东方锆业股份有限公司董事会

二〇一六年六月四日

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

关于公司股东部分股票质押的公告

证券代码：002195 证券简称：二三四五公告编号：2016-041

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

关于公司股东部分股票质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于近日收到公司股东庞升东先生部分股份被质押的通知，获悉庞升东先生将其持有本公司的部分股份办理了质押手续，具体事项如下：

一、股东股份质押的基本情况

1、股东股份被质押的基本情况

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2、股东股份累计被质押的情况

截至本公告披露之日，庞升东先生个人持有本公司股份186,104,274股（其中46,526,070股为无限售条件流通股），占公司总股本1,910,465,440股的9.74%，其中处于质押状态的为169,560,000股，占其个人直接所持公司股份总数的91.11%，占公司总股本的8.88%。

3、股权质押对相关承诺履行的影响

庞升东先生作为公司2014年重大资产重组的交易对方，其所作的各项承诺详见公司于2014年9月26日公告的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方出具承诺事项的公告》（公告编号：2014-089）。截至本公告披露之日，庞升东先生所作承诺均得到严格履行。

二、备查文件

中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2016年6月4日

浙江海亮股份有限公司

关于控股股东部分股权质押的公告

证券代码：002203 　　证券简称：海亮股份　　　　公告编号：2016-045

浙江海亮股份有限公司

关于控股股东部分股权质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月3日接到控股股东海亮集团有限公司（以下简称“海亮集团”）的通知，海亮集团将其持有的公司无限售条件流通股份91,000,000股（占公司股份总数的5.44%）质押给中铁信托有限责任公司，用于融资担保。上述质押行为已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了相关质押登记手续，质押期限为2016年6月1日至质权人申请解除质押登记为止。现将相关情况进行如下披露：

一、海亮集团质押该部分股权的基本情况

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二、海亮集团持有公司股份累计被质押情况

公司控股股东海亮集团除通过普通证券账户持有632,822,178股外，还通过广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有186,400,000股，实际合计持有公司股份819,222,178股，占公司股份总数的49.01%。截止本公告披露日，海亮集团共质押其持有的公司股份262,000,000股，占公司股份总数的15.68%。

特此公告

浙江海亮股份有限公司

董事会

二○一六年六月四日

广州御银科技股份有限公司关于收到

中国邮政集团公司2016年ATM/CRS等

金融自助设备集中采购项目中标通知书的公告

证券代码：002177 证券简称：御银股份公告编号： 2016-034号

广州御银科技股份有限公司关于收到

中国邮政集团公司2016年ATM/CRS等

金融自助设备集中采购项目中标通知书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。