中山达华智能科技股份有限公司关于深圳证券交易所2015年年报问询函回复的公告

（原标题：中山达华智能科技股份有限公司关于深圳证券交易所2015年年报问询函回复的公告）

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2016-083

中山达华智能科技股份有限公司关于深圳证券交易所2015年年报问询函回复的公告

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“达华智能”）于2016年5月27日收到深圳证券交易所《中小板年报问询函【2016】第224号》问询函。收到《问询函》后，公司董事会对此高度重视，及时向公司董事、监事和高级管理人员传达了《问询函》内容，并及时、认真、严密的展开了核查。现就《问询函》 涉及的问题答复并公告如下：

1、2015年，你公司收购的卡友支付服务有限公司（以下简称“卡友支付”）收入和利润分别为921.55万元和-4,361.80万元，同比分别下降77.58%和82.85%。截至2015年年报披露日，你公司已收购卡友支付近75%的股权（工商变更尚在进行中），但你公司未将卡友支付纳入合并报表范围。此外，请你公司对以下事项作出说明：

（1）请你公司结合收购卡友支付股权进展及信息披露情况，说明你公司将卡友支付认定为联营企业，未纳入合并报表范围的原因及合规性，并请你公司年审会计师事务所出具专项意见；

回复：

截至2016年4月20日年报披露日，本公司通过多次交易陆续与卡友支付股东签订股权转让协议，情况如下：

单位金额：人民币万元

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上表显示，本公司2015年协议收购卡友支付65.36%的股权，2016年协议收购卡友支付9.045%的股权。根据中国人民银行令[2010]第2号《非金融机构支付服务管理办法》第十四条规定及《中国人民银行办公厅关于规范支付机构变更事项监督管理工作的通知》等法律法规，变更主要出资人，应当在向公司登记机关申请变更前报中国人民银行同意。卡友支付属于非金融支付服务机构，其股权变更事项必须获得中国人民银行的同意方可执行。

同时，本公司与周锐、紫光合创信息技术（北京）有限公司、王红雨、上官步燕签订的股权转让协议中明确约定，股权转让完成的条件为：：股权转让有关的全部手续（包括但不限于卡友支付主管机关审批），并将其股权过户至达华智能名下；卡友公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明达华智能为卡友支付公司股东且持有标的股权。本公司与江阴紫光软件有限公司、广州银联网络支付有限公司股权交易合同4.2.2约定：本交易合同签订后，需提交中国人民银行进行审批，如中国人民银行不同意此次转让行为，江阴紫光、广州银联应在中国人民银行下发通知后10个工作日内将全部转让价款无息退还给本公司。上述股权转让协议内容明确，只有在相关条款完成后，本公司方正式取得江阴紫光软件有限公司、周锐、紫光合创信息技术（北京）有限公司、王红雨、上官步燕、广州银联网络支付有限公司在卡友支付的股东权益。

2015年3月，达华智能与江阴紫光签订《卡友支付服务有限公司30.00%股权产权交易合同》，并于当月通过上海联合产权交易所审核，合同正式生效。2015年9月，此项交易取得中国人民银行上海分行批复同意达华智能收购卡友支付30.00%股权。2015年底，卡友支付完成30.00%的工商变更手续。根据此项交易的进程，本公司于2015年12月取得卡友支付30.00%的股权。

2015年6月、10月及11月，本公司分别与周锐、紫光合创、王红雨、广州银联网络支付有限公司签订股权收购协议，协议约定，当完成收购条件/约定本公司将取得卡友支付35.36%的股权；2016年3月，本公司与上官步燕签订股权收购协议，协议约定，当完成收购条件本公司将取得卡友支付9.045%的股权。截至2016年4月20日年报披露日，上述股权转让均处于申请中国人民银行批准的过程中，中国人民银行是否批复此项交易存在不确定性。根据此项交易的进程，截止2015年12月31日，本公司未取得卡友支付在上述股权转让中的另44.405%的股权。

另一方面，截止2015年12月31日，卡友支付董事会成员7名，其中，本公司占1名，为公司副总裁上官步燕先生，其一直担任卡友支付董事至今，其持有的卡友支付9.045%的股权已于2016年3月转让给公司，尚需人民银行审批。本公司持有卡友支付30.00%股权，另有卡友支付44.405%的股权（含上官步燕先生持有的卡友支付股权）已与原股东签署股权转让协议，目前正在等待人民银行审批后进行工商变更，在卡友支付董事会中占有1名成员，对卡友支付的财务和经营政策有参与决策的权力，对其存在重大影响。

综上所述，截至2015年12月31日，本公司已签署协议收购卡友支付65.36%的股权，实际取得了卡友支付30%的股权，对卡友支付的财务和经营政策有参与决策的权力，对其存在重大影响，但由于卡友支付股权变更需要获得中国人民银行批准，同时董事会尚未变更，本公司不能控制卡友支付的财务和经营政策，不满足合并控制的要求，因此本公司在2015年年报时将卡友支付认定为联营企业，未纳入合并报表范围。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2015年年审的会计师事务所对本公司上述事项会计处理已发表专项说明。

（2）请你公司说明卡友支付2015年收入金额较小、收入和利润下滑幅度较大的原因，并说明卡友支付经营是否正常；

回复：

回复：

a. 卡友支付2015年收入下滑，主要受两方面原因的综合影响：一方面，应人民银行签发的预授权事件通报，卡友支付于2014年4月1日开始逐步停止对新商户的发展，并提高风控要求，关闭可能存在风险的商户，该行为在提升卡有支付风控水平的同时，却也直接影响卡友支付拥有的有效商户数量，使业务量减少；另一方面，由于卡友支付在2015年进行了整体业务及资产进行全面清查整顿，调整了业务发展战略，导致卡友支付在2015年未能大量发展新商户。在以上两方面的同时影响下，卡友支付2015年收入金额较小，相较上年同期减少了3,189.40万元，下滑幅度较大。

b.卡友2015年利润大幅下滑的原因：除收入下降原因影响外，卡友支付于2015年年末对整体业务及资产进行全面清查整顿，并对相关事项进行处理，主要影响如下：

2015年度确认已发生无法追回的银联追偿、退单款项，共计986.87万元，减少当期利润986.87万元；原委托开发《收单业务管理系统》子系统项目研发至今未正常投入使用，因战略调整，公司准备开发融合收单管理系统，放弃原子系统开发，将该研发支出转管理费用，减少当期利润334.14万元；卡友支付为提高其运营效益，对其组织结构进行调整，发生人事调整费用107.45万元，减少当期利润107.45万元；对存货进行全面盘点，发现部分库存商品已经毁损或无使用价值，按照账面价值与可变现净值孰低计提279.88万元的减值准备，减少当期利润279.88万元；将未及时确认成本的自投且无法收回再使用的POS机具确认成本91.83万元，减少当期利润91.83万元；为稳定支付系统，更新固定资产设备，报废已无法使用的固定资产，减少当期利润18.33万元。

上述整合业务及资产清查整顿事项合计减少卡友支付当期损益1,818.50万元，若剔除上述损益影响金额，2015年卡友支付实现净利润-2,543.00万元，与2014年实现的净利润基本持平。2015年卡友支付财务报告已经瑞华会计师事务所上海分所审计。

c.为了促进公司发展，卡友支付于2015年年末引入新的管理层，设定新的战略布局，公司组织结构调整、治理优化、系统升级、市场开拓等工作正处于有条不紊的开展中，卡友支付从业人员优化后由108人增长到165人，大专以上学历的占比从87%提高到93%，其中研发人员也由28人增长到66人，人员招聘持续进行中。公司日均交易量也由1.39亿增长到6.45亿。故卡友支付的经营可持续，并不断优化。

2、2015年，你公司营业收入为13.44亿元，同比增长76.72%；归属于上市公司股东的净利润为1.29亿元，同比增长26.51%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为0.74亿元，同比下降25.60%；经营活动产生的现金流量净额为2.09亿元，同比下降1.92亿元。请你公司对以下事项作出说明：

（1）请你公司结合主要产品所处行业发展态势、合并报表范围变化等因素，说明2015年收入同比增速较高的原因；

回复：

经过多年的内生外延式发展，公司已经形成了物联网产业（基础）、OTT（入口）、创新型互联网金融（入口）为三大核心的业务体系，2015年公司围绕三大核心业务通过并购和设立了如下几家子公司：深圳市金锐显数码科技有限公司（以下简称“金锐显”）、广东达华支付科技有限公司、中山恒达智能科技有限公司、北京达华智能科技有限公司。除并购的金锐显外，其他新成立公司对本年度业务影响较小。

经2015年第一次临时股东大会决议、第二届董事会第三十七、三十九次会议决议通过，并经中国证监会《关于核准中山达华智能科技股份有限公司向方江涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2463号），本公司分别向方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）及北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）非公开发行股份114,785,373股，收购金锐显100%股权。金锐显于2015年11月13日完成工商变更并于2015年11月14日完成股权的过户手续。本公司自2015年11月1日起将金锐显纳入合并财务报表范围。

2015年，将金锐显纳入合并财务报表范围对本公司数据影响如下：

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剔除金锐显数据影响，本公司2015年营业收入为10.33亿元，同比增长30.75%；归属于上市公司股东的净利润为1.05亿元，同比增长2.91%。同时本公司子公司新东网2015年开始为配合电信合营项目增加了手机、电脑等设备的销售及系统集成，营业收入约为2亿元。由以上可知，金锐显纳入合并财务报表范围及新东网电信合营项目是本公司2015年收入同比增幅较大的主要原因。

（2）请你公司说明2015年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的变动情况与营业收入变动情况存在较大差异的原因；

回复：

2015年公司营业收入为13.44亿元，同比增长76.72%；归属于上市公司股东的净利润为1.29亿元，同比增长26.51%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为0.74亿元，同比下降25.60%。收入增长比例与利润增长比例不配比主要原因如下：

a、2015年公司成功收购金锐显公司，金锐显公司11-12月两个月业绩纳入公司整体合并范围，纳入合并的营业收入为3.6亿，金锐显公司为电视主板和机顶盒销售，综合毛利率较低，2015年11-12月毛利率为13.29%，净利润率为6.62%。而本公司不含金锐显 毛利率为35.22%，净利润率为10.14%。金锐显的低毛利率是导致公司收入增长比例与利润增长比例不配比的主要原因。同时由于整体经济环境不佳，整体毛利率同比下降5.91%，减少公司经营利润。

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b、2015年集团管理范围扩大职工薪酬增长、研发投入增加、折旧增加及并购金锐显发生的中介费用导致管理费用增加，管理费用同比增长60.69%；2015年度为满足公司日益发展的需要及向外拓展业务，公司向银行借款同比增加236%，对应财务费用增加412.88%。

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c、2015年公司处置部分持有的亚宝药业股票，获得投资收益5,362万，处置公司持有股票不属于公司正常经营业务相关，因此要从归属于上市公司股东净利润中剔除，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为0.74亿元，同比下降25.60%。

综上所述，本公司2015年11月1日将金锐显纳入合并范围，金锐显收入较大，是收入增长的主要原因，但由于增加的收入毛利率较低，对整体营业利润贡献率较少，同时由于管理费用增大，财务费用增加减少营业利润，导致2015年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的变动情况与营业收入变动情况存在较大差异。

（3）请你公司说明2015年经营活动产生的现金流量净额同比下降幅度较大，且与归属于上市公司股东的净利润存在较大差异的原因。

回复：

a、2015年金锐显11-12月现金流量表纳入合并范围，金锐显全年经营活动产生的现金流量净额为4,592.85万元，但受年底订单量增加导致大量备货的影响，金锐显11-12月经营活动产生的现金流量净额为-4,241.78万元，影响本公司整体经营活动产生的现金流量净额为-4,241.78万元。

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本公司2015年经营活动产生的现金流量净额对比上年同期经营活动产生的现金流量净额差额产生的主要原因如下：

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b、2015年将归属于母公司的净利润调节为经营活动现金流量的主要因素归纳如下：

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2015年本公司净利润中剔除投资活动利润5,628.00万元和筹资活动利润-3,961.00万元之后为经营活动利润13,325.03万。经营活动产生的现金流量净额为-20,942万，与经营活动利润差异较大，主要原因来自两方面：①本公司子公司武汉金桥、江西优玛、北京慧通和新东网主要业务为软件服务、系统集成、项目工程等，这些子公司主要经营项目型业务，项目型业务大部分依据双方签订的合同进行结算，即项目完工后需经过一定期间的试用并取得验收合格证明时对方公司方安排付款。公司项目型业务主要客户为政府部门和网络运营商，如公安、交通部、电信、移动等，这些主要客户结算涉及项目完工审计、财政拨款/项目付款申请等一系列程序，付款期限较长。在账务处理上，本公司按企业会计准则要求在收入达到确认条件时即确认账面收入。随着本公司主要子公司与这些客户的合作不断加深，致使本公司2015年末未收现的经营性应收相较上年同期出现大幅增长。公司在账面确认收入，增加的经营利润，但因部分收入并未收现，故相较账面收入，本年年未收现的经营性应收的大幅增加使得经营活动产生的现金流量净额相比少41,375.90万元；②根据业务扩张需要，本公司2015年进行存货的采购大量，使得2015年年末未付现的经营性应付相较上年同期出现较大幅度的增长，存货完成销售即结转成本较少本年经营利润，但因部分采购款未付现，故相较账面成本，本年年末未付现的经营性应付的较大幅度的增加使得经营活动产生的现金流量净额相增加7,538.30万元。

3、你公司《上市公司2015年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》显示，你公司其它关联方及其附属企业与你公司发生非经营性资金往来金额为1740.00万元，请你公司自查并说明上述资金往来的形成过程，以及是否存在违反本所《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》中有关审批程序及信息披露规定的情形。

回复：

根据《企业会计准则第36号--关联方披露》的规定，关联方关系认定中第七点表述如下：联营企业，指投资方对其具有重大影响，但不是投资者的子公司或合营企业的企业。联营企业和重大影响是相联系的，如果投资者能对被投资企业施加重大影响，则该被投资企业视为投资者的联营企业。

本公司与联营企业形成的业务为关联业务。本公司在《上市公司2015年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》中提到的其它关联方及其附属企业与本公司发生非经营性资金往来金额为1740.00万元为卡友支付服务有限公司1700万元及中山衡思健康科技有限公司40万元

两家公司分别说明如下：

a、卡友支付

截止2015年12月31日股权结构：单位:万元

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如本回复函第一点所述，截止2016年4月20日，虽然我公司通过多次交易陆续获得卡友支付服务有限公司74.405%的股权，但根据《非金融机构支付服务管理办法》及《中国人民银行办公厅关于规范支付机构变更事项监督管理工作的通知》等法律法规，卡友公司的股权转让合同签订后，转让行为需提交中国人民银行进行审批，此审批较为严格且流程时间跨度较长。

截止2015年12月31日，公司与江阴紫光30%的股权已经办理工商变更手续。其余卡友支付44.405%股权转让手续仍在等待人民银行批复。截止2015年12月31日本公司对卡友支付的股权比例为30%，公司按照联营公司进行核算。由于卡友支付资金不足，向本公司提出借款请求，本公司依据后期发展战略规划向卡友支付分期提供了借款，以支持其后续发展，截止2015年12月31日，借款余额为1700万，借款利息63.28万。此业务往来为非经常性往来，因此公司在专项报告中进行了披露。公司控股股东、实际控制人、董事长蔡小如先生对卡友支付借款事项进行了担保。

本公司支付给卡友支付公司具体明细如下：

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b、中山衡思健康科技有限公司（以下简称“衡思公司”）

截止2015年12月31日股权结构：单位:万元

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衡思公司是本公司与英国帝国理工学院郭毅可教授及中山市世念电子科技有限公司合资成立的有限责任公司，成立于2014年7月，郭教授将在英国的EEG、大数据科技领域的科研成果带回（即智能可穿戴脑电项目），主导穿戴脑电采集仪及脑电大数据分析服务系统，衡思公司共有三名董事，公司占其中一名，其余股东各占一名，公司副总裁蒋晖先生担任衡思公司董事。本公司持有衡思公司34%的股权，同时公司占衡思公司三名董事席位中的一位，因此衡思公司按照联营公司进行核算。由于衡思公司资金不足，向本公司提出借款请求，本公司依据后期发展战略规划向衡思公司分期提供了借款，以支持其后续发展，并于2015年8月4日、2015年10月23日分别向衡思公司提供30万元、10万元的借款，由公司控股股东、实际控制人、董事长蔡小如先生提供担保。截止2015年12月31日，借款余额为40万，借款利息0.93万。此业务往来为非经常性往来，因此公司在专项报告中进行了披露。

截止目前，公司共收购卡友支付74.405%股权，其中2015年协议收购卡友支付65.36%的股权，2016年协议收购卡友支付9.045%的股权。根据中国人民银行令[2010]第2号《非金融机构支付服务管理办法》第十四条规定及《中国人民银行办公厅关于规范支付机构变更事项监督管理工作的通知》等法律法规，变更主要出资人，应当在向公司登记机关申请变更前报中国人民银行同意。2015年人民银行批复了公司收购卡友支付30%的股权事项，收购卡友支付其余44.405%股权事项尚待人民银行审批，公司原计划在2015年内可以审批完毕并将卡友支付纳入合并报表，但因为人民银行审批流程等原因，截止目前尚未完成审批工作，因此为支持卡友支付业务发展，2015年度公司向卡友支付提供的1700万元资金及向衡思公司提供的40万元借款未及时履行董事会审议及信息披露程序，公司在此向投资者表示歉意。

公司2016年6月3日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，公司董事会同意对卡友支付及中山市衡思健康科技有限公司分别提供总额不超过1亿元及50万元的财务资助，并由公司控股股东、实际控制人、董事长蔡小如先生对本次事项提供担保，有力的保护了公司及全体股东的利益。该事项获得公司独立董事事前认可，并发表了独立董事意见，同时提交公司股东大会进行审议，详情请见公司于2016年6月4日披露的《达华智能：关于公司向参股公司提供财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2016-082）。

公司与广州银联网络支付有限公司、紫光合创信息技术（北京）有限公司持有、上官步燕、王红雨、周锐均签订了股权转让协议，相关股权转让事宜已提交中国人民银行核准。西藏自治区国有资产经营公司持有卡友支付的23.52%股权、王昌淦持有卡友支付的2.075%股权也有意愿在2016年内转让给公司，目前公司做为卡友支付第一大股东，且通过多次交易陆续获得卡友支付74.405%的股权（2015年获得卡友支付65.36%的股权），卡友支付是公司后续发展战略的重要领域，公司极力促进卡友支付的各项发展，且在本年度公司预计将实现控股卡友支付，因此卡友支付其他股东未按出资比例提供同等条件的财务资助或反担保，同时为保障公司及全体股东利益，卡友支付需向公司支付不低于7.5%年借款利息。

公司控股股东、实际控制人、董事长蔡小如就公司向卡友支付、衡思公司提供财务资助进行了担保，以保障公司及全体股东的权益。

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二○一六年六月四日