河南安彩高科股份有限公司关于2015年年度报告的事后审核意见函回复的公告

（原标题：河南安彩高科股份有限公司关于2015年年度报告的事后审核意见函回复的公告）

证券代码：600207 证券简称：安彩高科 编号：临2016—032

河南安彩高科股份有限公司关于2015年年度报告的事后审核意见函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016 年 5 月 26 日，河南安彩高科股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对河南安彩高科股份有限公司2015 年年度报告的事后审核意见函》（上证公函[2016]0553 号）（以下简称“《意见函》”）。依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称“《格式准则第2号》”）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对公司2015年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司从以下四方面进一步补充披露下述信息。

现将上海证券交易所对公司2015年年度报告下发的《意见函》及公司的回复公告如下：

一、关于投资收益确认的依据

问题：

年报显示，2015年度公司实现净利润1860万元，主要因为处置超额亏损的全资子公司安彩太阳能，确认投资收益1.85亿元所致，公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-1.70 亿元。请公司详细说明上述交易确认投资收益的理由和依据。请会计师发表意见。

回复：

（一）相关会计处理

河南安彩太阳能玻璃有限责任公司（以下简称“安彩太阳能”）成立于2010年8月11日，系安彩高科投资设立的全资子公司。根据《企业会计准则-合并财务报表》的规定，安彩太阳能作为公司全资子公司，各年净利润已在编制各年合并财务报表时全额计入安彩高科的各期财务报表中，截止2015年6月末，公司在新会计准则实施后已在利润表内累计确认安彩太阳能超额亏损1.85亿元。

根据公司与控股股东河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）于2015年3月6日、2015年6月13日分别签署的《资产置换协议》及其补充协议，公司将持有的主要从事浮法玻璃业务的子公司河南安彩太阳能有限责任公司100%股权处置给河南投资集团。2015年7月，安彩太阳能完成了工商变更手续，编制公司合并财务报表时，公司根据企业会计准则中对处置子公司股权并丧失了控制权的相关规定进行了会计处理，将处置该子公司的转让价款与已确认的超额亏损的差额计入投资收益。

（二）政策依据

1、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》第十七条：“处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。”

2、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》的第五十条：“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”

3、中国证券监督管理委员会会计部发布的会计部函（[2009]48号）关于印发《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2009年第1期）的通知：“公司对超额亏损子公司在2006年12月31日前根据有关规定未确认的投资损失，公司在新会计准则实施后转让上述超额亏损子公司时，转让价款与上述未确认投资损失的差额应调整未分配利润，不能在合并利润表中确认为当期投资收益；对于新会计准则实施后已在利润表内确认的子公司超额亏损，在转让该子公司时可以将转让价款与已确认超额亏损的差额作为投资收益计入当期合并利润表。”

二、关于置出资产评估增值的合理性

问题：

根据公司披露的信息，安彩太阳能置出后，控股股东将其委托给公司管理。请公司结合2015 年度及2016 年第一季度的经营情况，说明公司置出安彩太阳能时评估增值的合理性。

回复：

（一）2015年我公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对安彩太阳玻璃有限责任公司的股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2014年12月31日。中企华根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等条件，选用的评估方法为资产基础法。中企华于2015年5月4日出具的评估结论为：河南安彩太阳能玻璃有限责任公司评估基准日总资产账面价值为80076.73万元，评估值为83359.90万元，增值额为3283.17万元，增值率为4.10%；总负债账面价值为93385.53万元，评估价值为92338.30万元，减值额为1047.23万元，减值率为1.12%；净资产账面价值为-13308.80万元，净资产评估价值为-8978.40万元，增值额为4330.40万元，增值率为32.54%。

（二）2015年全年安彩太阳能实现营业收入27968.25万元，营业成本35254.21万元，净利润-13790.07万元。2016年一季度安彩太阳能实现营业收入6269.67万元，营业成本7206.40万元，净利润-2583.60万元，较去年同期减亏81.63万元。安彩太阳能目前仍正常生产经营，评估时的假设条件未发生变化。

本次评估选用的评估方法为资产基础法，评估增值主要是由于部分固定资产增值所致，因此，公司置出安彩太阳能时资产评估增值具有合理性。

三、关于向关联人购买股权及发放贷款的问题

问题：

年报显示，公司2015 年底资产负债率达62.86%，流动比率为0.89，偿债能力不足，但2015年3月，公司拟向郑州新中原玻璃提供1.5亿元委托贷款，实际发放了2000万元委托贷款。该公司控股股东张洪海为此前公司收购海川电子玻璃20%股权的交易对手方，新中原玻璃未按照合同约定支付第二季度利息，报告期内，公司以3000万元收购海川电子玻璃有限公司20%股权，本报告期公司对海川电子确认投资收益为-4,209,279.85 元。请公司充分说明上述股权购买及提供委托贷款等决策的依据、合理性和潜在的风险，以及履行的决策程序和信息披露义务。

回复：

（一）收购海川电子玻璃有限公司(以下简称“海川电子玻璃”)20%股权

1、决策依据及合理性

为了改善公司业务布局，加快产品和业务升级，拓展新的市场领域，公司签署了《河南省海川电子玻璃有限公司股权转让协议》，收购海川电子玻璃20%的股权。

电子工业超薄玻璃为技术密集型产业，属于资本、技术密集型产业。其中1.1mm、0.7mm、0.55mm、0.4mm、0.33mm等几种厚度产品应用最为广泛。厚度越低生产工艺难度和产品附加值越高。全球范围内电子工业玻璃市场主要被日本、美国垄断。根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录(2011年本)》(2013年修订)，电子工业用超薄（1.3mm以下）玻璃属于鼓励类产业。

国内市场0.33mm、0.4mm等规格的超薄电子玻璃产品前几年以进口为主，国内只有少数几家企业具有相关规格产品超薄成型技术和稳定生产能力。海川电子玻璃是近年来较快时间实现稳定生产0.33mm和0.4mm超薄电子玻璃的少数国内厂商之一，收购时其产品主要应用于消费电子产品超薄玻璃钢化保护膜市场。通过收购海川电子玻璃，可使公司迅速进入属于国家产业政策鼓励、产品技术含量高、具有较高技术壁垒的超薄电子玻璃领域。

2、潜在风险

虽然海川电子玻璃所生产产品具有一定的技术和市场竞争优势，但随着后续其他企业的进入、国内产能的扩张及下游需求的变化等因素，海川电子玻璃产品价格下降较多，未来业务发展和经营业绩存在一定的不确定性。海川电子2015年度经营业绩下降主要是由于原有的消费电子产品市场竞争加大，工业电子基板玻璃产品的开拓进度低于预期所致。

（二）向郑州新中原玻璃提供委托贷款

1、决策依据及合理性

公司为与郑州新中原玻璃制品有限公司（以下简称 “新中原玻璃”）控股股东张洪海（公司收购海川电子玻璃20%股权的交易对手方）在超薄电子玻璃相关业务方面开展后续合作，拟向郑新中原玻璃提供1.5亿元委托贷款，委托贷款期限为1年；贷款年利率为6.16%；按季付息，于每季度末月20日支付。新中原玻璃控股股东张洪海以其所持有的海川电子玻璃31%股权为该委托贷款提供担保，并且张洪海为该委托贷款提供无条件不可撤销连带责任保证。

2、潜在风险

本期委托贷款借款人新中原玻璃具备一定的资产规模和收入利润水平，运营情况稳定，但存在一定程度的违约风险。为降低上述风险，本次委托贷款由张洪海以其所持有的海川电子玻璃31%股权提供质押，并拟由张洪海提供无条件不可撤销连带责任保证。公司为防范风险，根据新中原玻璃财务状况及担保情况，分批向其提供委托贷款，2015年3月，公司向新中原玻璃发放了2000万元委托贷款，张洪海以其持有的海川电子31%股权办理了股权质押登记。新中原玻璃未按照合同约定支付第二季度利息，公司停止向其继续提供委托贷款。

（三）履行的决策程序和信息披露义务

公司收购海川电子玻璃20%股权、向新中原玻璃提供委托贷款已经公司第五届董事会第四次会议审议通过。

公司于2015年3月3日发布《对外投资公告》和《关于向郑州新中原玻璃制品有限公司提供委托贷款的公告》，对收购海川电子玻璃20%股权涉及的交易标的情况、交易目的、交易对方情况、相关协议内容和潜在风险，以及委托贷款涉及的借款人情况、担保情况、风险及解决措施进行了披露。

四、关于光伏玻璃营业收入的问题

问题：

近年来，公司下游产业太阳能光伏电池组件行业不景气，但公司全年光伏玻璃实现营业收入917,471,496.44 元，2015年末应收票据余额214,369,381.34元、应收账款余额368,137,146.93元，请公司说明年末应收票据和应收账款中涉及的光伏业务的具体数值，并分别列示前5名客户欠款的具体情况；结合行业相关数据，分析其合理性及存在的风险。

回复：

（一）公司年末应收票据和应收账款中涉及的光伏业务的具体数值及前五名客户欠款情况如下表：

表一：年末应收票据和应收账款中涉及的光伏业务的具体数值

单位：元

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表二：年末应收票据前五名

单位：元

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表三：年末应收账款前五名

单位：元

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（二）应收票据和应收账款分析

由表一可以看出公司年末应收票据余额、应收账款余额主要为光伏业务客户欠款。近年来，公司下游产业太阳能光伏电池组件行业不景气，公司销售收入的结算方式主要是先货后款，根据公司的《授信管理办法》，给与下游客户一定的授信额度和授信期限，从公司披露的年报可以看出一年以内的应收账款占比约为89%，主要为光伏客户欠款（授信期内欠款）。由表四可以看出公司应收票据和应收账款占营业收入的比例处于行业中等水平。

表四：报告期同行业公司应收账款数据

单位：元

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表五：公司应收账款历史情况

单位：元

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由表五可以看出，公司采取赊销销售方式，年末应收账款属于正常情况，且公司采取了积极有效的回款政策，应收账款余额和周转天数均有递减趋势。

在目前光伏行业较为低迷、资金回流较慢的情况下，公司积极调整销售结构及客户结构，并先后梳理《授信管理方案》、《应收款项管理办法》、《光伏产品订单执行流程》等相关制度流程，采取 “事先预防、事中控制、事后补救”的措施，以确实有效地保证销售并防范货款风险。

尽管公司加强管理但仍存在大额应收账款，不能避免所有的坏账风险，因此公司在资产负债表日根据应收账款会计政策的规定，首先对单项金额达到200万元以上的应收款项，于资产负债表日单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；其次对资产负债表日单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在期末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备；最后对有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收款进行单项减值测试。经上述分级层层测试，以保证更为准确的估计各项应收账款的坏账风险，减少坏账损失发生时对公司财务状况和经营成果的影响。

特此公告。

河南安彩高科股份有限公司董事会

2016年6月3日