中国核工业建设股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

（原标题：中国核工业建设股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书）

股票简称：中国核建 股票代码：601611

China Nuclear Engineering Corporation Limited

特别提示

本公司股票将于2016年6月6日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

一、中国核工业建设股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书书全文。

二、股份锁定承诺

1、本公司控股股东中国核建集团承诺：

“自中国核建股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的中国核建的股份，也不由中国核建收购该部分股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；中国核建上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行价将进行除权、除息调整。

若本集团未能履行上述承诺，则本集团将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因本集团未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本集团将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的相应市值的中国核建股票，从而为本集团需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。”

中国核建集团同时承诺：“本集团具有长期持有中国核建之股份的意向，且在锁定期届满后两年内，不减持本集团直接持有的中国核建之股份。”

2、本公司其他股东中国信达、航天投资、中国国新承诺：

“自中国核建股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的中国核建的股份，也不由中国核建收购该部分股份。”

三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案

为强化股东、管理层诚信义务，保护中小股东权益，本公司特制定以下稳定股价预案。本预案经公司股东大会审议通过，并在本公司完成首次公开发行A股股票并上市后自动生效，在此后三年内有效。本预案拟采取以下措施以稳定上市后的公司股价：

1、在本公司上市后三年内，如公司A股股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，非因不可抗力因素所致，则触发控股股东、董事及高级管理人员的增持义务（简称“触发增持义务”）。

（1）控股股东在触发增持义务后的10个交易日内，应就其是否有增持公司A股股票的具体计划书面通知公司并由公司按照上市公司信息披露要求予以公告。如有增持计划，控股股东应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次计划增持总金额不低于5,000万元。同时，控股股东增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

（2）如控股股东未如期公告前述具体增持计划，或明确表示未有增持计划的，则公司董事会应在首次触发增持义务后的20个交易日内公告是否有具体股份回购计划。如有回购计划，公司应披露拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次回购总金额不低于5,000万元。同时，回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

（3）如公司董事会未如期公告前述股份回购计划，或因各种原因导致前述股份回购计划未能经股东大会审议通过的，董事、高级管理人员应在其首次触发增持义务的30个交易日内（如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在首次触发增持义务后的30+N个交易日内）或前述股份回购计划未能通过股东大会后的10个交易日（如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在首次触发增持义务后的10+N个交易日内），无条件增持公司A股股票，并且各自用于增持公司股份的资金额不低于其上一年度从公司领取收入的三分之一。董事、高级管理人员增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

2、自增持或回购公司股份等股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

（1）公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

（2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

3、前述三项任一增持或回购措施实施完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。在履行完毕前述三项任一增持或回购措施后的120个交易日内，控股股东、公司、董事及高级管理人员的增持或回购义务自动解除。从履行完毕前述三项任一增持或回购措施后第121个交易日开始，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则控股股东、公司、董事及高级管理人员的增持或回购义务将按照前述（1）、（2）、（3）的顺序自动产生。

4、在本预案有效期内，新聘任的董事、高级管理人员应履行本预案规定的董事、高级管理人员义务并按同等标准履行公司首次公开发行A股股票时董事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于公司拟聘任的董事、高级管理人员，应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。

四、关于稳定公司股价的承诺

1、控股股东中国核建集团关于稳定公司股价的承诺

“本集团将严格遵守并执行中国核建股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》，若本集团已公告增持具体计划但由于主观原因不能实际履行，则中国核建有权自股价稳定方案公告之日起90个自然日届满后扣留与本集团履行增持义务相等金额的现金分红，直至中国核建集团履行增持义务。”

2、发行人关于稳定公司股价的承诺

“本公司将严格遵守并执行公司股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》，若本公司未能履行上述承诺，则本公司将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，以为本公司需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。”

3、发行人董事、高级管理人员关于稳定公司股价的承诺

“本人将严格遵守并执行公司股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》，若本人在任职期间因主观原因未能按上述预案的相关约定履行增持义务，则公司有权扣留与本人履行增持义务相等金额的工资薪酬以代本人履行增持义务；如本人在任职期间连续两次未能主动履行增持义务，则股东大会或董事会有权更换或解聘本人。”

五、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺

1、控股股东中国核建集团关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺

“中国核建招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本集团将依法赔偿投资者损失。

若本集团未能履行上述承诺，则本集团将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因本集团未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本集团将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的相应市值的中国核建股票，从而为本集团需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。”

2、发行人关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺

“本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后十个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息。（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）

本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

本公司若未能履行上述承诺，则本公司将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，以为本公司需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。”

3、发行人董事、监事、高级管理人员关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺

“发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。”

4、本次发行相关中介机构关于出具文件真实性的承诺

保荐人中信建投证券承诺，因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

发行人律师国枫律师承诺：“本所为中国核建首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为中国核建首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

发行人会计师立信会计师承诺：“因本所为中国核建首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

发行人资产评估机构中水评估公司承诺：“因本机构为中国核建首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

发行人土地评估机构华源评估公司承诺：“因本机构为中国核建首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

六、公开发行前持股5%以上股东关于持股意向及减持意向的承诺

1、控股股东中国核建集团关于减持股份意向的承诺

“本集团力主通过长期持有中国核建之股份以实现和确保本集团对中国核建的控股地位，进而持续地支持中国核建的发展并分享其经营成果。因此，本集团具有长期持有中国核建之股份的意向，且在锁定期届满后两年内，不减持本集团直接持有的中国核建之股份。

如本集团违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴中国核建。”

2、其他持股5%以上的股东中国信达关于减持股份意向的承诺

“自中国核建股票上市之日起12个月内，本公司不转让或者委托他人管理持有的中国核建的股份，也不由中国核建回购该部分股份；锁定期满后12个月内，本公司累计减持的股份总数不超过中国核建上市之日本公司持股数量的30%。

在本公司仍为中国核建持股5%以上主要股东期间，本公司将在减持前5个交易日前通知中国核建，并由中国核建在减持前3个交易日予以公告。本公司将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如本公司违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴中国核建。”

七、审计截止日后主要经营情况

2016年1-3月，公司经营状况良好，经营模式未发生重大变化，主要客户和供应商较为稳定，整体经营环境未发生较大变化。受我国宏观经济增速下滑影响，2016年1-3月，公司实现营业收入为763,238.47万元，较上年同期下降8.5%，公司实现归属于母公司股东的净利润为9,034.04万元，较上年同期下降7.09%。

根据宏观经济情况、行业发展状况及公司自身经营情况，公司预计2016年上半年营业收入较2015年同期变动幅度在-20%至5%之间，2016年上半年净利润较2015年同期变动幅度在-20%至5%之间。

截至2015年末，公司军工工程建设、核电工程建设、工业与民用工程建设在执行未完成合同金额分别为30.15亿元、245.98亿元和589.86亿元，在执行未完成合同额较为充足，为公司2016年经营业绩提供了有利的保证。公司2016年经营情况整体平稳。

八、如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行A股股票招股说明书中的释义相同。

第二节 股票上市情况

一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

二、本公司首次公开发行A股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2016〕1011号”文核准。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

三、本公司A股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书[2016]157号”文批准。证券简称“中国核建”，股票代码“601611”。本次发行的52,500万股社会公众股将于2016年6月6日起上市交易。

四、股票上市概况

1、上市地点：上海证券交易所

2、上市时间：2016年6月6日

3、股票简称：中国核建

4、股票代码：601611

5、本次公开发行后的总股本：262,500万股

6、本次公开发行的股票数量：52,500万股

7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：网下最终发行数量为5,250万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为47,250万股，占本次发行总量的90%，本次合计上市的无流通限制及锁定安排的股票数量为52,500万股

8、发行前股东所持股份的流通限制及期限以及发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：

（1）本公司控股股东中国核建集团承诺：

“自中国核建股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的中国核建的股份，也不由中国核建收购该部分股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；中国核建上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行价将进行除权、除息调整。

若本集团未能履行上述承诺，则本集团将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因本集团未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本集团将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的相应市值的中国核建股票，从而为本集团需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。”

中国核建集团同时承诺：“本集团具有长期持有中国核建之股份的意向，且在锁定期届满后两年内，不减持本集团直接持有的中国核建之股份。”

（2）本公司其他股东中国信达、航天投资、中国国新承诺：“自中国核建股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的中国核建的股份，也不由中国核建收购该部分股份。”

9、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

10、上市保荐机构：中信建投证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

1、中文名称：中国核工业建设股份有限公司

英文名称：China Nuclear Engineering Corporation Limited

中文简称：中国核建

2、法定代表人：顾军

3、成立日期：2010年12月21日

4、注册资本：（本次发行前）210,000万元

5、住所：北京市西城区车公庄大街12号

6、经营范围：

投资管理；工程总承包；工程施工总承包；工程勘察设计；工程技术咨询；工程管理计算机软件的开发、应用、转让；新材料、建筑材料、装饰材料、建筑机械、建筑构件的研究、生产、销售；设备租赁；物业管理；自有房屋租赁；进出口业务；承包境外工业与民用建筑工程、境内国际招标工程

7、主营业务：军工工程、核电工程及工业与民用工程建设

8、所属行业：建筑业

9、联系电话：010-88306639

10、传真号码：010-88306639

11、互联网网址：http://ltd.cnecc.com

12、电子信箱：dong_sh@mail.cnecc.com

13、董事会秘书：王计平

14、董事、监事、高级管理人员

（1）董事

本公司本届董事会由9名成员组成，其中独立董事3名。

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（2）监事

本公司本届监事会由5名监事组成，其中包括2名职工监事。

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（3）高级管理人员

截至本上市公告书刊登日，本公司共有高级管理人员4名。

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15、董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况

截至本上市公告书刊登日，本公司董事、监事和高级管理人员不存在直接或间接持有本公司股份的情况。

二、控股股东及实际控制人的基本情况

1、控股股东

本公司的控股股东为中国核建集团。

中国核建集团成立于1999年6月29日，是经国务院批准在原中国核工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的、由中央管理的大型国有重要骨干企业，是经国务院批准的国家授权投资机构，是国防科技工业十大军工集团之一。

中国核建集团自成立以来，坚持同步发展工程建设与服务业务、清洁能源开发利用、房地产开发、设备制造、非工程建设投资管理及污水处理业务。以中国核建作为平台，保持军工工程、核电工程、工业与民用工程建设业务稳定增长，提升工程建设核心竞争力，巩固在核电工程建设领域的主导地位，以ICTC为平台扩大公司在国际核电工程业界的影响力。同时，中国核建集团着手建立国家级核事故应急救援专业队伍，培育核应急准备和响应能力；加快发展核能产业化业务。

中国核建集团的注册资金为234,148.30万元，企业类型为全民所有制，注册地址为北京市西城区车公庄大街12号，法定代表人为王寿君。

2、实际控制人

本公司实际控制人为国务院国资委。

三、股本结构及前十名股东情况

1、本次发行前后的股本结构变动情况

本次发行前，本公司总股本为210,000万股，本次发行股数为52,500万股，本次发行前后本公司的股本结构如下：

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注： SS代表State-own Shareholder，指国有股股东。

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号），经国务院国资委《关于中国核工业建设股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2015]464号）批复，按本公司公开发行新股上限52,500万股的10%计算，在公司发行A股并上市后，公司国有股股东中国核建集团、航天投资和中国国新将其分别持有的本公司的4,158.0000万股、157.1464万股、52.5000万股（合计4,367.6464万股）股份划转给社保基金理事会。中国信达的两家国有出资人财政部和社保基金理事会分别按105.0010万股和12.4441万股乘以公司首次公开发行价格的等额现金代为履行转持义务，待公司上市后，分别以各自从中国信达取得的最近一期现金分红一次性上缴中央金库。

2、本次发行后、上市前前十大股东持股情况

本次发行后、上市之前的股东户数共468,050名，其中前十大股东情况如下：

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第四节 股票发行情况

一、发行数量：52,500万股

二、发行价格：3.47元/股

三、每股面值：人民币1.00元

四、发行方式：

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。网下最终发行数量为5,250万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为47,250万股，占本次发行总量90%。本次发行网下投资者弃购102,354股，网上投资者弃购1,419,983股，合计1,522,337股，由主承销商包销。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次新股发行募集资金总额为182,175.00万元。立信会计师事务所于2016年5月31日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2016]第727960号《验资报告》。

六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

1、本次发行费用共计5,534.76万元，其中保荐承销费用3,749.43万元、审计验资费用1,120.43万元、律师费用200万元、用于本次发行的信息披露费用315万元、发行手续费用149.90万元。

2、本次公司公开发行新股的每股发行费用为0.11元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

七、本次公司公开发行新股的募集资金净额：176,640.24万元。

八、发行后每股净资产：2.97元（按本公司2015年12月31日经审计的归属于母公司股东权益和本次募集资金净额之和除以发行后总股本计算）

九、发行后每股收益：0.2225元（按2015年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

第五节 财务会计信息

本公司2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日的合并及母公司资产负债表，2013年度、2014年度和2015年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注已进行了审计。立信会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2016]第190828号）。以上数据已在公告的招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本公告不再披露，敬请投资者注意。

本公司2016年一季度财务报表已经立信会计师事务所审阅，并出具了《审阅报告》（信会师报字[2016]第190829号），主要数据已披露于公告的招股说明书。

一、审阅报告主要财务数据

根据立信会计师事务所出具的审阅报告，公司2016年1-3月经审阅的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表的主要数据

单位：万元

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2、合并利润表的主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表的主要数据

单位：万元

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二、审计截止日后主要经营情况

2016年1-3月，公司经营状况良好，经营模式未发生重大变化，主要客户和供应商较为稳定，整体经营环境未发生较大变化。受我国宏观经济增速下滑影响，2016年1-3月，公司实现营业收入为763,238.47万元，较上年同期下降8.5%，公司实现归属于母公司股东的净利润为9,034.04万元，较上年同期下降7.09%。

根据宏观经济情况、行业发展状况及公司自身经营情况，公司预计2016年上半年营业收入较2015年同期变动幅度在-20%至5%之间，2016年上半年净利润较2015年同期变动幅度在-20%至5%之间。

截至2015年末，公司军工工程建设、核电工程建设、工业与民用工程建设在执行未完成合同金额分别为30.15亿元、245.98亿元和589.86亿元，在执行未完成合同额较为充足，为公司2016年经营业绩提供了有利的保证。公司2016年经营情况整体平稳。

第六节 其他重要事项

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司将在公司公开发行新股的募集资金到账后一周内与保荐机构中信建投证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并在该协议签订后两个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。本次存放募集资金的商业银行已出具承诺：在《募集资金专户存储三方监管协议》签订前，未获得保荐机构中信建投证券书面同意，其将不接受中国核建从募集资金专户支取资金的申请。

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易。

5、本公司未进行重大投资。

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

7、本公司住所没有变更。

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

12、本公司在该期间内未召开过董事会和监事会，本公司于2016年5月16日召开了2015年度股东大会，审议通过了如下决议：

（1）《关于审议公司2015年度董事会工作报告的议案》；

（2）《关于审议公司2015年度监事会工作报告的议案》；

（3）《关于审议公司2015年度财务决算报告的议案》；

（4）《关于审议公司2016年度财务预算报告的议案》；

（5）《关于审议公司2015年度利润分配预案的议案》；

（6）《关于审议公司2016年度担保计划的议案》；

（7）《关于审议公司2016年度日常关联交易计划及签署日常关联交易协议的议案》；

（8）《关于审议公司2016年度融资计划的议案》；

（9）《关于审议公司2016年度投资计划的议案》；

（10）《关于审议公司“十三五”发展规划的议案》；

（11）《关于审议公司拟续聘立信会计师事务所作为2016年度上市审计机构的议案》；

（12）《关于审议公司董事2015年度薪酬的议案》；

（13）《关于审议公司董事2016年度薪酬的议案》；

（14）《关于审议公司监事2015年度薪酬及2016年度薪酬方案的议案》；

（15）《关于审议独立董事述职报告的议案》；

（16）《关于以BOT方式投资建设蒙古国巴格诺尔2X350MW燃煤电站的议案》。

13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座三层

法定代表人：王常青

电 话：010-85130588

传 真：010-65608450

保荐代表人：李奔、陈友新

联系人：于宏刚、赵凤滨

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。中信建投证券股份有限公司同意推荐中国核工业建设股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

发行人：中国核工业建设股份有限公司

保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

2016年6月3日

（北京市西城区车公庄大街12号）

保荐人（主承销商）

（北京市朝阳区安立路66号4号楼）

中国西电电气股份有限公司

2015年度利润分配实施公告

证券代码：601179 股票简称：中国西电 编号：临2016-019

中国西电电气股份有限公司

2015年度利润分配实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●每股派发现金红利（扣税前）：人民币0.14元

●每股派送现金红利（扣税后）： 自然人投资者和证券投资基金暂不扣缴所得税，待实际转让股票时根据持股期限计算应纳税额；合格境外投资者（QFII）每股派发现金红利人民币0.126元；通过沪股通投资公司A股股份的香港联合交易所有限公司投资者（包括企业和个人）每股派发现金红利人民币0.126元；其他机构投资者和法人股东暂不代扣个人所得税，每股派发现金红利人民币0.14元。

●股权登记日：2016年6月13日

●除息日：2016年6月14日

●现金红利发放日：2016年6月14日

一、通过利润分配方案的股东大会届次和日期

中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度利润分配方案经2016年4月26日召开的2015年年度股东大会审议通过，本次股东大会决议公告（编号：2016-013）刊登于2016年4月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

二、利润分配方案

(一)发放年度：2015年度。

(二)发放范围：截至2016年6月13日(周一)下午15:00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）登记在册的公司全体股东。

(三)本次分配以公司2015年12月31日的总股本5,125,882,352股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.4元（含税），共计派发股利717,623,529.28元。

(四)扣税说明：

1、对于个人股东及证券投资基金的现金红利，根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税【2015】101 号）和《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税【2012】85 号）的有关规定，公司派发现金红利时暂不代扣个人所得税，每股实际派发现金红利人民币0.14元。个人股东及证券投资基金在股权登记日后转让股票时，由中登公司上海分公司根据其持股期限计算实际应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中登公司上海分公司，中登公司上海分公司于次月5个工作日内划付至上市公司，公司将在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。具体实际税负为：股东的持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年(含1年)的，实际税负为10%；持股期限超过1 年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。

2、对于持有公司股票的合格境外机构投资者（“QFII”）股东，由公司根据国家税务总局于2009年1月23日颁布的《关于中国居民企业向QFII 支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）的规定，按照10%的税率统一代扣代缴企业所得税，税后每股实际派发现金红利0.126元。如相关股东认为其取得的股息、红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息、红利后自行向主管税务机关提出申请。

3、根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014]81号）的规定，对于通过沪港通投资A股的香港市场投资者（包括企业和个人），公司按10%的税率代扣代缴企业所得税，扣税后实际派发每股现金红利0.126元。对于香港投资者中属于其他国家税收居民且其所在国与中国签订的税收协定规定股息红利所得税率低于10%的，企业或个人可以自行或委托代扣代缴义务人，向公司主管税务机关提出享受税收协定待遇的申请，主管税务机关审核后，应按已征税款和根据税收协定税率计算的应纳税款的差额予以退税。

4、对于其他机构投资者（含法人股东），公司将不代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳，实际发放现金红利为每股人民币0.14元。

三、利润分配具体实施日期

(一)股权登记日：2016年6月13日

(二)除息日：2016年6月14日

(三)现金红利发放日：2016年6月14日

四、分派对象

截至2015年6月13日下午上海证券交易所收市后，在中登公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

五、利润分配实施办法

(一)公司股东中国西电集团公司、GE Smallworld (Singapore) Pte Ltd.（通用电气新加坡公司）、陕西省投资集团（有限）公司的现金红利由本公司按照有关规定直接发放。

(二) 除上述3家股东之外股东的现金红利由公司委托中登公司上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中登公司上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

六、咨询联系方式

联系部门：公司证券部

联系电话：029-88832083

联系地址：西安市高新区唐兴路7号

邮编：710075

七、备查文件

中国西电电气股份有限公司2015年年度股东大会决议

特此公告。

中国西电电气股份有限公司董事会

2015年6月3日

安徽山鹰纸业股份有限公司

2015年度利润分配实施公告

股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2016-032

债券简称：12山鹰债 债券代码：122181

债券简称：16山鹰债 债券代码：136369

安徽山鹰纸业股份有限公司

2015年度利润分配实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例： 0.02元人民币（含税）

● 扣税前每股现金红利: 0.02元人民币

● 扣税后每股现金红利：自然人股东及证券投资基金派发股息红利时暂不扣缴个人所得税，待实际转让股票时根据持股期限计算应纳税额；合格境外机构投资者（QFII）股东、香港中央结算有限公司账户股东以及有限售条件流通股的自然人股东及证券投资基金，按10%税率代扣代缴所得税，扣税后每股现金红利为0.018元人民币；其他机构投资者和法人股东，由纳税人自行缴纳，实际派发现金红利为每股0.02元人民币。

● 股权登记日：2016年6月8日

● 除息日：2016年6月13日

● 现金红利发放日：2016年6月13日

一、通过利润分配方案的股东大会届次和日期

安徽山鹰纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2015年度利润分配方案已于2016年5月26日经2015年年度股东大会审议通过，股东大会决议公告刊登于2016年5月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：2016-031）。

二、利润分配方案

1、发放年度：2015年度。

2、发放范围：截止股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。

3、分配方案：以本公司2015年末总股本3,766,939,612股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元人民币（含税），共计派发现金红利75,338,792.24元人民币。

4、扣税说明：

（1）对于持有公司股份的自然人股东及证券投资基金，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）和《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）的有关规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税，实际派发现金红利为每股0.02元人民币。对个人（包括证券投资基金）持股1年以内（含1年）的，公司暂不扣缴个人所得税，每股实际派发现金红利0.02元人民币，待个人（包括证券投资基金）转让股票时，中登上海分公司根据其持股期限计算实际应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中登上海分公司，中登上海分公司于次月5个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。具体实际税负为：股东持股期限在1个月以内（含 1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年1（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负为10%。

（2）对于持有本公司股票的合格境外机构投资者（“QFII”）股东，由本公司根据国家税务总局于2009年1月23日颁布的《关于中国居民企业向 QFII 支付股息、 红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47 号）的规定，按照10%的税率统一代扣代缴企业所得税，税后每股实际派发现金红利人民币0.018元。如相关股东认为其取得的红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得红利后自行向主管税务机关提出申请。

（3）对于通过沪港通投资持有公司股份的香港市场投资者（包括企业和个人），根据《关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税 [2014]81号）有关规定，其股息红利将由本公司通过中登公司上海分公司按股票名义持有人（香港中央结算有限公司）账户以人民币派发，按10%的税率代扣所得税， 税后每股派发现金红利人民币0.018元。

（4）对于其他机构投资者和法人股东，公司将不代扣代缴企业所得税，由纳税人按税法规定自行判断是否应在当地缴纳企业所得税，实际每股派发人民币0.02元（含税）。

三、相关日期

1、股权登记日：2016年6月8日

2、除息日：2016年6月13日

3、现金红利发放日：2016年6月13日

四、分派对象

截止股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中登上海分公司登记在册的本公司全体股东。

五、分配实施办法

1、公司股东福建泰盛实业有限公司、莆田市荔城区泰安投资中心（有限合伙）、莆田市荔城区吉顺投资中心（有限合伙）、莆田市荔城区众诚投资中心（有限合伙）、将乐县速丰投资中心（有限合伙）的现金红利由本公司直接派发。

2、除上述股东外，公司其他股东的红利委托中登上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中登上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

六、有关咨询办法

联系部门：公司证券部

联系电话：021-62376587

七、备查文件

2015年年度股东大会会议决议

特此公告。

安徽山鹰纸业股份有限公司董事会

二〇一六年六月三日