中国光大集团股份公司2016年公开发行公司债券募集说明书摘要（第二期）

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（原标题：中国光大集团股份公司2016年公开发行公司债券募集说明书摘要（第二期））

(上接22版)

①负责拟定董事和高级管理人员的选任程序和标准，对拟任人选的任职资格和条件进行初步审核，并向董事会提出建议；

②董事会授权的其他事项。

（4）薪酬委员会职责

①负责研究董事、高级管理人员的考核评价标准，进行考核并提出建议；

②研究、拟定董事和高级管理人员的薪酬方案，向董事会提出建议，并监督方案的实施；

③董事会授权的其他事项。

4、监事会

公司设监事会，监事会由五名监事组成，其中职工代表监事二名。股东代表担任的监事由股东大会选举或者更换，职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主产生或者更换。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。监事每届任期三年，可连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，履行监事职务。监事会设监事长一名，可设副监事长一名，由全体监事超过半数选举产生。

监事会行使下列职权：

（1）检查公司的财务；

（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当董事和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

（4）提议召开董事会临时会议和临时股东大会会议，在董事会不履行召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；

（5）向股东大会会议提出提案；

（6）依法对董事、高级管理人员提起诉讼；

（7）法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》授予的其他职权。

5、高级管理人员和高级管理层

公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，副总经理协助总经理工作，并根据总经理授权，实行分工负责制。

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请董事会聘任或者解聘公司董事会秘书以外的其他高级管理人员，决定聘任或者解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（7）公司章程或董事会授予的其他职权。

（二）规范运作情况

公司股东大会的职权符合《公司法》等法律、法规和规范性文件规定，股东大会在规定的范围内行使职权。自改制重组完成以来，公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容均符合现行《公司法》等的规定，股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。自改制重组完成以来，公司股东大会分别对公司创立、重大投资、董监事选举、发行债券等事项作了有效决议，历次公司股东大会严格按照《公司章程》的相关规定规范运行。

公司当前董事会由12名董事组成。自改制重组完成以来，董事会共召开了10次会议，历次公司董事会严格按照《公司章程》的相关规定规范运行。

根据现行《公司章程》，目前公司监事会由5名监事组成，设监事长1名。在任职期间内，监事能够认真履行职责，本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。自改制重组完成以来，监事会共召开3次会议，历次公司监事会严格按照《公司章程》的相关规定规范运行。

第五节财务会计信息

一、发行人财务报告编制及审计情况

以下信息主要摘自发行人公开披露的财务报告。公司2013-2015年度财务数据均来自经审计的年度财务报告。投资者如需了解发行人的详细财务状况，请参阅公司在指定的信息披露网站披露的财务报告。除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以公司按照新会计准则编制的最近三年财务报表为基础进行。

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2013年-2015年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（毕马威华振审字第1502062号和毕马威华振审字第1601469号）。

报告期内，发行人进行了改制重组。根据国务院批复的光大集团改制重组方案，光大集团本次重组属于政府主导下的国有资产重组行为。重组涉及的光大集团和光大香港在重组前由财政部控制，光大银行和光大实业在重组前由汇金公司控制，并且上述四家公司在重组前后业务延续，持续经营。因此，发行人在上述因发生同一控制下企业合并，形成母子公司关系的基础上编制了合并财务报表。根据《企业会计准则》的相关规定，发行人对于上述同一控制下的企业控股合并，已视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续，体现在公司的合并财务报表中，由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都已持续计算。

二、最近三年财务报表

（一）发行人近三年合并资产负债表

表5-1：合并资产负债表

单位：百万元

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（二）发行人近三年合并利润表

表5-2：合并利润表

单位：百万元

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（三）发行人近三年合并现金流量表

表5-3：合并现金流量表

单位：百万元

■（四）发行人近三年母公司资产负债表

表5-4：母公司资产负债表

单位：百万元

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（五）发行人近三年及母公司利润表

表5-5：母公司利润表

单位：百万元

■

（六）发行人近三年及母公司现金流量表

表5-6：母公司现金流量表

单位：百万元

■

三、近三年合并财务报表范围的变化情况

公司的报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，公司将其具有控制权的全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。

（一）2013年度合并财务报表范围情况

1、截至2013年12月31日，纳入发行人合并财务报表范围的子公司情况如下：

表5-7：2012年度合并财务报表范围子公司情况表

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（二）2014年度合并报表范围变化情况

2014年发行人将光大永明和光大兴陇纳入合并范围。截至2014年12月31日，纳入发行人合并财务报表范围的子公司情况如下：

表5-8：2014年度合并财务报表范围子公司情况表

■

注1：发行人于2014年发生改制重组，中国光大集团总公司由财政部所属的国有独资企业整体改制成为中国光大集团股份公司。根据国务院批复的改制重组方案，财政部将其拥有的光大香港100%权益；汇金公司将其拥有的光大实业100%权益以及光大银行90亿流通股股权注入发行人。

重组完成后汇金公司持有发行人55.67%的股份，成为发行人控股股东。同时，发行人持有光大香港和光大实业100%的股权以及光大银行26.19%的股份，并成为光大银行第一大股东。由于发行人董事会中由汇金公司派出的董事以及由发行人高级管理层出任的董事均兼任光大银行的董事，并且合计超过光大银行董事会席位半数。关于光大银行的所有重大决议，上述董事们在光大银行的董事会表达与发行人董事会已形成的决议一致的意见，因而发行人董事会控制光大银行董事会相关活动的决定。另外，上述董事们所代表的股东，在光大银行的股东大会按与发行人董事会已形成的决议一致的意见表决。截至2014年末，由于发行人直接和间接享有的表决权以及汇金公司直接享有的表决权合计占光大银行总表决权的49.96%，而光大银行其他股东持有的表决权高度分散，并且在过去参与股东大会投票表决的比例也相对较低，因此发行人实质上控制光大银行并将其纳入合并范围。

由于本次重组属于中国政府主导下的国有资产重组行为。重组涉及的光大集团和光大香港在重组前由财政部控制，光大银行和光大实业在重组前由汇金公司控制，并且上述四家公司在重组前后业务延续，持续经营。因此，发行人将重组注入的光大香港、光大实业和光大银行认定为同一控制下企业合并，视同在财务报表期间一直是发行人的子公司并纳入合并范围。

注2、于2013年12月31日及以前，发行人拥有光大永明保险50%的股权和表决权，是光大永明保险的第一大股东，能对其施加重大影响，并按照权益法核算对光大永明保险的长期股权投资。根据发行人与持有光大永明保险12.51%表决权的另一投资方的协议安排，自2014年1月1日起，发行人能够控制光大永明保险总表决权的62.51%，并控制光大永明保险。因此，自2014年1月1日起，发行人合并财务报表的合并范围包括光大永明保险。

注3、2014年7月7日，发行人以支付现金人民币1,832百万元作为对价从甘肃省国有资产投资集团有限公司购买了其在甘肃省信托有限责任公司51%的权益。同日，甘肃省信托有限责任公司更名为光大兴陇信托有限责任公司。

（三）2015年度合并报表范围变化情况

表6-8A：2015年度合并财务报表范围子公司情况表

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于2015年4月16日，本公司与光大证券等本集团附属公司共同投资设立光大云付。光大云付于上海注册成立，注册资本2亿元。截至2015年12月31日，本公司直接持股30%，直接和间接持股比例为70.30%，享有100%表决权。光大云付主要从事金融数据处理与分析、金融信息技术外包及金融业务流程外包等业务。

于2015年12月29日，本公司与本集团附属公司中国光大投资管理有限责任公司，以及温州市金融投资集团有限公司和温州市工业投资集团有限公司共同投资设立光大金瓯。光大金瓯于浙江省注册成立，注册资本10亿元。截至2015年12月31日，本公司直接持股20%，直接和间接持股比例为55%，享有55%表决权。光大金瓯主要参与浙江省范围内金融企业不良资产的批量转让业务和资产管理等业务。

四、最近三年主要财务指标

（一）主要财务数据

1、合并报表财务数据

表5-9：合并报表口径主要财务数据

单位：百万元

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注：

1、总资产收益率=净利润/资产总额平均余额

2、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)

3、净利润率=净利润/营业收入

4、2012年度总资产收益率以2012年末数据为依据，2013年度、2014年度及2015年1-9月总资产收益率以当期（期初+期末）的平均值为依据

5、资产负债率＝总负债/总资产×100％

6、EBITDA＝利润总额＋非金融业务的利息支出＋折旧＋摊销

7、EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/（资本化利息+非金融业务的利息支出）

8、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

9、利息偿付率=实际非金融业务的利息支出/应付非金融业务的利息支出

2、母公司财务数据

表5-10：合并报表母公司主要财务数据

单位：百万元

■

1、总资产收益率=净利润/资产总额平均余额

2、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益平均余额

3、净利润率=净利润/营业收入

4、2012年度总资产收益率以2012年末数据为依据，2013年度、2014年度及2015年1-9月总资产收益率以当期（期初+期末）的平均值为依据

5、资产负债率＝总负债/总资产×100％

6、EBITDA＝利润总额＋非金融业务的利息支出＋折旧＋摊销

7、EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/（资本化利息+利息支出）

8、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

9、利息偿付率=利息支出/利息支出

五、发行公司债券后公司资产负债结构的变化

本次公司债券发行完成后，将引起公司资产负债结构发生变化，假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年12月31日；

2、假设本次债券的募集资金净额为160亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

3、本次债券募集资金160亿元拟全部用于补充营运资金；

4、假设公司债券于2015年12月31日完成发行；

5、假设财务数据基准日与本期公司债券发行完成日之间不发生重大资产、负债、权益变化。

基于上述假设，本期债券发行对发行人资产负债结构的影响如下：

1、对合并口径资产负债结构的影响

表5-11：本次公司债券发行后公司资产负债结构变化表

单位：百万元

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六、承诺及或有事项

（一）承诺事项

截至2015年末，公司重大承诺包括信贷承诺、信贷承诺的信用风险加权金额、资本承担、经营租赁承担、承销及兑付承诺和远期购入与售出承诺

1、信贷承诺

发行人的信贷承诺包括贷款及信用卡承诺、承兑汇票、信用证及财务担保。其中，贷款和信用卡承诺包括已审批并签订合同的尚未支用贷款额度及信用卡透支额度。承兑是指发行人对客户签发的汇票作出的兑付承诺。发行人管理层预期大部分的承兑汇票均会同时与客户偿付款项结清。发行人提供财务担保及信用证服务，以保证客户向第三方履行合约。

表5-12：近三年发行人信贷承诺情况表

单位：百万元

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上述信贷业务为本集团可能承担的信贷风险。本集团管理层定期评估其或有损失并在必要时确认预计负债。由于有关授信额度可能在到期前未被使用，上述合同金额并不代表未来的预期现金流出。

2、信贷承诺的信用风险加权金额

信贷承诺的信用风险加权金额依据银监会的规定，根据交易对手的信用状况及到期期限等因素确定。信贷承诺的风险权重由0%至150%不等。2013年末、2014年末和2015年末发行人信贷承诺的信用风险加权金额分别为3,192.25亿元、3,253.87亿元和2,836.35亿元。

3、资本承担

表5-13：近三年发行人于资产负债表日后未包含于财务报表的资本承担构成情况：

单位：百万元

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4、经营租赁承担

根据不可撤销的有关房屋经营租赁协议，发行人于资产负债表日后应支付的最低租赁付款额如下：

表5-14：近三年发行人于资产资产负债表日后应支付的最低租赁付款情况表

单位：百万元

■

5、承销及兑付承诺

发行人于相关会计期间内各资产负债表日无未到期的债券承销承诺。

作为中国国债承销商，若债券持有人于债券到期日前兑付债券，光大银行有责任为债券持有人兑付该债券。该债券于到期日前的兑付金额是按票面价值加上兑付日未付利息。应付债券持有人的应计利息按照财政部和央行有关规则计算。兑付金额可能与兑付日市场上交易的相近似债券的公允价值不同。

表5-15：发行人于资产负债表日按票面值对已承销、出售，但未到期的国债的兑付承诺情况

单位：百万元

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6、远期购入与售出承诺

本集团于资产负债表日未到期的远期购入与售出承诺如下：

表5-16：发行人于资产负债表日未到期的怨气购入与售出承诺情况

单位：百万元

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（二）或有事项

鉴于保险及金融服务业务的性质，发行人在开展正常业务时，会涉及各种估计、或有事项及法律诉讼，包括但不限于在诉讼中作为原告与被告及在仲裁中作为申请人与被申请人。上述纠纷所产生的不利影响主要包括保单及其他索赔。发行人已对可能发生的损失计提准备，包括当管理层参考律师意见并能对上述诉讼结果做出合理估计后，对保单等索赔计提的准备。

对于无法合理预计结果及管理层认为败诉可能性较小的未决诉讼或可能的违约，不计提相关准备。对于上述未决诉讼，管理层认为最终裁定结果产生的义务将不会对发行人或其子公司的财务状况和经营结果造成重大影响。

第六节募集资金运用

一、本次发行公司债券募集资金数额

根据《债券管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，公司董事会、股东大会分别审议通过了《关于中国光大集团股份公司发行债券的议案》，同意公司公开发行规模不超过人民币260.00亿元（含260.00亿元）的境内人民币债，其中公司债规模不超过人民币160.00亿元（含160.00亿元）

二、本次发行公司债券募集资金的使用计划

本次发行的公司债券募集资金用于补充公司营运资金、满足公司中长期业务发展需求。

三、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响

本次发行公司债券募集资金运用对公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

（一）对发行人资产负债结构的影响

本次债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，以2015年12月31日合并报表口径为基准，发行人的资产负债率水平将从债券发行前的90.87%增加至90.92%。本期债券的成功发行在有效增加发行人运营资金总规模的前提下，发行人的财务杠杆得到合理使用，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

（二）有利于拓宽公司融资渠道，提高经营稳定性

充足的资金是公司成为一流金融控股集团的基础。近年来，虽然公司整体利润大幅增长，但自有资金仍无法满足未来跨越式发展的需要。目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的综合使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于未来贷款利率变动带来的财务风险，降低发行人的综合资金成本。

综上所述，本次发行公司债券，是公司合理运用财务杠杆的重要举措，将有效地拓宽公司融资渠道，锁定公司的财务成本，满足公司对营运资金的需求，促进公司健康发展。

四、发行人关于本次债券募集资金使用的承诺

发行人承诺本次募集资金仅用于已披露的用途，不转借他人使用，不被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，并建立切实有效的募集资金监管机制和隔离措施。

第七节备查文件

一、备查文件

（一）发行人2013-2015年审计报告；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。