宜华生活科技股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2015年度）

（原标题：宜华生活科技股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2015年度））

（广东省汕头市澄海区莲下镇槐东工业区）

债券受托管理人

2016年6月

重要声明

广发证券股份有限公司（“广发证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《广东省宜华木业股份有限公司2015年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。广发证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为广发证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，广发证券不承担任何责任。

第一节本期公司债券概况

一、核准文件和核准规模：本期公司债券业经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1208号文件核准公开发行，核准规模为债券面值不超过人民币18亿元。

二、债券名称：广东省宜华木业股份有限公司2015年公司债券（第一期）、广东省宜华木业股份有限公司2015年公司债券（第二期）（以下简称“本期公司债券”）。

三、债券简称：15宜华债01、15宜华债02。

四、发行主体：宜华生活科技股份有限公司。

五、债券期限：本期公司债券为5年期固定利率债券。

六、发行规模：本期公司债券的发行规模为18亿元。

七、债券利率：本期公司债券票面年利率为6.88%，本期公司债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。

八、还本付息的期限和方式：

本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

采用网下本次公司债券分两期发行，2015年公司债券（第一期）发行总额为人民币12亿元，发行工作已于2015年7月17日结束；2015年公司债券（第二期）发行总额为人民币6亿元，发行工作已于2015年7月24日结束。债权的起息日为公司债权的发行首日，即2015年7月16日和2015年7月23日。公司债券的利息自起息日起每年支付一次，2016年至2020年间每年的7月16日和7月23日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同）。本期公司债券到期日为2020年7月16日和2020年7月23日，到期支付本金及最后一期利息。公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1交易日，到期本息的债权登记日为到期日前6个工作日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。

九、担保人及担保方式：本期债券由宜华企业（集团）有限公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

十、发行时信用级别：中诚信证评分别于2015年4月15日、2015年7月17日对公司及本次发行的公司债券的信用状况进行了综合分析，评级结果为：公司主体信用等级为AA，评级展望稳定，债券的信用等级为AA。

十一、跟踪评级结果：2016年6月，经中诚信证评跟踪评定，维持公司主体信用等级AA,评级展望稳定，债券信用等级上调至AA+。

十二、债券受托管理人：广发证券股份有限公司。

十三、公司严格按照募集说明书的约定及内部决策流程使用募集资金，截止2015年12月31日，发行募集资金已全部使用完毕，资金使用方向与募集说明书披露的内容一致，主要用于偿还银行贷款和补充流动资金。

第二节发行人2015年度经营和财务状况

一、发行人基本情况

1、历史沿革

宜华生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）原为澄海市泛海木业有限公司，系于1996年12月4日经澄海市对外经济贸易局“澄外经资字（1996）91号”文批准，由宜华企业（集团）有限公司与澳门羊城发展有限公司共同投资设立的中外合资企业。澄海市泛海木业有限公司后经批准更名为广东泛海木业有限公司。

2001年4月27日经国家对外贸易经济合作部“外经贸资二函[2001]427号”文批准，由广东泛海木业有限公司股东对广东泛海木业有限公司依法进行整体改组，发起设立广东省宜华木业股份有限公司，并于2002年11月26日在广东省工商行政管理局办理变更登记，变更后注册资本为人民币184,329,093.00元。

经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2004]123号”文核准，公司于2004年8月公开发行人民币普通股（A股）6,700万股并于上海证券交易所挂牌交易。公司分别根据2004年度、2005年度股东大会决议进行资本公积转增股本后，总股本增加至361,913,893股。公司2007年3月经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]56号”文核准向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）10,000万股及根据2007年第三次临时股东大会决议、2007年度股东大会决议以资本公积金转增股本后，总股本增加至1,004,662,718股。2010年10月经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1323号”文核准公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）14,800万股，总股本增加至1,152,662,718股。2011 年 1 月 30 日，广东省对外贸易经济合作厅作出《关于外商投资股份制企业广东省宜华木业股份有限公司增资的批复》（粤外经贸资字[2011]58 号），批准公司注册资本增至 1,152,662,718 元。2011 年 2 月 15 日，广东省工商局核准了公司的上述变更事宜。

经中国证监会 2013 年 9 月 24 日下发的《关于核准广东省宜华木业股份有限公司配股的批复》（证监许可[2013]1218 号）核准，公司于 2014 年 2 月向全体股东配售 A 股股份 330,207,286 股，每股价格 4.03 元。本次配股完成后，公司的总股本增至 1,482,870,004 股。前述股本总额已经正中珠江 2014 年 2 月 26 日出具《验资报告》（广会验字[2014]第 G14006680010 号）验证。2014 年 7 月 4 日广东省商务厅作出《广东省商务厅关于外商投资股份制企业广东省宜华木业股份有限公司转为内资股份制企业的批复》（粤商务资字[2014]267 号），批准公司转为内资企业。2014 年 8 月 11 日，广东省工商局核准了公司的上述变更注册资本事宜。

2016年5月17日完成工商登记变更，广东省宜华木业股份有限公司正式更名为宜华生活科技股份有限公司。

2、公司住所

广东省汕头市澄海区莲下镇槐东工业区。

3、行业性质及经营范围

经营范围：从事本企业生产所需自用原木的收购及生产、经营不涉及国家进出口配额及许可证管理的装饰木制品及木构件等木材深加工产品；软体家具、一体化橱柜衣柜、智能家具及家具用品的研发和经营；家纺产品、工艺美术品、建材用品、家电电器的销售；装饰材料新产品、木材新工艺的研发和应用；高新技术产品的研发；生活空间的研究和设计；货物进出口；技术进出口；仓储服务；家俬信息咨询服务；投资兴办实业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、发行人2015年经营情况

报告期内，世界经济总体处于弱复苏阶段，各个主要经济体依然持续分化。美国经济稳步复苏，失业率从1月的5.7%降至12月的5%，为2008年4月以来的最低水平，持续走低的失业率加上徘徊不前的物价指数，激活了美国房地产市场。欧元区经济持续低迷，高失业率没有改善，通缩阴影挥之不去。日本经济持续徘徊，出口消费改善有限。新兴经济体在美元持续升值和自身经济结构不合理的双重压力下，大幅度低于预期，部分国家甚至负增长。我国经济运行在遭遇到不少预期内和预期外的冲击与挑战，经济下行压力持续加大。面对错综复杂的形势，党中央、国务院坚持稳中求进的工作总基调，实施了一系列稳增长、调结构、促改革、惠民生、防风险的政策组合，使国民经济运行保持在合理区间，结构调整取得新进展，民生持续改善。

报告期内，在全球经济深度调整、国内经济下行压力加大的大环境下，公司多举措并举、积极应对、精耕细作，继续在制造、研发、销售、品牌、服务等方面深化改革，搭建泛家居生态圈战略布局，在市场结构和业务结构转型的过程中实现了经营业绩整体平稳增长。

报告期内，公司整体业绩保持平稳。2015年第一季度，公司受美国西海岸码头罢工事件的影响，外销业务有所下滑。公司通过深耕并巩固海外经销商及客户关系，进一步拓展非美地区的出口业务，第二季度起出口恢复平稳发展态势；目前，公司经营重心为发展内销市场，通过大力挖掘市场潜力及进行线上线下多渠道拓展，内销业务取得了较好的成绩，国内销售网络陆续进入业绩释放期；同时，公司和大型房地产商、装饰工程商合作，获得了一定量的工程订单；在传统销售渠道之外，公司继续推进网络营销渠道建设，实现多渠道创收盈利，通过挖掘庞大的网络客流量，实现高效的流量变现，提升供应链效率。

报告期内，公司持续加大研发投入，丰富产品品类延伸。公司通过建立多样化的家居品类组合，加大对产品的开发、设计、品牌建设、绿色环保的投入，成功开发家具产品13个系列、地板产品7款，均得到了客户的良好评价。公司重视产品的设计理念的同时，突出自身产品特色、增强文化内涵，为消费者输出高附加值的产品和一体化服务，实现了消费者个性化需求满足和品牌销售传播的融合，通过服务驱动产品销售，增强客户粘性及提升了产品的品牌知名度。

报告期内，公司通过一系列的高端策划及品牌宣传升级，增强品牌核心竞争力，不断提升品牌附加值，扩大品牌影响力，实现了品牌知名度快速提升和产品销量增长的双重效益。公司通过与甘肃卫视、大粤网、全景网、中华地板网、中国木地板网等媒体平台合作，着力精准传播与数据整合，并注重自媒体集群传播建设，结合社会热点进行事件营销，应用H5新技术等配合营销、会务活动推广，丰富品牌多场景化展示与交互。

报告期内，公司深化人力资源改革，特别是绩效和薪酬改革，通过系统性的量化指标和数据化结果导向，推动绩效可上可下、岗位能者上庸者下的竞争环境，营造优胜劣汰的内部生态化管理；另外，公司实施员工持股计划，进一步完善公司薪酬激励机制和增强员工的凝聚力。

报告期内，公司继续保持行业领先地位和品牌影响力。公司荣获“中国家具行业2015年度优秀企业”称号、荣获“广东省林业龙头企业”称号、荣获“连续16年广东省守合同重信用企业”称号、荣获“广东省用户满意品牌”称号等殊荣。

报告期内，公司实现营业收入459,166.76万元，比2014年度增长3.73%；实现净利润61,086.85万元，比2014年度增长15.85%；实现出口5.329亿美元，比2014年度下降7.18%。

报告期内公司实现主营业务收入458,454.62万元，较上期增长3.76%，其中受产品销售数量及结构的变化影响收入增长56,910.02万元，受产品销售价格的变化影响收入下降40,282.97万元。

报告期内公司主营业务成本308,219.52万元，较上期增长6.10%，其中受销售数量及结构的变化影响使销售成本增加37,417.87万元，受单位成本的变化影响使销售成本下降19,696.35万元。

三、发行人2015年度财务状况

（一）发行人资产负债状况

发行人2015年合并资产负债表主要数据如下：

单位：人民币元

■

根据公司2015年度报告，截至2015年12月31日，公司总资产达127.25亿元，较2014年末的102.50亿元增长24.15%；2015年末负债为58.72亿元，较2014年末的38.71亿元增长51.70%；2015年末归属于母公司所有者权益合计为68.41亿元，较2014年末的63.76亿元增长7.30%。

（二）发行人盈利能力状况

发行人2015年合并利润表主要数据如下：

单位：人民币元

■

报告期内公司实现营业收入459,166.76万元，较上期增长3.73%。产品销售数量及结构的变化影响收入增长56,910.02万元，受产品销售价格的变化影响收入下降40,282.97万元。实现营业利润72,367.94万元，同比上升14.29%；实现利润总额72,767.42万元，同比增长13.79%；实现净利润61,086.85万元，同比上升15.85%；实现归属于母公司所有者净利润61,593.40万元，同比增长16.26%。

（三）发行人现金流量状况

发行人2015年发行人合并现金流量表主要数据如下：

单位：人民币元

■

2015年公司经营活动产生的现金流量净额为104,735.47万元，增幅为77.38%，主要系公司业务规模增加，销售现金流增加所致。2015年公司投资活动产生的现金流量净额为-130,128.11万元，同比增加-92,924.70万元。2015年公司筹资活动产生的现金流量净额为141,525.33万元，同比增加291.86%，主要系公司发行债券收到的现金较同期增加所致。2015年现金及现金等价物净增加额为116,224.92万元，同比增加100.50%，主要系公司业务规模的增长，营运资金相应增加。

第三节发行人募集资金使用情况

一、本期公司债券募集资金情况

发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1208号文批准，于2015年7月16日及2015年7月23日分两期公开发行了人民币1,800,000,000.00元的公司债券，本期公司债券募集资金总额扣除承销费用和发行登记费用后的净募集款项共计178,740.00万元，已分别于2015年7月20日和2015年7月27日汇入发行人在中国光大银行深圳西丽支行开立的账户内，账号为38990188000078285。

根据发行人2015年7月21日公告的本期公司债券募集说明书的相关内容，发行人对本期公司债券募集资金的使用计划具体如下：

1、本期公司债券发行募集的资金，在扣除发行费用后用于偿还商业银行贷款的金额为4亿元。

2、剩余募集资金用于补充公司流动资金。

二、本期公司债券募集资金实际使用情况

截至2015年12月31日止，本期公司债券募集资金已全部按募集说明书中披露的用途使用完毕，具体情况如下：

单位：亿元

■

第四节债券持有人会议召开的情况

2015年度内，未召开债券持有人会议。

第五节本期公司债券本息偿付情况

15宜华债01和15宜华债02分别于2015年7月16日和2015年7月23日正式起息，付息日为2016年至2020年每年的7月16日及7月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。截止本披露日，“15宜华债01”、“15宜华债02”均未到付息日。

第六节 本期债券跟踪评级情况

根据中诚信证券评估有限公司出具的《广东省宜华木业股份有限公司2015年公司债券（第一期）跟踪评级报告（2016）》（信评委函字【2016】跟踪184号）及《广东省宜华木业股份有限公司2015年公司债券（第二期）跟踪评级报告（2016）》（信评委函字【2016】跟踪185号），中诚信证券评估有限公司继续维持发行人“AA”的主体长期信用等级，评级展望为“稳定”，同时上调“15宜华债01”和“15宜华债02”债项至“AA+”的信用等级。

第七节 负责处理与本次公司债券相关事务专人的变动情况

报告期内，本期债券的受托管理人指定的负责处理与本次公司债券相关事务专人未发生变动。

第八节 其他情况

一、对子公司担保情况

报告期内，公司 2015 年度对外担保累计为人民币 2 亿元，全部为下属全资子公司提供的担保，公司无其他担保，公司担保内容及决策程序符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及《公司对外担保管理制度》的相关规定，履行了法定决策程序，其决策程序合法、有效。公司第五届董事会第二十五次会议审议通过的《关于公司 2016 年度对外担保预计的议案》中涉及的担保事项是为了满足公司全资子公司正常生产经营的需要，担保的对象均为全资子公司，风险可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。

二、重大诉讼、仲裁事项

2015年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

三、相关当事人

2015年度，本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。

广发证券股份有限公司

2016年6月1日