长园集团股份有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书摘要（第二期）（面向合格投资者）

分享至

（原标题：长园集团股份有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书摘要（第二期）（面向合格投资者））

（上接25版）

（三）持有发行人证券情况

截止2016年3月31日，董事、监事及高级管理人员不存在持有公司债券的情况，持有公司股份的情况如下：

■

五、发行人主营业务情况

（一）发行人的主营业务及所属行业

根据中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。

经营范围：与电动汽车相关材料及其他功能材料、智能工厂装备、智能电网设备的研发、生产及销售；塑胶母料的购销。进出口业务（按深贸管登证安第2000－053号执行）；普通货运；自有物业租赁；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

发行人主要从事智能电网设备、新材料两大类产品的设计、研发、生产和销售，在技术和产业方面均建立了相对竞争优势。发行人通过内生发展和外延扩张并重的发展模式，在继续全力推进已有的新材料和智能电网设备产业发展的同时，拓展了智能工厂装备领域，并布局电动汽车相关的材料和设备产业链。在智能电网设备领域，公司的电力电缆附件、变电站微机五防市场占有率均位居行业前列，长园深瑞也已成为母线保护领域的第一品牌、华南地区的微机继电保护及数字化变电站龙头企业；在新材料领域，发行人的热缩材料市场占有率在国内厂商中位居前列、公司的控股子公司长园维安电路保护元件产品高分子PTC市场占有率位居国内厂商前列；在智能工厂装备领域，子公司运泰利为国内领先的精密测试设备和自动化设备供应商。

（二）发行人所处行业状况

1、智能电网设备行业状况

电力系统一般由发电、输电、变电、配电及用电五大环节构成，电网设备主要集中运用在输电、变电及配电环节，包括电力传输线路及关键节点。在传输线路方面，电网设备主要包括冷缩电力电缆附件，在关键节点方面，则包括电网调度自动化系统、变电站综合自动化系统、配电自动化系统，其中变电站的主要用途为变换电压、接受和分配电能、控制电力的流向和调整电压，变电站通过其变压器将各级电压的电网联系起来，在这个过程中，微机防误闭锁装置、环网柜、继电保护装置等也为常用设备。

电网设备行业的下游主要为电力行业，全球电力需求一直保持稳定较快增长，至2020年世界用电总量将达到28万亿千瓦时，年均增长率达3.30%。我国人均装机容量和人均用电指标处于较低水平，尚不及世界平均水平的一半，因此，我国电力行业尚处于成长阶段，未来发展潜力巨大，并将带动电网设备行业进一步发展。

然而，随着全球共同面临资源枯竭、成本增加、环境污染、气候变化等挑战，各个国家都高度关注低碳发展、环境保护，能源开发利用与生态环境的和谐发展。过渡依赖石化能源的发展方式已不可持续，世界能源结构逐渐向清洁能源为主、石化能源为辅的方向转变，能源消费将实施“以电代煤”、“以电代油”，电能在能源结构中的优势地位日益凸显。我国的智能电网是在传统电网的基础上发展起来的，是以特高压电网为基础的多学科、多领域、多层次的一种电网模式。近年来，中国电力工业快速发展，其中电网规模超过美国跃居世界第一位，且向特高压、智能化等高端输电网络发展；电源结构正逐步趋向合理，核电、风电等清洁能源发展迅速。智能电网建设将是中国电网未来十年发展的主要方向，这是继新能源汽车之后，又一重量级新兴产业规划。因此，智能电网建设将成为国际电工电气技术的重要发展方向，电力装备制造企业的发展空间和市场前景十分广阔。

2、新材料行业状况

新材料方面。热缩材料是指加热到一定温度能收缩变小的材料，其又称“辐射交联热收缩材料”或“高分子形状记忆材料”。热缩材料凭借其电绝缘性、阻燃性、记忆性及防腐防潮的物理化学性能被广泛运用在电子、电力、汽车、通讯、新能源、轨道交通等行业，均为国家重点支持和发展的行业，发展形势良好，并将带动热缩材料市场容量持续增长。

电子用热缩材料稳定增长，在电子产品市场经过高速增长之后，市场容量方面局部已经开始饱和。未来的电子产品将会是差异化时代，电子类热缩材料的市场增长将与电子整体行业保持一致。预计未来5-10年全球电子消费的增长将保持在10%左右，这将使得电子类热缩材料的增速也保持在10%左右。

汽车用热缩材料，中国市场占比有望进一步提升。目前中国国内的热缩材料用于汽车制造的市场占比还比较低，只有20%左右，全球80%的市场被TE Connectivity Ltd.（以下简称“美国瑞侃公司”）与日本住友电气工业株式会社占据，随着国内相关企业在汽车行业认证上的全面通过以及成本上的优势，汽车用热缩套管的市场占比有望进一步提高。

电力用热缩材料将与电网投资增速同比例增长，电力类热缩材料主要为电缆附件、热缩套管、热缩型母排保护套，其占电网投资的1.3%左右，其市场容量受当年电网投资总额决定，具有一定波动性。

高铁用热缩材料受益高铁建设。按照国家“十二五”规划，高速铁路建设将在2015、2020年分别达到1.6万、3万公里的建设里程。虽然目前高铁建设的增速有所放缓，但建设项目并不会取消，只是将建设进度回归理性，这反而有利于高铁行业的长期发展，因此高铁用热缩材料有广阔的增长空间。

电路保护元件方面。电路保护元件主要用于保护电子设备在稳定的电流、电压及温度下工作。常用的电路保护元件分为过流保护元件、过压保护元件和过温保护元件。其中，过流保护元件的主要产品PTC的典型应用包括电信设备、二次电池、电源、汽车电子及变压器等。随着人们对电子设备便携性及小型化的要求越来越高，电路保护元件越来越被集中运用在二次电池领域。

锂离子电池电解液方面。锂离子电池电解液是锂离子电池的关键原材料之一，而锂离子电解液添加剂的使用可以显著提高锂电池的电极容量、倍率充放电性能、正负极匹配性能、循环性及安全性能等。锂离子电解液添加剂用量虽然很少，但所起的作用非常重要，其市场规模将与锂离子电池行业的市场规模保持一定比例的同向变动。受手机、笔记本电脑、平板等消费电子行业快速发展的带动，全球锂离子产业得到快速的发展。我国是全球消费类电子产品主要生产国，作为上述产业的配套行业，我国锂离子电池行业发展也极为迅速，目前我国锂离子电池产量占到全球总产量的七成以上。

3、智能工厂装备行业状况

智能工厂装备主要指应用在汽车制造、电子制造业、工程机械、物流仓储等领域的自动化加工、检测、控制系统及相关仪器设备。

智能工厂装备制造业技术含量高，通常集机械系统、电气控制系统、传感器系统、信息管理系统及网络系统等多种技术于一体，具有很高的生产效率和可靠的质量保证措施，对于减少生产过程对人工的依赖与提高生产自动化程度具有重要作用，从而被广泛应用于汽车制造、消费电子、工程机械、物流仓储等多个领域。

智能工厂装备制造业是为我国国民经济各行业提供技术设备的战略性产业，产业关联度高、吸纳就业能力强、技术资金密集，是各行业产业升级、技术进步的重要保障和国家综合实力的集中体现。由于劳动力成本的增加、生产效率及产品质量要求的提高、生产方式向精益化的转变所引起的制造业产业升级和自动化程度的提高都将推动智能工厂装备制造市场的增长。

（三）发行人在行业中的竞争状况

1、智能电网设备行业

在变电站自动化领域，市场总体上呈现“垄断竞争＋新进入者不断挑战”的基本格局，但短期来看，垄断竞争格局难以改变。传统变电站自动化市场中，呈现寡头垄断格局，其中国电南瑞、南瑞继保以及发行人的控股子公司长园深瑞共占据了近一半的市场份额，四方继保、许继电气、国电南自等也具有较强的竞争力。目前，智能变电站作为变电站自动化发展的重要领域，子公司长园深瑞的市场份额稳居行业前列。

在变电站自动化领域，国内厂家众多，多数只提供个别种类设备，或面向厂矿企业低端客户。国内中高端变电站自动化设备生产商主要有长园深瑞、南瑞继保、国电南瑞、国电南自、四方继保、许继电气等。

在配电自动化领域，虽然涉足的企业较多，但是由于前些年国内配电自动化建设处于技术示范、局部地区试点阶段，且进入该领域的技术壁垒较高，因此目前专门从事配电自动化的企业数量较少。随着国家逐步加大电网投资和智能电网建设，我国配电自动化建设正在步入大规模发展阶段，该领域巨大的发展潜力和旺盛的市场需求将吸引更多的竞争对手进入，从业企业的数量预计将增加，市场竞争将有所加剧。

在电缆附件领域，目前国内能够生产110kv以上全冷缩电缆附件的厂家数量较少，为满足国内市场需求，需要从国外大量进口。国内主要生产厂商有长园集团、长缆电工、江苏安靠、青岛汉缆、广东吉熙安、南京业基、沃尔核材，主要生产110kv以下电压等级的冷缩电缆附件。发行人研发的220kv、500kv电压等级的电缆附件，技术达到世界先进水平，将有望替代进口产品。国外的主要竞争对手为美国3M公司，主要生产35kv以下电压等级的冷缩电缆附件，其产品广泛应用于国内各供电局和重大工程。

2、新材料行业。

热缩材料方面。近年来，随着国内辐射功能材料技术和质量的不断提高，国内产品与国外产品的差距在逐渐缩小，国内厂家的市场份额得到快速提高，国外厂家占有的市场份额已从原先的90%以上降到现有的50%左右。由于热缩材料行业市场入门门槛相对较高，设备专用性强，国内热缩材料行业经过充分的市场竞争，优势企业的市场份额逐步扩大，运作不规范、规模小、研发能力弱的企业相继被淘汰，国内热缩行业寡头垄断的竞争格局逐步明朗，这将有利于具有规模和技术优势的企业进一步抢占中高端市场，进军国际领域，扩大市场占有率。

目前，国内热缩材料市场的主要生产厂商包括：美国瑞侃、长园集团、沃尔核材、中科英华、日本住友、深圳宏商材料科技股份有限公司、广州凯恒企业集团科塑有限公司等，其中发行人市场占有率居国内厂商领先。发行人在技术上达到国内领先、国际先进水平，通过了美国UL125℃安全认证、UL环保认证、加拿大CSA125℃认证，被评为国家级重点新产品；特种氟塑料套管技术国内领先，部分指标超过国际先进水平，耐高温、耐腐蚀、阻燃、绝缘性能好，使用安全方便，通过了UL安全认证及环保认证，被评为广东省重点新产品和深圳市科技进步奖三等奖。同时，发行人的高端热缩材料已成功应用于汽车等高端制造业。

电路保护元件方面。子公司长园维安在电池保护核心元件领域拥有强大的研发实力，技术成果众多。作为电路保护领域同时拥有自恢复式超低电阻PPTC和片式Thermal Cutoffs的技术和产品的公司，提供的PPTC等保护产品在全球占有很高的市场份额。在部分应用领域如电池保护领域已经成为全球领先企业，其中，通过多年的发展，发行人已经在过流防护领域具有了一定的品牌优势，研发的3G手机等领域使用的超低电阻高分子PPTC，其技术达到国际先进水平，已成为苹果公司（APPLE）、诺基亚（NOKIA）、摩托罗拉（Motorola）等知名手机厂商的主要间接供应商。

锂离子电池电解液方面。2014年，公司收购控股了江苏华盛、国电科源，参股沃特玛、星源材质，在电动汽车锂电池、电池隔膜、电池电解液添加剂、汽车电子精密测试等领域广泛布局。子公司江苏华盛电解液添加剂的生产国模为全球领先，是主要添加剂VC、FEC的第一供应商，在国内市场占有率超过70%，在日本、韩国的市场占有率在40%左右；参股公司星源材质的锂离子电池隔膜产品属于电池材料领域技术门槛较高、市场较好的产品；参股公司沃特玛是国内最早研发磷酸铁锂新能源汽车动力电池、通信基站后备电源等产品，并实现规模化和批量应用的磷酸铁锂电池企业之一。

3、智能工厂装备行业。

目前世界主要自动化设备制造企业，如西门子（SIEMENS）、ABB（Asea BrownBoveri Ltd.）、发那科（FANUC）等国际巨头都已经进入国内。它们凭借先进的技术水平、丰富的项目经验、强大的资本实力基本控制和垄断了我国自动化设备的高端市场，在高端自动化设备市场的份额约为90%。

目前我国已发展了一批专业的智能工厂装备制造企业，它们已经能生产大部分自动化设备中低端产品，基本满足了汽车制造、电子制造业、工程机械、物流仓储等领域对智能工厂装备中低端产品的需求。在这批专业的智能工厂装备制造企业中，还出现了少数有较强竞争力的大型智能工厂装备制造企业，它们凭借拥有自主知识产权的重大自动化设备制造能力，自行研究开发智能工厂装备高端产品，产品性能和技术水平已与国外同类产品接近，部分产品的核心技术基本与国际先进水平同步。

发行人智能工厂装备行业的主要实施主体是子公司运泰利。运泰利自主研发的自动测试设备主要包括机体、测试夹具、视觉对位系统、机械手、输送传动电机、测试板卡等，自动控制技术和精度达到了世界领先水平。运泰利的测试精度和误测率已经达到细分行业领域的最高水平，超过同类产品的主要竞争对手，占据较高市场份额。

（四）发行人经营方针及战略

公司坚持自我发展与收购兼并相结合的竞争策略，在巩固原有各项业务细分行业龙头地位的同时，进行相关行业产业链的深化与延伸，保持公司市场竞争优势与行业地位的可持续性，实现经营业绩长期稳步提升。

智能电网设备行业。公司将继续加强与国家电网公司、南方电网公司等客户的合作交流关系，进一步推进石油石化、轨道交通、冶金、新能源发电等系统外市场业务的拓展，借助国家“一带一路”的战略部署，努力开拓海外市场，重点发展特/超高压监控与保护、配网自动化、智能变电站、变电监测、电力电子和全网防护等产品，不断提升公司在智能电网设备领域的竞争优势，提高产品的市场占有率，保持行业领先地位。同时尝试利用现有资源结合国家用电改革的新政策，打造能源互联网。

新材料行业。热缩材料方面，加强客户的交流和沟通，及时跟进完成重点客户后续试验以及投产等相关事宜，维护和增强现有销售渠道和客户关系，优化营销网络结构，积极开拓国内外新客户，进一步通过自身技术优势不断丰富产品线，扩大公司在汽车、高铁、核电、新能源等高端领域内的市场份额；电路保护元件方面，加大研发力度，不仅力求覆盖智能手机品牌，同时也进一步拓展其他电池保护应用领域；同时重点发展与电动汽车相关的材料和设备产业链。

智能工厂装备行业。2015年，公司收购了运泰利全部股权，公司在协助运泰利扩展现有业务的同时，进一步将测试技术和自动化技术在汽车电子领域进行复制和转移。公司将充分利用运泰利在先进制造领域的研发能力、技术水平和先进制造能力，战略布局智能汽车行业。

（五）发行人主营业务收入构成情况

1、公司业务概况

报告期内，公司的主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

■

2013年至2015年，公司业务主要以智能电网设备和新材料为主，公司营业收入稳步增长，营业收入分别为280,102.18万元、331,513.39万元和411,011.26万元，年增长率为21.13%。两大业务领域充分布局，齐头并进，稳定发展，均在行业占据了相对竞争优势。2015年，公司收购了运泰利100%股权，布局智能工厂装备及解决方案领域，因此新增了智能工厂装备业务，实现营业收入53,151.11万元，占主营业务的比例为12.93%。

智能电网设备行业。公司智能电网设备产业覆盖从发电、输电、变电、配电到用电的全网各领域，在国际智能电网解决方案一体化的趋势中，公司已取得了领先优势。公司智能电网设备行业的主要产品包括智能变电站保护与监控、配网自动化主站系统、变电站在线监测、高压电缆附件、中压环网柜、变电站微机五防、超高压超特压复合绝缘子等。

新材料行业。发行人新材料行业主要包括热缩材料和电路保护元件两个方面。热缩材料产品主要包括无卤阻燃热缩套管、铁氟龙套管、管道防腐保温热缩品等，主要应用于电子信息产业、汽车船舶工业、家用电器行业、电力行业、石油天然气管道行业、轨道交通行业，销量稳居国际国内领先；电路保护元件产品主要包括高分子PTC、陶瓷PTC和PCM，主要应用于通讯工具类行业、汽车行业、手持式终端电子设备行业、电子电器类行业。公司凭借在新材料行业的领先优势，着力布局电动汽车相关产业，主要产品包括电动汽车锂电池、电池隔膜、电池电解液添加剂等。

智能工厂装备行业。2015年，发行人以17.20亿元的价格收购运泰利100%股权，布局智能工厂装备及解决方案供应商领域。运泰利是一家领先的精密测试设备和自动化设备供应商，公司将凭借上市公司的业务平台，协助运泰利扩展现有业务的同时，进一步将测试技术和自动化技术在汽车电子领域进行复制和转移，充分利用运泰利在先进制造领域的研发能力、技术水平和先进制造能力，战略布局智能汽车行业。发行人智能工厂装备行业的产品主要包括自动拆翻贴一体机、自动压接机、自动焊接机等自动化生产装备；射频测试系统、音频测试系统、电路板测试/控制卡等测试系统；汽车电子类、消费类、医疗行业装配与测试线等自动化装配与测试线。。

（六）上下游产业链情况

1、智能电网设备行业

智能电网设备行业的上游主要涉及铜、钢铁、橡胶等原材料行业，其价格走势将直接影响行业的生产成本和盈利能力；智能电网设备行业的下游主要为电力行业，由于我国人均装机容量和人均用电指标处于较低水平，尚不及世界平均水平的一半，因此，我国电力行业尚处于成长阶段，未来发展潜力巨大，并将带动电网设备行业进一步发展。

我国的智能电网是在传统电网的基础上发展起来的，是以特高压电网为基础的多学科、多领域、多层次的一种电网模式。近年来，中国电力工业快速发展，其中电网规模超过美国跃居世界第一位，且向特高压、智能化等高端输电网络发展；电源结构正逐步趋向合理，核电、风电等清洁能源发展迅速。智能电网建设将是中国电网未来十年发展的主要方向，这是继新能源汽车之后，又一重量级新兴产业规划。

2、新材料行业

热缩材料方面。热缩材料行业的上游主要涉及石油、化工行业，若石油价格上升或上游产品供应趋紧，则热缩材料生产所需的原材料价格将上升，行业整体盈利水平将有所降低。热缩材料行业的下游涉及电子信息产业、汽车船舶工业、电力行业、轨道交通行业等，均为国家重点支持和发展的行业，发展形势良好，并将带动热缩材料市场容量持续增长。

公司是国内领先的热缩材料供应商，市场占有率在国内厂商中位居第一。国外厂商主要的竞争对手为美国瑞侃和日本住友。从市场竞争格局看，发行人立足于消费电子、电器的次高端热缩管市场，美国瑞侃立足于船舶、军工、航天等领域的高端热缩管市场，日本住友立足于汽车行业的热缩管市场。

电路保护元件方面。电路保护元件行业的上游主要涉及金属材料、高分子材料和石油行业，价格受金属和石油的价格波动影响，若金属和石油价格上升或供货紧张，则电路保护元件生产所需的原材料价格将上涨，盈利水平将下降；下游涉及通讯工具类行业、汽车行业、手持式终端电子设备行业、电子电器类行业等，这些行业均有着良好的发展形势，必会带动电路保护元件的发展。

3、智能工厂装备行业

智能工厂装备行业的上游行业是机械类、电子电气类元器件、PC等行业。上游行业中的机械类、电子电气类器件、PC等行业属于充分竞争的行业，虽然受供求关系等因素影响，其价格会出现一定幅度的波动，但该行业发展充分、技术成熟、产品供应较为稳定，价格波动幅度较小，对发行人所处行业的经营状况影响较小。智能工厂装备行业的下游行业主要是消费类电子、汽车、新能源、医疗等行业。运泰利的服务行业领域较广，主要为消费电子制造、汽车、新能源等行业，这些行业需要的自动化产品种类繁多，规格各异。下游行业市场尤其是消费电子行业的蓬勃发展对运泰利所处行业的发展产生巨大的驱动作用；下游行业对自动化设备性能指标要求的提高对运泰利所处行业技术研发和自主创新能力的提升亦起到积极的推动作用。

（七）发行人已取得的主要资质情况

1、发行人子公司长园长通新材料有限公司于2014年5月15日取得中国防腐蚀设计资格证书；

2、发行人子公司长园长通新材料有限公司于2014年11月28日取得建筑业企业资质证书；

3、发行人子公司长园深瑞继保自动化有限公司与2014年12月31日取得计算机信息系统集成企业资质证书；

4、发行人子公司长园长通新材料有限公司于2015年5月25日取得中国防腐蚀施工资质证书。

六、发行人关联方及关联交易情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2014]003940号、大华审字[2015]004145号、大华审字[2016]005124号审计报告和发行人未经审计的2016年1-3月财务报告，公司的关联方及关联交易情况如下：

（一）关联方及关联关系

1、本公司的母公司

公司于2014 年1 月17 日在上海证券交易所网站披露公告，根据公司目前实际情况并对照《公司法》、《管理办法》、《上市规则》，公司已不存在控股股东和实际控制人。

2、持有公司5%以上股份的其他股东

■

3、公司的子公司、合营及联营企业

公司的子公司、合营及联营企业参见募集说明书摘要“第三节、二、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。

4、其他关联方

■

注1：2014年，长园集团不再委派董事，即不再具有重大影响，因此自2014年起不再作为关联方。

注2：2015年，上海复星不再持有本公司股份，因此自2015年起不再作为关联方。

（二）关联方交易

存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵消。

1、销售商品、提供劳务的关联交易

单位：万元

■

2、购买商品、接受劳务的关联交易

单位：万元

■

3、关联租赁

单位：万元

■

4、关联担保

■

5、关键管理人员薪酬

单位：万元

■

6、应收关联方款项

单位：万元

■

7、应付关联方款项

单位：万元

■

（三）关联交易决策程序

发行人在《公司章程》中，对关联交易的决策权限、决策程序、定价机制作了具体规定和安排，采取了必要措施保护其他股东的利益，主要包括：

1、发行人《公司章程》对关联交易决策程序的规定

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。

第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。

关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。

第一百一十一条董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下：

（1）单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值30%以下的投资事项，包括股权投资、经营性投资及对证券、金融衍生品种进行的投资等，但涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东大会批准；

（2）累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值30%以下的资产抵押、质押事项；

（3）除公司章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；

（4）融资后公司资产负债率在60%以下的债务性融资事项（发行债券除外）；

（5）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的收购出售资产、委托理财事项；

（6）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项，但是，公司涉及的交易的金额在100万元以下，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值1%的关联交易事项除外。

前款第（1）－（4）项规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。

应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。

董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

2、公司《关联交易决策规则》对关联交易决策程序的规定

（1）公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（1.1）诚实信用的原则；

（1.2）关联人如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避行使表决；

（1.3）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当予以回避；

（1.4）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。

（2）对于公司已有的或计划中的关联交易事项，任何与关联人有利害关系的董事、监事及高级管理人员，均应当尽快向董事会报告其利害关系的性质和程度，而不论在一般情况下，该关联交易事项是否需要董事会的批准同意。

（3）公司与关联人达成的交易总额高于300万元的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（4）凡须经董事会决策的关联交易，公司必须在会议召开十天前通知独立董事、监事会并同时提供足够的资料，独立董事、监事会如认为资料不充分的，可以要求补充。如2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面提出延期召开董事会或延期审议该关联交易事项，董事会应予以采纳。

（5）独立董事、监事会对关联交易事项进行检查时，公司及有关关联人应积极为独立董事、监事会履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（6）独立董事应当对公司涉及的重大关联交易事项向董事会或股东大会发表独立意见，公司在确定董事会或股东大会会议程序时，应将独立董事履行此种职责安排在董事会或股东大会对关联交易事项进行表决之前。

（7）关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当遵守如下规定：

（7.1）任何个人只能代表一方签署协议；

（7.2）关联人不得以任何方式干预公司的决定。

（8）董事会审议关联交易事项时，有下列情形之一的董事可以出席董事会会议，就该关联交易的公允性及是否对公司有利发表意见，并就其他董事、监事的质询作出说明：

（8.1）董事个人与公司的关联交易；

（8.2）董事个人在关联企业任职或对关联企业拥有控股权的，该关联企业与公司的关联交易；

（8.3）按国家有关法律、法规和规范性文件的规定应当回避的。

（9）公司在确定董事会会议程序时，应当为关联董事的陈述或说明及其他董事、监事的质询保留必要的时间。

（10）董事会对关联交易事项进行表决时，关联董事不应当就该等事项参与表决，未出席董事会会议的董事如属于关联董事，也不得就该等事项授权其他董事代理表决。

（11）董事会对与董事有关联关系事项作出的决议，必须经公司全体董事过半数通过方为有效。

（12）股东大会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，并就其他股东的质询作出说明，但涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的除外。

（13）公司在确定股东大会会议程序时，应当为关联股东的陈述或说明及其他股东的质询保留必要的时间。

（14）股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

（15）关联股东在特殊情况下无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东大会决议中作出详细说明，同时对非关联人的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。

（16）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及公司章程规定的需以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方才有效。

（17）公司与关联人达成的关联交易总额低于300万元且低于公司最近经审计净资产值的0.5%的，由公司总经理办公会决定。总经理或具体责任人员应当对关联交易的内容、数量、金额等情况作出详细说明，并向与会人员提供必要的文件资料。总经理办公会在对关联交易事项进行充分讨论后，形成会议纪要，由总经理签署后下发执行。

（18）公司董事会有权决定公司与关联人达成的交易总额在300万元（含300万元）至3,000万元（含3,000万元）之间且占公司最近经审计净资产值的0.5%（含0.5%）至5%（含5%）之间的关联交易。

（19）公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3,000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的，必须经董事会审议通过并报股东大会批准后方可实施。董事会应当就该关联交易是否对公司有利向股东大会发表意见，同时公司应当聘请独立的财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。

（20）本制度上述条款规定的标准包括公司与关联人所达成的单笔交易金额及公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内所达成的累计交易金额。

（21）公司与关联人出于正常业务经营的需要而发生的经常性关联交易，在依照本制度的规定获得批准后，如交易的主要内容（如价格、数量及付款方式等）未发生显著变化的，公司无需再将此类交易单独提交董事会或股东大会审议。

（四）定价机制

（1）关联交易的定价原则遵循公平、公允原则，关联交易合同和协议建立在平等自愿的基础上签署，签订程序不违反相关法律法规及公司相关制度的规定，交易价格参照市场价格来确定；

（2）关联交易合同和协议不影响公司的独立性，不损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。

七、发行人的信息披露事务及投资者关系管理

为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本期债券投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，发行人制定了《长园集团股份有限公司信息披露管理制度》、《长园集团股份有限公司投资者关系管理制度》。

公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书处为负责协调和组织公司信息披露工作和投资者关系管理的日常管理部门，负责处理投资者关系、准备证监会及交易所要求的信息披露文件，并通过证监会及交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。

第四节财务会计信息

本公司2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月财务报告根据《企业会计准则》的规定编制，其中2013年度、2014年度、2015年度财务报表及附注已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了大华审字[2014]003940号、大华审字[2015]004145号和大华审字[2016]005124号标准无保留意见的审计报告，2016年度1-3月财务报告未经审计。

非经特别说明，本募集说明书中引用的财务会计数据摘自本公司财务报告，其中关于本公司2013年度、2014年度以及2015年度财务数据均摘自经审计的财务报告。

投资者如需了解本公司的详细财务会计信息，请参阅本公司2013年度、2014年度、2015年度经审计的财务报告及2016年1-3月未经审计的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。

一、公司最近三年一期财务会计资料

（一）合并财务报表

公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日的合并资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月的合并利润表和合并现金流量表如下：

合并资产负债表

单位：元

■

合并资产负债表（续）

单位：元

■

合并利润表

单位：元

■

合并现金流量表

单位：元

■

（二）母公司财务报表

公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日的母公司资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月的母公司利润表和母公司现金流量表如下：

母公司资产负债表

单位：元

■

母公司资产负债表（续）

单位：元

■

母公司利润表

单位：元

■

母公司现金流量表

单位：元

■

二、重组时编制的备考财务报表和备考报表的编制基础

（一）2015年重组时编制的备考财务报表

根据中国证监会2015年7月17日下发的《关于核准长园集团股份有限公司向吴启权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1626号），公司向运泰利的全体股东以发行股份和支付现金购买资产的方式购买运泰利100%股权，并向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材发行股份募集配套资金。本次交易构成重大资产重组。2015年7月23日，运泰利100%股权的过户手续办理完成，运泰利的股东变更为长园集团。

就公司向运泰利全部股东发行股份和支付现金购买资产的重大资产重组事宜，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对长园集团合并口径下2013年12月31日、2014年12月31日的备考资产负债表，2013年度、2014年度的备考利润表进行了审阅并出具了大华核字[2015]002458号审阅报告。

1、2014年长园集团备考合并资产负债表

单位：元

■

2、备考合并利润表

单位:元

■

（二）2015年重组时编制备考财务报表的编制基础

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁发的《企业会计准则—基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定（2014年修订）》的规定，编制财务报表。

根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的相关规定，在此基础上编制2013年度和2014 年度的备考财务报表。备考财务报表根据以下假设基础编制：

1、假设本次重大资产重组的相关议案能够获得中国证券监督管理委员会及其他行政审批部门的核准。

2、假设2013年1月1日公司已完成向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰协力非公开发行股份及支付现金购买运泰利100%股权，并办妥过户手续，本公司实现对运泰利的企业合并的公司架构于2013年1月1日业已存在，并按照此架构持续经营，2013年1月1日起将运泰利纳入财务报表的编制范围。

3、假设2013年1月1日运泰利向吴启权、吴春梅、吴晓林支付现金购买珠海赫立斯电子有限公司100%股权，并办妥过户手续，运泰利实现对珠海赫立斯电子有限公司的企业合并的公司架构于2013年1月1日业已存在，并按照此架构持续经营，2013年1月1日起将珠海赫立斯电子有限公司纳入运泰利财务报表的编制范围。

4、备考财务报表以本公司公开披露的2013年度、2014年度财务报表和经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的运泰利2013年度、2014年度的财务报表为基础，采用本附注中所述的会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。

5、备考合并财务报表以本公司和运泰利历史财务报表为基础，对本公司与运泰利之间的交易、往来抵消后编制。

三、合并报表范围的变化

（一）2016年度1-3月份

本期无新增合并子公司。

本期无不再纳入合并范围的子公司、特殊目的载体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。

（二）2015年度

本期新增合并子公司11家：

■

本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的载体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体1家：

■

（三）2014年度

本期新增合并子公司7家：

■

本期无不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体。

（四）2013年度

本期新增合并子公司3家：

■

本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的载体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体1家：

■

四、主要财务指标

（一）主要财务指标

1、合并报表财务指标

■

2、母公司财务指标

■

上述财务指标的计算方法如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；

（4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

（5）利息偿付率=实际支付利息/应付利息；

（6）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

（7）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；

（8）全部债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券；

（9）债务资本比=全部债务/资本化总额；资本化总额=全部债务+股东权益

（10）EBITDA＝利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧及摊销+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；

（11）EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息支出+计入财务费用的利息支出）

（12）平均总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/资产总额平均余额；

（13）加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率的计算及披露》（2010年修订）的要求计算。

（二）非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，按照合并口径计算，公司最近三年的非经常性损益情况如下表所示：

单位：万元

■

五、管理层讨论与分析

公司各项业务依托母公司及其下属全资/控股子公司共同开展，合并口径的财务数据相对母公司口径能够更加充分的反映公司的经营成果和偿债能力。因此，为完整反映公司的实际情况和财务实力，公司管理层以合并财务报表的数据对财务状况、盈利能力、现金流量和偿债能力进行讨论与分析。

（一）财务状况分析

1、资产构成分析

单位：万元

■

最最近三年及一期末，公司总资产分别为476,909.36万元、627,743.30万元、934,185.06万元和967,595.85万元，资产规模随业务的扩大呈逐年扩张势态。公司大部分资产变现能力较强，安全性较高。

2、负债构成分析

单位：万元

■

最近三年及一期末，公司的负债总额分别为208,067.03万元、325,523.87万元、373,341.64万元和393,425.33万元。从负债结构看，报告期各期末，公司负债以流动负债为主，在负债中占比分别为95.24%、85.52%、78.59%和63.14%，占比相对较高。

（二）现金流量分析

最近三年及一期，公司现金流量情况如下：

单位：万元

■

1、经营活动产生的现金流量

最近三年及一期，发行人经营活动现金流量净额分别34,974.88万元、28,147.46万元、45,603.61和-13,078.74万元。

2014年，发行人经营活动现金净流净额较上年同期减少了6,827.43万元，主要是由子公司长园电子整体搬迁，新厂房的装修、设备添置以及员工离职补偿等因素导致。

2015年，发行人经营活动现金流量净额比上年同期增加了17,456.15万元，主要是因为本期合并范围新增江苏华盛和运泰利两家子公司，导致所经营活动现金流入增加所致。

2016年1-3月，发行人经营活动现金流量净额为负，主要是由于发行人的收入情况存在明显的季节周期性，其在前三季度一般处在生产投入多于销售回款的状态，同时电网设备行业一般在一季度集中招标，导致发行人经营性支出较大所致。

2、投资活动产生的现金流量

最近三年及一期，发行人投资活动现金流量净额分别为-19,125.19万元、-80,878.75万元、-44,827.00万元和-18,258.43万元。2014年度，公司投资活动现金流量流出金额较大为92,497.55万元，主要是因为本年新增股权投资项目造成现金流出增加所致，包括新增长园长通新材料（珠海）有限公司、国电科源、星源材质、江苏华盛司、沃特玛的股权投资。2015年度，公司投资活动现金流量流出金额为57,046.30万元，主要是因为对贵州长征、海豚富易和泰国深瑞的股权投资。

3、筹资活动产生的现金流量

最近三年及一期，发行人筹资活动现金流量净额分别为-3,554.17万元、50,118.11万元、50,616.52万元和26,324.44万元，主要是因为银行借款、发行短期融资券及公司债券所带来筹资活动现金流变动所致。

（三）偿债能力分析

■

报告期各期末，发行人的流动比率分别为1.48、1.24、1.58和1.96；速动比率分别为1.14、0.98、1.31和1.63；公司资产负债率分别为43.63%、51.86%、39.96%和40.66%。2014年末，公司流动比率、速动比率与2013年年末相比均有所下降，资产负债率与2013年年末相比有所提高，主要是因为发行人2014年末短期借款规模、其他应付款分别增加了36,680.00万元和24,969.96万元。2015年末，公司流动比率、速动比率与2014年年末相比提高，资产负债率与2014年年年末相比有所降低，主要是因为公司非公开发行股份募集配套资金及发行使得货币资金余额大幅增加，同时当期营业收入上升使得应收账款余额相应增加。2016年3月末，公司流动比率、速冻比率与2015年年末相比有所提高，资产负债率较2015年年末变动不大，主要是因为发行人2016年一季度短期借款减少41,990.00万元所致。

报告期内，发行人EBITDA利息保障倍数分别为7.10、6.94、7.02和7.05，息税折旧摊销前利润完全可以支撑发行人的利息费用支出。

（四）盈利能力分析

最近三年及一期，公司的经营业绩如下表所示：

单位：万元

■

（五）运营能力分析

报告期内，发行人的应收账款、存货及总资产周转率如下：

■

最近三年及一期，公司应收账款周转率分别为1.91次、1.95次、1.94次和0.45次，维持在相对稳定的水平。

最近三年及一期，公司存货周转率分别为2.58次、2.71次、3.05次和0.84次，呈逐年上升趋势，主要是因为发行人加强了对存货的管理，使得存货的周转周期减少。

最近三年及一期，公司总资产周转率分别为0.62次、0.61次、0.53次和0.12次，维持在相对稳定的水平。

六、其他重要事项

（一）资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

（1）发行股票和债券

1）根据长园集团2016年2月25日第六届董事会第十三次会议、2016年2月24日召开的2016年第二次临时股东大会决议通过的《长园集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。本公司授予129名激励对象665万股限制性股票，对应的股票为665万股，占涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励公告时股本总额的0.61%。本激励计划授予的限制性股票价格为6.82元/股。

本激励计划的有效期为3年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分3期解锁，每期解锁的比例分别为30%、30%、40%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。

截至2016年3月2日止，本公司实际授予129名员工获授限制性股票665万股。

2）根据本公司2016年2月4日第六届董事会第十二次会议决议、2016年2月24日召开的2016年第二次临时股东大会决议批准《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，本次非公开发行股票数量不超过65,146,579股（含65,146,579股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。公司本次非公开发行募集资金总额不超过80,000万。

3）本公司向合格投资者公开发行面值总额不超过 12 亿元的公司债券已获得中国证券监督管理委员会许可〔2015〕3020 号文核准。本期债券基础发行规模为7亿元，可超额配售不过5亿元。本期债券每张面值为人民币 100 元，共计 1200 万张（含超额配售500 万张），发行价格为100 元/张。本期债券为3年期，本期债券的票面利率为 4.50%，按上述票面利率于 2016 年 3 月 4 日面向合格投资者网下发行本期债券。

（2）对外重要投资

本公司2016年4月1日召开第六届董事会第十六次会议决议公告，同意公司以20,000万元的价格收购新余德道投资管理合伙企业（有限合伙）持有深圳市道元实业有限公司的20%股权，收购完成后，公司将持有深圳市道元事业有限公司20%股权。

2、利润分配情况

■

因公司实施限制性股票激励，并已于2016年3月15日完成第二期限制性股票的登记手续，公司总股本变更为1,098,348,460股。公司拟以股权登记日的总股本1,098,348,460股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.35元（含税），合计派发股利148,277,042.10元，剩余部分35,068,144.88元转入以后年度分配。

其中激励对象就其获授的合计25,213,000股限制性股票应取得的现金分红款3,403,755元在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

截止2015年12月31日，母公司资本公积金余额为2,391,435,617.72元，公司拟以以股权登记日的总股本1,098,348,460股计算，向全体股东每10股转增2股（转增股本由资本公积金转增），转增金额为219,669,692.00元。转增后，尚余资本公积金2,171,765,925.72元。

3、其他资产负债表日后事项说明

（1）本公司2016年2月29日召开第六届董事会十四次会议决议公告，同意公司全资子公司长园盈佳将持有的成都普罗米新科技股份有限公司（以下简称“普罗米新”）360万股（占普罗米新总股本30%）转让给北京博宇新光投资有限公司，转让价格不低于360万元。相关转让手续尚在办理中。

（2）第六届董事会十四次会议决议通过了《关于长园盈佳转让参股公司深圳市沃特玛电池有限公司股权的议案》,同意公司全资子公司长园盈佳将其持有的参股公司深圳市沃特玛电池有限公司（以下简称“沃特玛”）的10.1010%股权转让给陕西坚瑞消防股份有限公司（以下简称“坚瑞消防”），转让金额为50,505万元人民币，坚瑞消防以8.63元/股作为股份对价的发行价格，向长园盈佳发行58,522,599股新股（最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准）作为支付对价。长园盈佳未参与业绩承诺，其通过本次交易获得的坚瑞消防股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。

除存在上述资产负债表日后事项外，截止2015年度审计报告出具日，本公司无其他应披露未披露的重大资产负债表日后事项的。

（二）或有事项

本公司不存在需要披露的或有事项。

第五节募集资金运用

一、本次发行公司债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，经公司董事会于2015年9月24日召开的第六届董事会第六次会议审议通过，并经公司于2015年10月16日召开的2015年第二次临时股东大会批准，经中国证监会核准向合格投资者公开发行不超过（含）12亿元的公司债券。本期债券发行规模为5亿元。

二、本次发行公司债券募集资金的使用计划

本期债券的募集资金拟用于补充公司营运资金和调整公司债务结构（包括但不限于偿还银行贷款），以扩大公司的业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

三、募集资金专项账户安排

公司指定如下账户用于本次公司债券募集资金及兑息、兑付资金的归集和管理：

收款人名称：长园集团股份有限公司

收款人账号：749767285590

开户行名称：中国银行深圳国贸支行

第六节备查文件

一、备查文件

1、发行人最近三年财务报告及审计报告、最近一期未经审计的财务报告；

2、发行人2015年重大资产重组相关的备考报表、审计报告及评估报告：

（1）发行人2014年度备考财务报表及审阅报告；