美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）

（原标题：美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要））

■ 美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）

股票代码：002044 股票简称：美年健康 上市地点：深圳证券交易所

■ 美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）

公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深交所网站；备查文件备置于上市公司办公地址。

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司法定代表人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会、中国证监会及中国商务部的核准。

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方上海天亿资产管理有限公司、上海维途投资中心（有限合伙）、北京东胜康业投资咨询有限公司、韩小红及李世海均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在美年健康拥有权益的股份。

上市公司

控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的承诺

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本单位不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

相关证券服务机构声明

本次重大资产重组的证券服务机构及其经办人员保证美年健康本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件内容真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

释 义

在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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独立财务顾问■

签署日期：二〇一六年五月

(下转80版)

美年大健康产业控股股份有限公司

第六届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2016-062

美年大健康产业控股股份有限公司

第六届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“美年健康”）第六届董事会第十四次会议于2016年5月24日以书面形式发出会议通知，会议于2016年5月30日下午16时以现场结合通讯表决方式在上海市徐汇区小木桥路251号天亿大厦10楼会议室召开。应出席本次会议的董事11名，实际出席会议的董事11名。会议由董事长俞熔先生主持。公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。

经与会董事就本次重大资产重组涉及的相关问题重新进行认真讨论，以通讯表决的方式审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

1、发行股份购买资产

（1）发行股份的种类、面值

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（2）标的资产

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

本次交易拟购买的资产为上海天亿资产管理有限公司（“天亿资管”）、上海维途投资中心（有限合伙）（“维途投资”）、北京东胜康业投资咨询有限公司（“东胜康业”）、韩小红和李世海合计持有的慈铭体检72.22%的股权（“标的资产”）。

（3）交易对方

本次非公开发行的交易对方为除美年大健康产业（集团）有限公司外的慈铭体检其余5名股东，分别为天亿资管、维途投资、东胜康业、韩小红和李世海。交易对方以其持有的标的资产认购本次非公开发行的股份。

（4）发行和支付方式

发行方式为采取向特定对象发行股份的方式。在中国证监会核准后6个月内向特定对象发行股票。根据各方协商，公司将通过发行股份方式向交易对方支付收购标的资产的对价。

（5）标的资产定价依据、定价基准日及交易价格

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

本次交易中，估值机构对慈铭体检的股东全部权益价值采用现金流折现法以及可比公司法两种方法进行估值，并以现金流折现法作为本次交易的定价依据。根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《美年大健康产业控股股份有限公司拟购买慈铭健康体检管理集团有限公司股权项目估值报告》（中联评咨字[2016]第617号），慈铭体检股东全部权益价值在估值基准日（2015年12月31日）的估值为373,629.36万元。在参考上述估值的基础上，经本公司与交易对方商定，慈铭体检 72.22%股权的最终交易价格为269,741.70万元。

本次发行股份购买资产的非公开发行股份的定价基准日为第六届董事会第十三次会议决议公告日，即2016年5月21日。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%为31.122元/股。经交易双方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为31.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。

（6）发行数量

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

根据上述发行股份购买资产的发行价格计算，上市公司向交易对方共计发行股份86,650,077股，具体分配方式如下：

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在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。上述发行数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。

（7）发行股份购买资产发行的价格与数量调整

为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司股票价格变化等因素造成的美年健康股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：

1）价格调整对象

价格调整对象为美年健康本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不予调整。

2）可调价期间

美年健康股东大会审议通过本次重大资产重组的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

3）触发条件

在可调价期间，出现下列情形之一的，美年健康董事会有权对发行价格进行一次调整：

A. 可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日（含停牌前交易日）中至少有20个交易日相比美年健康因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年8月28日）收盘点数（即10,788.10点）跌幅超过10%，或

B. 可调价期间内，深证医药指数（399618.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日（含停牌前交易日）相比美年健康因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年8月28日）收盘点数（即9,469.69点）跌幅超过10%。

C. 在满足上述A或B项条件后，需同时满足以下条件方能触发调价，即A或B项条件中的“任一交易日”当日，美年健康股票收盘价低于美年健康因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月28日收盘价。

4）调价基准日

可调价期间内，满足“3）触发条件”中A或B项条件，并同时满足C项条件，其中满足的A或B项条件至少一项的任一交易日当日为调价基准日。

5）发行价格调整

当调价基准日出现时，美年健康有权在调价基准日出现后10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）美年健康股票交易均价的90%。

若美年健康董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则美年健康后续不再对上述股份发行价格进行调整。

6）发行股份数量调整

本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。

如按上述调价机制进行调整，则本次发股数将会增加，本次交易对方天亿资管、维途投资、东胜康业、韩小红、李世海在上市公司持股比例将较调价前进一步提高。

7）生效条件

美年健康股东大会审议通过本次价格调整方案。

（8）锁定期安排

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

1）维途投资取得的公司新增发行股份，自股份登记至维途投资证券账户之日起36个月内不得转让。本次重大资产重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，维途投资持有公司股票的锁定期自动延长6个月。本次交易完成后，如公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，维途投资基于本次交易中取得的公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。

2）天亿资管取得的公司新增发行股份，自股份登记至天亿资管证券账户之日起36个月内不得转让。本次重大资产重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，天亿资管持有公司股票的锁定期自动延长6个月。本次交易完成后，如公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，天亿资管基于本次交易中取得的公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。

3）东胜康业、韩小红和李世海取得的公司新增发行股份，自股份登记至其证券账户之日起12个月内不得转让。本次交易完成后，如公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，东胜康业、韩小红和李世海基于本次交易中取得的公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。

该等锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（9）期间损益安排

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

慈铭体检在损益归属期间（即估值基准日至股权交割日期间）运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由交易对方按其各自对慈铭体检的持股比例以现金方式补偿。各方约定，在损益归属期间对慈铭体检不实施分红。各方认可损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。

（10）上市地点

在锁定期满后，本次因发行股份购买资产而非公开发行的股份将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市交易。

（11）发行股份购买资产决议的有效期

本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

2、募集配套资金

（1）发行股份的种类和面值

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（2）发行方式、发行对象及认购方式

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

发行方式：以询价的方式向不超过十名的特定对象非公开发行。

发行对象：不超过十名的特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。特定对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据特定对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

认购方式：特定对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。

（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

本次发行股份的定价基准日为第六届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即31.13元/股，具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权董事会按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。

在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。

（4）发行数量

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

按照本次募集配套资金总额不超过187,000万元，以及本次发行底价31.13元/股计算，本次发行股份合计不超过60,070,671股（含本数）。在该发行规模范围内，具体发行数量由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

（5）股份锁定安排

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

特定对象认购的股份，自该等股份登记至其证券账户之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次重大资产重组完成后，配套融资认购对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（6）募集配套资金用途

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

本次募集配套资金拟用于医疗设备采购、体检门诊部装修、补充流动资金及支付中介机构费用。

（7）募集配套资金的发行底价调价机制

在公司股东大会审议通过本次重大资产重组的决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，美年健康董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

（8）上市地点

在锁定期满后，本次因募集配套资金而向特定对象非公开发行的股票拟在深交所上市交易。

（9）决议有效期

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

本次募集配套资金的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

本议案涉及关联交易，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避了表决，由非关联董事进行表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司与交易对方签署重大资产重组相关协议之补充协议的议案》

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

同意公司与维途投资、天亿资管、东胜康业、韩小红和李世海签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》；同意公司与维途投资、天亿资管签署附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》。

本议案涉及关联交易，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避了表决，由非关联董事进行表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于批准〈美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

为完成本次重大资产重组，公司已编制《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。董事会审议批准了《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案涉及关联交易，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避了表决，由非关联董事进行表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、关于提请公司股东大会批准公司实际控制人俞熔及天亿资管、维途投资免于以要约方式增持公司股份的议案

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

根据本次重大资产重组的方案，本次重大资产重组完成后，公司实际控制人俞熔控制的天亿资管持有公司股份数将由93,752,825股上升至132,492,954股，其控制的维途投资将持有公司43,325,039股股份，俞熔及其控制的企业上海天亿投资（集团）有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海和途投资中心（有限合伙）、上海天亿资产管理有限公司和中卫成长（上海）创业投资合伙企业(有限合伙）、上海维途投资中心（有限合伙）合计持有公司的持股比例将由30.06%上升至34.38%，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

鉴于本次重大资产重组完成后（不考虑募集配套资金影响），俞熔及其控制的公司合计持有的公司股份超过公司已发行股份总数的30%，且天亿资管、维途投资已作出承诺，承诺其取得的公司新增发行股份，自股份登记至其公司证券账户之日起36个月内不得转让。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一） 项规定，董事会提请股东大会批准天亿资管、维途投资免于以要约收购的方式增持公司股份。

本议案涉及关联交易，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避了表决，由非关联董事进行表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性、估值定价公允性的议案

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

为本次交易的目的，公司聘请中联评估对慈铭体检全部股东权益价值进行了估值，并出具了《美年大健康产业控股股份有限公司拟购买慈铭健康体检管理集团有限公司股权项目估值报告》（中联评咨字[2016]第617号）。

公司董事会对本次交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性发表核查意见如下：

1、公司聘请的中联评估为具有证券、期货相关资产估值业务资格。本次估值机构的选聘程序合法合规，中联评估及其经办估值人员与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

2、中联评估为本次交易出具的相关资产估值报告的估值假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

3、本次估值的目的是确定标的资产于估值基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致。 中联评估采用了可比公司法和现金流折现法两种估值方法对慈铭体检全部股东权益的价值进行了估值，并最终选择了现金流折现法的估值作为本次估值结果。本次资产估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、准确。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。

4、本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产估值机构的估值，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相 关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的相关性一致，出具的资产估值报告的估值结论合理，估值定价公允。

本议案涉及关联交易，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避了表决，由非关联董事进行表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、关于批准本次重大资产重组有关的审计、估值报告的议案

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

董事会审议批准公司、相关中介机构根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定编制的《慈铭健康体检管理集团有限公司审计报告》（瑞华专审字【2016】31010023号）、《美年大健康产业控股股份有限公司备考审阅报告》（瑞华阅字【2016】01620003）、《美年大健康产业控股股份有限公司拟购买慈铭健康体检管理集团有限公司股权项目估值报告》（中联评咨字[2016]第617号），并同意向有关部门报送或报出。

本议案涉及关联交易，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避了表决，由非关联董事进行表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31号）的要求，公司制定了《关于美年大健康产业控股股份有限公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施》的方案。

董事会同意本次重组摊薄上市公司即期回报及填补措施，公司董事和高级管理人员已就本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行作出相关承诺。具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》。

本议案涉及关联交易，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避了表决，由非关联董事进行表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、关于召开美年大健康产业控股股份有限公司2016年第二次临时股东大会的议案

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

审议通过《关于召开美年大健康产业股份有限公司2016年第二次临时股东大会的议案》，定于2016年6月16日下午14：30在上海市闵行区东川路555号紫竹信息数码港6号楼 204 室召开2016年第二次临时股东大会，审议本次重大资产重组的相关议案如下：

1. 关于本次重大资产重组符合相关法律法规规定条件的议案；

2. 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案；

2.1 发行股份购买资产

2.2.1 发行股份的种类和面值

2.2.2 标的资产

2.2.3 交易对方

2.2.4 发行和支付方式

2.2.5 标的资产定价依据、定价基准日及交易价格

2.2.6 发行数量

2.2.7 发行股份购买资产发行的价格与数量调整

2.2.8 锁定期安排

2.2.9 期间损益安排

2.2.10 上市地点

2.2.11 发行股份购买资产决议的有效期

2.2 募集配套资金

2.3.1 发行股份的种类和面值

2.3.2 发行方式、发行对象及认购方式

2.3.3 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

2.3.4 发行数量

2.3.5 股份锁定安排

2.3.6 募集配套资金用途

2.3.7 募集配套资金的发行底价调价机制

2.3.8 上市地点

2.3.9 决议有效期

3. 关于本次重大资产重组构成关联交易的议案；

4. 关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；

5. 关于公司与交易对方签署重大资产重组相关协议的议案；

6. 关于公司与交易对方签署重大资产重组相关协议之补充协议的议案；

7. 关于批准《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；

8. 关于提请公司股东大会批准公司实际控制人俞熔及天亿资管、维途投资免于以要约方式增持公司股份的议案；

9. 关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性、估值定价公允性的议案；

10. 关于批准本次重大资产重组有关的审计、估值报告的议案

11. 关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案；

12. 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案。

股份登记日定于2016年6月8日。参加人员为截至2016年6月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及书面委托的代理人，全体董事、监事、高级管理人员，以及本公司邀请的其他人员。会议将采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。

本议案涉及关联交易，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避了表决，由非关联董事进行表决。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二○一六年五月三十一日

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2016-063

美年大健康产业控股股份有限公司

公司关于重大资产重组摊薄即期回报

及填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司董事会对公司本次交易是否摊薄即期回报进行分析、将拟采取的填补即期回报措施及相关承诺主体就此做出的承诺等事项形成议案，并将提交公司股东大会审议表决。公司提请广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出的保证。

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年5月30日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的有关规定，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了分析并制定以下具体填补回报措施：

一、本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提

假设1：本次重组于2016年9月底完成（此假设仅用于分析本次重大资产重组对公司即期主要财务指标的影响，不代表公司对于未来经营业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以实际完成时间为准；

假设2：假设公司2016年度归属于上市公司股东的净利润与2015年持平；此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测；

假设3：假设慈铭体检2016年10-12月实际净利润等于2016年度承诺净利润数的四分之一，即2016年7-12月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为3,250万元；

假设4：公司经营环境未发生重大不利变化；

假设5：未考虑上市公司2016年可能实施的公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。

上述假设仅为测算本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年盈利情况的承诺，亦不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和前提，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响：

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注：鉴于上市公司于2015年8月17日及2015年9月10日因发行股份购买资产并募集配套资金，其总股本增至1,210,741,353股，为测算本次交易对上市公司即期回报的影响，上市公司2015年度每股收益测算以1,210,741,353股为基数进行了调整，剔除了前次重大资产重组对上市公司每股收益摊薄的影响。

根据上述表格数据对比，本次交易不会导致公司2016年基本每股收益的摊薄。但未来不排除认购标的因行业变化、技术更新以及生产经营管理出现问题，致使净利润大幅下滑，从而对公司经营业绩产生不利影响，进而造成摊薄上市公司每股收益的风险。

二、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施

（一）风险提示

本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将有一定幅度的增长。本次重大资产重组的标的资产慈铭体检72.22%股权预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或慈铭体检经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

（二）应对措施

针对本次重组存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

1、加快实现上市公司战略发展规划，提高盈利能力

本次重组将慈铭体检注入美年健康，有利于助力美年健康完成体检行业的战略布局。本次重组完成后，上市公司旗下将同时拥有“美年大健康”和“慈铭体检”两个体检行业知名品牌，有助于上市公司进一步扩大在全国的品牌影响力，上市公司在健康体检行业的网点布局和客户范围将进一步扩展，有助于进一步提升公司在健康体检行业的市场地位，增强公司在健康体检行业的领先优势。

2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制

公司将致力于进一步巩固和提升在健康体检领域的核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率；推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、提高募集资金使用效率，加强募集资金管理

公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求管理和使用本次重组的配套募集资金。募集资金到位后，公司将对募集资金采用专户储存制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证募集资金合理合法使用。

三、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、对本人的职务消费行为进行约束。

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司拟实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至公司本次重大资产重组完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董 事 会

二〇一六年五月三十一日

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2016-064

美年大健康产业控股股份有限公司

董事会关于召开2016年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第二次临时股东大会现场会议的召开地点为上海市闵行区东川路555号紫竹信息数码港6号楼 204 室，敬请投资者特别留意。

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经公司于2016年5月30日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过，公司定于2016年6月16日召开2016年第二次临时股东大会，本次股东大会将采用股东现场记名投票与网络投票表决相结合的方式召开，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、本次会议召开基本情况

1．会议名称：公司2016年第二次临时股东大会。

2．会议召集人：公司董事会。

3．本次股东大会的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内公告。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2016年6月16日（星期四）下午14：30。

（2）网络投票时间：

2016年6月15日至2016年6月16日。其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2016年6月16日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年6月15日下午15：00至2016年6月16日下午15：00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：

本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6．出席对象：

（1）2016年6月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员及见证律师。

7．现场会议召开地点：上海市闵行区东川路555号紫竹信息数码港6号楼 204 室。

二、会议审议事项

（一）本次股东大会审议的议案如下：

1. 关于本次重大资产重组符合相关法律法规规定条件的议案；

2. 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案；

2.1 发行股份购买资产

（1） 发行股份的种类和面值

（2） 标的资产

（3） 交易对方

（4） 发行和支付方式

（5） 标的资产定价依据、定价基准日及交易价格

（6） 发行数量

（7） 发行股份购买资产发行的价格与数量调整

（8） 锁定期安排

（9） 期间损益安排

（10） 上市地点

（11） 发行股份购买资产决议的有效期

2.2 募集配套资金

（1） 发行股份的种类和面值

（2） 发行方式、发行对象及认购方式

（3） 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（4） 发行数量

（5） 股份锁定安排

（6） 募集配套资金用途

（7） 募集配套资金的发行底价调价机制

（8） 上市地点

（9） 决议有效期

3. 关于本次重大资产重组构成关联交易的议案；

4. 关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；

5. 关于公司与交易对方签署重大资产重组相关协议的议案；

6. 关于公司与交易对方签署重大资产重组相关协议之补充协议的议案；

7. 关于批准《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；

8. 关于提请公司股东大会批准公司实际控制人俞熔及天亿资管、维途投资免于以要约方式增持公司股份的议案；

9. 关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性、估值定价公允性的议案；

10.关于批准本次重大资产重组有关的审计、估值报告的议案；

11.关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案；

12.关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案。

上述全部议案需关联股东俞熔先生、上海天亿投资(集团)有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海和途投资中心(有限合伙)、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、天津大中咨询管理有限公司、张胜江、林琳、温海彦、李林、崔岚、高伟、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽、张丽和胡波回避表决，且需经出席本次股东大会并参与该项议案表决的非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。上述全部议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。

（二）披露情况：上述议案已经公司2016年5月30日召开的公司第六届董事会第十四次会议审议通过，具体内容请详见公司于2016年6月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、参加现场会议股东的登记办法

1．登记时间：2016年6月14日（上午9：00—11:00，下午14:00—16:00）。

2．登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法人持股证明、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户卡和持股证明进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（信函或传真方式以2016年6月14日17:00前到达本公司为准）。

3．登记地点：上海市徐汇区小木桥路251号天亿大厦1002室。

信函登记地址：上海市徐汇区小木桥路251号天亿大厦1002室，邮编：200032，信函上请注明“股东大会”字样；传真号码：021-34693731。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1．本次股东大会现场会议会期为半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

2．会议联系方式：

咨询机构：证券部； 联系人：刘丽娟；

联系电话：021-34693731； 传 真：021-34693731；

联系地址：上海市徐汇区小木桥路251号天亿大厦1002室。

3．网络投票系统异常情况的处理方式：

网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

公司第六届董事会第十四次会议决议。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董事会

二○一六年五月三十一日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票代码：362044

2．投票简称：美年投票

3．投票时间：2016年6月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

4．股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5．通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。

表1股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

表2表决意见对应“委托数量”一览表

■

（4）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月15日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年6月16日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

美年大健康产业控股股份有限公司

2016年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席美年大健康产业控股股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

■

委托人姓名或名称（签章）：　　　委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人持股数：　　　　　　　 委托人证券帐户号码：

受托人签名：　　　　　　　　 受托人身份证号码：

委托书有效期限：　　　　　　 委托日期：2016年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

美年大健康产业控股股份有限公司

独立董事关于公司发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之重大资产重组事项的独立意见

美年大健康产业控股股份有限公司（“公司”）拟实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项（“本次重大资产重组”）。公司拟通过非公开发行股份的方式收购慈铭健康体检管理集团有限公司（“慈铭体检”）72.22%的股权并募集配套资金。

根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于我们的独立判断，现就本次重大资产重组事项发表如下独立意见：

1、本次重大资产重组系公司为实现业务及资产优化之目的而实施，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益。

2、本次重大资产重组已聘请具有相关证券业务资格的估值机构对资产进行估值。本次交易价格将以具有证券业务资格的估值机构出具的估值报告的估值结果为依据，由交易双方协商，并经公司股东大会批准后确定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。

3、公司就本次重大资产重组按照市场化原则聘请了中联资产评估集团有限公司作为慈铭体检全部股东权益价值的估值机构，选聘估值机构的程序合规、公正。中联资产评估集团有限公司具有证券业务资产评估/估值资格，能够胜任其所从事的估值工作，在相应的估值工作中能够保持独立性。承担本次估值工作的估值机构和相关估值人员及其关联方独立于公司及其关联方。

4、中联资产评估集团有限公司所出具估值报告中资产估值的结论是在合理的假设前提下，按照公认的估值方法和必要的估值程序进行。估值假设前提合理，估值方法与估值目的相关，得出的估值结论合理，符合相关监管机构的规定。本次重大资产重组涉及的资产以估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

5、《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律法规及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

6、公司本次重大资产重组构成关联交易，本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

7、公司董事会在审议本次重大资产重组事项时，关联董事对涉及关联交易的议案的表决均进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

8、本次重大资产重组尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准或核准。

综上，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易及相关交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。我们作为公司的独立董事，同意本次重大资产重组的总体安排。

独立董事签名：

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年 月 日