美的集团股份有限公司要约收购KUKA Aktiengesellschaft报告书（草案）（修订稿）摘要

（原标题：美的集团股份有限公司要约收购KUKA Aktiengesellschaft报告书（草案）（修订稿）摘要）

（上接34版）

库卡集团在2015年10月9日通过Landesbank Baden-Württemberg和UniCredit Bank AG发行了2.5亿欧元期票。该期票募集资金用于库卡集团的增长战略。该期票分为两笔，第一笔1.425亿欧元，年期为5年，2020年到期，年票息率为1.15%；第二笔为1.075亿欧元，年期为7年，2022年到期，年票息率为1.61%。如果考虑到交易成本，上述两笔银行票据的有效利率分别为1.24%以及1.67%。

截至2015年末，该项期票对应的银行债务账面余额（包含应计利息）为2.49亿欧元，截至2016年3月31日，该账面余额为2.51亿欧元。

（三）库卡集团流动性充足

2015年末，库卡集团现金及现金等价物账面余额4.96亿欧元，2016年1季度末，现金及现金等价物账面余额4.31亿欧元。账面现金足以覆盖银团贷款和期票反映在资产负债表中的负债总额。库卡集团获得S&P BB+评级、Moody Ba2评级，公司信用得到市场的认可。

综上所述，库卡集团有能力对应可能因控制权变更引致的提前偿贷风险。

独立财务顾问核查意见：经核查，库卡集团有能力对应可能因控制权变更引致的提前偿贷风险。

七、收购导致负债增加风险

由于本次交易的收购资金来源为银团借款和自有资金。如果本次要约收购的接受比例较高，美的集团需新增的银行贷款金额较高，从而提高资产负债率。较高的资产负债率可能影响美的集团获得发展所需资金的能力。

八、商誉减值风险

若本次要约收购后美的集团合并库卡集团报表，则根据中国会计准则，收购方的收购成本大于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年末进行减值测试。初步判断本次交易完成后，上市公司将可能确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，则收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。由于本次交易在交割前无法取得按照中国会计准则编制且经审计的标的资产财务数据，因此，在交割前无法明确披露本次交易相关的可能的商誉值。

九、外汇风险

标的公司日常运营币种主要为外币，而上市公司合并报表的记账本位币为人民币。因此，人民币对上述货币之间的汇率变化将对标的资产的盈利水平将产生一定的影响。

十、股价波动的风险

除经营业绩和财务状况之外，本公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

释义

在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

■

■

注：除另有说明外，本报告书中所使用的汇率为2016年3月31日中国人民银行公布的欧元/人民币汇率中间价。

本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）美的集团近年来发展稳定，持续位居行业领先地位

自1980年美的集团正式进入家电行业以来，公司稳步发展，凭借自身的成长和同行业并购不断壮大，市场占有率不断提高，品牌知名度和认可度不断提升。目前，美的集团旗下拥有美的、小天鹅、威灵、华凌、安得、美芝等十余个品牌。2015年《财富》中国500强榜单，美的集团位居家电行业第一。2015年福布斯全球企业榜中，美的集团进入世界500强。

（二）美的集团注重海外市场，关注海外扩张和并购的机会

美的集团在国内建有14个生产基地，位于广东顺德、广州、中山；安徽合肥及芜湖；湖北武汉及荆州；江苏无锡、淮安、苏州及常州；重庆、江西贵溪、河北邯郸等地区，辐射华南、华东、华中、西南、华北五大区域。美的集团近年来持续关注海外市场的发展，自2007年美的集团于越南开设了第一家工厂，打开其海外扩张的大门，美的集团先后在白俄罗斯、埃及、巴西、阿根廷、印度等6个国家建立了生产基地。

为实现在全球范围内配置资源，推动产业升级，美的集团积极寻求与业内领军家电企业及制造企业的联系及协作，2016年3月底美的集团与东芝签署了一份股权转让协议，收购东芝家电业务的主体东芝生活电器株式会社80.1%的股权，同时，美的集团将获得40年的东芝品牌的全球授权及超过5千项与白色家电相关的专利。未来，美的集团将持续主动且谨慎的挑选海外扩张和并购的机会。

（三）机器人产业潜力较大，美的集团加强布局

制造过程机器人自动化已成为全球发展趋势。在中国，由于工资成本上涨、质量需求不断增长，机器人销售潜力大。根据国际机器人协会预测，2016年——2017年全球机器人年均增长率达12%，中国年均增长率甚至达26%。预计2018年年底世界各地工厂内将配置的工业机器人数量将达约230万台，其中中国预计配置61万台。

从地域上看，全球机器人产业日欧美三分天下，其中欧洲在工业机器人和医疗机器人领域居于领先地位，库卡集团是全球机器人四大企业巨头之一。

美的集团自2015年新成立了机器人业务部门，在机器人新产业拓展上全面布局。自2012 年以来，美的集团累计投入使用近千台机器人，自动化改造预计投入约50亿元，美的集团广州及武汉空调全智能工厂，以设备自动化、生产透明化、物流智能化、管理移动化与决策数据化，实现订单、供应、研发、生产、乃至配送全过程实时监控，大幅提高了生产的自动化率。

二、本次交易的目的

本次交易将为美的集团又一战略投资。与库卡集团合作有助于美的集团在机器人与自动化领域深入拓展，并强化战略布局。同时，本次交易将进一步为美的集团开拓海外业务，寻求新的业务增长点以及提高上市公司盈利能力奠定基础。

（一）推进美的集团“双智”战略，智慧家居、智能制造协同发展

美的集团近年来加快推进“智慧家居+智能制造”的“双智”战略。“双智”战略的推进是美的集团应对全球经济结构深度调整、我国经济面临增速换挡、制造业智能化升级的战略举措，亦是美的集团面对“工业4.0”的浪潮，布局新业务成长空间的指导方针。通过“智能制造+工业机器人”的模式，全面整合提升公司智能制造水平，同时以工业机器人带动伺服电机等核心部件、系统集成业务的快速发展。以“智慧家居+服务机器人”模式，推动公司智慧家居的快速发展与生态构建，并以服务机器人带动传感器、人工智能、智慧家居业务的延伸，打造美的集团智慧家居集成系统化、生态链能力。有效提升上市公司业务多样性、全球业务布局及盈利能力，为公司全球业务拓展带来新的增长空间。

库卡集团是全球领先的机器人及自动化生产设备和解决方案的供应商之一，拥有优秀的工艺技能，和前沿的机器人技术，在工业机器人和自动化解决方案等领域积累了丰富的成功经验，全球客户涵盖医疗、电子、食品、消费品、航空、太阳能等诸多细分行业。美的集团将借助库卡集团的优势，进一步升级生产制造与系统自动化，力争成为中国制造业先进生产的典范。库卡集团的优势与美的集团的“双智”战略吻合，美的集团可以充分借鉴库卡集团在工业机器人与系统解决方案领域领先的技术实力，帮助美的集团实施战略，提升智能制造水平和发展智慧家居；实现公司制造实力升级，拓展B2B产业空间。

（二）增强集团在机器人领域实力，开拓行业市场

美的集团与库卡集团的合作将有助于美的集团扩展其在工业和服务机器人业务范围，提高机器人和控制系统技术。凭借库卡集团在工业机器人与系统解决方案领域领先的技术实力与美的在中国家电制造、销售及市场推广方面的专长积累，美的集团与库卡集团将联合开拓广阔的中国机器人市场，并通过优势互补与协同效应，开拓包括工业机器人在内的多领域机器人市场。

公司将实行多品牌战略，进行多元化市场定位，全面满足消费品、医疗、智慧家居、物联网等多元化的市场需求，推动美的集团成为服务机器人行业龙头企业之一。

（三）促进美的集团物流业务发展，完善行业布局

瑞仕格是库卡集团的三大主要业务之一，是全球知名的医疗、仓储和配送中心的自动化解决方案供应商，包括提供仓储、分拣、运输、物料处理等解决方案。

中国第三方物流行业未来将伴随着电子商务继续高速发展，特别是中国已经成为全球快递行业最大的市场。瑞仕格丰富产品和解决方案的提供将大力协助美的集团发展第三方物流业务，提升自动化物流仓储运输效率，完成公司在物流领域的布局。

三、本次交易的决策过程及尚需履行的程序及取得的批准

（一）本次交易已经履行的程序

截至本报告书出具日，本次收购已经取得以下授权和批准：

2016年5月18日，美的集团召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向库卡集团股东发起要约的议案》以及《关于公司向相关金融机构进行融资事宜的议案》，同意公司进行本次收购。

2016年5月25日，美的集团召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈美的集团股份有限公司要约收购KUKA Aktiengesellschaft报告书〉及其摘要的议案》等与本次收购相关的议案，独立董事发表了独立意见。

1、境内履行程序情况

本次收购系美的集团通过其境外全资子公司MECCA以全面要约方式收购库卡集团股份。就本次收购涉及的境内有权政府部门审批事宜说明如下：

（1）关于发改部门备案事宜

2016年5月27日，国家发改委向本公司出具了《境外收购或竞标项目信息报告确认函》（发改外资境外确字[2016]223号），对本公司进行本次收购予以确认。

（2）关于商务部门反垄断审批

a. 本次收购为采取要约方式进行的股权收购，本次收购是否构成控制权收购取决于要约结束后拟接受要约的库卡集团的股份数量。

b. 若本次收购导致美的集团控制库卡集团并将其纳入合并报表范围，则根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第二条规定，本次收购将构成经营者集中。鉴于美的集团和库卡集团在2015年度全球及中国的营业收入均达到了经营者集中的申报标准，在构成控制权收购的情形下，本次收购需向商务部反垄断部门申请经营者集中审查。

c. 若本次收购不会导致美的集团控制库卡集团，则根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第二条规定，本次收购不构成经营者集中，无需就本次收购向商务部反垄断部门申请经营者集中审查。

d. 鉴于本次收购可能涉及商务部门反垄断审查，为了顺利推动本次收购的进行，本公司已向商务部反垄断部门提交了关于本次收购可能涉及的经营者集中审查事宜。

（3）其他

除上述涉及的国家发改委及商务部反垄断部门审批/备案外，本次收购现阶段不涉及境内其他政府部门的审批或第三方的审批/备案/同意。

2、财务顾问核查意见

独立财务顾问核查意见：经核查，截至独立财务顾问报告出具日，美的集团已经履行了本次交易现阶段所必要的相关政府审批申请程序。

（二）本次交易尚需履行的程序及取得的批准

1、美的集团股东大会审议通过；

2、德国联邦金融监管局批准MECCA披露要约收购文件；

3、德国联邦经济事务和能源部对本次收购无反对意见；

4、中国、欧盟、美国及其他地区反垄断审查（如需）；

5、其他有权政府部门或第三方的审批/备案/同意（如需）。

四、本次收购的具体方案

（一）方案概要

公司拟通过境外全资子公司MECCA以现金方式全面要约收购库卡集团的股份，要约收购价格为每股115欧元。董事会或董事会授权的人士将在取得股东大会授权后，在《公司章程》规定的董事会权限范围内根据收购进展确定本次收购的最终要约价格。

通过本次收购，公司最低意图持股比例为30%以上。若库卡集团除MECCA以外的其他股东全部接受要约，按照要约价格为每股115欧元计算，本次收购总价约为292亿元人民币。

本次收购不以库卡集团退市为目的。

本次交易的收购资金来源为银团借款和公司自有资金。

（二）交易对方

本次交易为要约收购，要约收购的潜在对象为库卡集团除MECCA外的其他所有股东，具体交易对方以最终接受要约的结果为准。截至本报告书签署之日，本次收购尚不存在明确的交易对方。

（三）交易标的

本次收购的标的资产为除MECCA外其他拟接受要约的股东所持有的库卡集团股份。

（四）收购主体

本次收购的收购主体为MECCA，由美的集团香港全资子公司美的国际控股持有100%的股权，具体股权结构如下：

■

（五）标的资产估值

本次要约收购价格不以评估报告或者估值报告为依据，因此本次收购未进行资产评估及估值。同时，本次要约收购的标的公司在德国证券交易所上市，为了维护公众股东利益并确保交易的合规性，标的公司未向美的集团提供详细的尽调资料，以供制作完整的评估报告或估值报告。

本次要约收购价格是美的集团在综合考虑并全面评估目标资产的资产状况、盈利水平、品牌、技术水平、市场稀缺性、协同效应等因素的基础上，参考境外战略投资者收购大型德国上市公司的溢价水平而确定的。由于本次收购采用要约方式进行，前述要约价格将根据股东大会的授权由董事会或董事会授权的人士根据收购进展情况最终确定。

（六）交易定价

本次收购的要约价格为每股115欧元。

若库卡集团除MECCA外的其他股东全部接受要约，按照要约价格为每股115欧元计算，本次收购的总价约为人民币292亿元（按照2016年3月31日中国人民银行公布的外汇牌价中间价计算）。本次收购的最终总价将取决于最终接受要约的情况（即实际收购的股票数量）以及最终的要约收购价格。

（七）交易方式及融资安排

本次交易为现金收购，收购资金来源为银团借款和公司自有资金。

1、具体的融资安排

本公司拟使用境外银团借款作为融资方式。截至本报告书出具日，美的集团拟通过境外银团借款同自有资金相结合的方式作为本次交易对价支付来源。美的集团将根据本次交易最终确定的总金额、自有资金余额、银团贷款可用额度、本公司正常生产经营所需现金等多方面因素，合理配置支付本次交易对价的自有资金和银团借款比例。美的集团正同有关银行就银团借款事项进行磋商，并将根据交易进展履行信息披露义务。

2、是否存在不能及时取得并购借款导致的风险

根据《德国收购法案》，收购人有义务“采取必要措施保证在收购对价到期应付时，即可履行全部要约”。在现金支付要约收购的情形中，收购人需要安排一家独立于收购人的“投资服务企业”，由该企业以书面形式确认：收购人已采取必要措施，保证在到期需要支付收购对价时，有必要资金能够履行全部要约。此书面形式确认一般简称为“现金确认函”。同时根据要求，发送给库卡集团股东的要约收购文件第14.2节包含了关于现金确认函的强制披露信息。要约收购文件必须附上该现金确认函作为附件，并提交德国联邦金融监管局审批。

根据要约收购的市场常规性商业安排，现金确认函需要由位于欧洲的银行出具，获得融资银行授信并签署银行贷款协议是银行出具现金确认函的必要条件。在获得现金确认函和银行授信后，美的集团用于本次收购的资金即可视为到位。贷款银行将在本次交易全部所需的前置条件达成后无条件放款，不会产生不能及时取得并购借款而导致本次交易失败的风险。因此，本公司获得“现金确认函”后，不存在不能及时取得并购借款导致交易失败的风险。

3、分析借款所产生的财务费用及对上市公司经营业绩的影响

由于本次收购为要约收购，美的集团能够获得的库卡集团股份数量和交易总金额尚无法确定；美的集团拟通过自有资金和银团借款相结合的方式支付本次交易对价，自有资金和银团借款的配置比例尚未确定；银团借款利率、期限和结构也未最终确认。综上，美的集团尚无法量化计算本次借款产生的财务费用对公司的影响。

4、财务顾问核查意见

独立财务顾问核查意见：截至独立财务顾问报告出具日，美的集团拟通过境外银团借款同自有资金相结合的方式作为本次交易对价支付来源。由于本次收购为要约收购，美的集团能够获得的库卡集团股份数量和交易总金额尚无法确定；自有资金和银团借款的配置比例尚未确定；银团借款利率、期限和结构也未最终确认。尚无法量化计算本次借款产生的财务费用对公司的影响。美的集团在获得“现金确认函”，并达成本次交易所需的全部前置条件后，不存在不能及时取得并购借款而导致交易失败的风险。

（八）交易结构

公司拟通过全资境外子公司MECCA向库卡集团股东发起全面要约，公司意图收购完成后持有库卡集团30%以上的股份。本次收购不以库卡集团退市为目的。

（九）关于本次收购的授权事宜

就本次收购的具体事宜，公司拟提请股东大会授权董事会根据本次收购的进展具体执行，包括但不限于本次收购的具体方案，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次收购有关的协议和文件，确定要约收购的价格，要约收购的交割条件等。

五、本次交易是否构成重大资产重组

美的集团截至2015年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益为492亿元，按照本次收购的要约价格为每股115欧元计算，若库卡集团除MECCA以外的其他股东全部接受要约，本次收购总价约为292亿元人民币，占公司2015年末经审计净资产的比例将超过50%，根据《重组办法》的相关规定，构成重大资产重组。

六、本次交易不构成关联交易

本次交易潜在的交易对方为库卡集团除MECCA外的其他股东，具体以接受要约的结果为准。潜在交易对方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

七、本次交易不构成借壳上市、不涉及募集配套资金

本次交易为上市公司现金要约收购，不涉及公司股份变动，不影响公司股权架构，不会导致公司实际控制人变更，不涉及借壳上市、不涉及募集配套资金。

八、本次交易对于上市公司的影响

本次交易为现金要约收购，不涉及发行股票，对公司股权结构无影响。

从战略角度来看，本次交易将是美的集团推进“双智”战略、推进集团全球化发展、优化产业布局、深入全面布局机器人产业的关键一步，具有重大战略意义。

具体而言，本次交易完成后：（1）美的集团可凭借库卡集团在工业机器人和自动化生产领域的技术优势，提升公司生产效率，推动公司制造升级，拓展B2B产业空间。（2）美的集团子公司安得物流将受益于库卡集团子公司瑞仕格领先的物流设备和系统解决方案，提升物流效率，拓展第三方物流业务。双方可通过加强合作来驱动不断发展中的中国物流市场仓储及物流自动化进程。（3）美的集团与库卡集团将共同发掘服务机器人的市场，提供丰富多样化与专业化的服务机器人产品。美的集团将结合库卡集团在机器人的业务专长及美的在消费者中的影响力，合力拓展多领域的机器人市场。

从财务的角度而言，若本次要约收购后美的集团合并库卡集团报表，对上市公司现有资产总额与结构、负债总额与结构、营业收入规模和结构、期间费用以及各项财务指标均会产生一定影响。

一方面，标的公司将显著提升上市公司的资产规模，截至2015年12月31日，标的公司总资产约174.8亿元人民币。另一方面，标的公司也将提升上市公司的业务多样性。2015年度标的公司营业收入约217.7亿元人民币，其中45.74%来自欧洲，34.92%来自北美，仅约19.34%来自亚洲和其他地区，与上市公司形成地域互补，进一步增加美的集团的销售规模。此外，库卡集团2014和2015年归属母公司净利润分别达5.0亿元人民币和6.4亿元人民币。但截至目前，由于无法取得库卡集团可辨认净资产的公允价值，无法判断本次收购完成后对公司每股收益的具体影响。

本次收购完成后，本公司将根据本次要约收购结果，在遵守境内外证券监管规则情况下，本着平等对待所有股东的原则，在定期报告中披露库卡集团相关情况。

九、关于本次要约收购是否可能导致库卡集团退市的说明

（一）德国法兰克福证券交易所的退市标准

1、德国法兰克福证券交易所的退市标准

库卡集团的股份在法兰克福证券交易所的受监管市场（高级标准）上市交易。根据《德国证券交易所法案》（B?rsengesetz）和《法兰克福证券交易所交易规则》，出现如下两种情形，上市公司将从法兰克福证券交易所受监管市场退市：

（1）在符合特定情形时，由证券交易所取消上市交易准入而退市，上述特定情形指在受监管市场中上市公司的有序长期交易无法得到保障，且法兰克福证券交易所管理委员会已经暂停了该股票的交易；

（2）上市公司申请退市，并获得证券交易所同意。

法兰克福证券交易所并未明确“有序长期交易”的量化条件，没有关于上市公司公众持股量低于某一阀值后必须强制退市的规定。因此，法兰克福证券交易所在决定是否取消上市公司的上市资格时拥有全权酌处权。

从市场实际运行情况来看，法兰克福证券交易所一般不会应用特定情形的两条标准主动取消一个上市公司的上市资格，而只是根据上市公司的主动申请而批准退市，从市场实际案例来看，存在公众股仅保留2%的情况下，依然未被退市的案例。

2、本次要约收购是否可能导致库卡集团股票退市

美的集团不会主动寻求库卡申请退市。法兰克福证券交易所并未明确“有序长期交易”的量化条件，没有关于上市公司公众持股量低于某一阀值后必须强制退市的规定。

3、公司维持库卡集团上市地位的相关措施

本次收购不以库卡集团退市为目的，公司意图保持库卡集团的上市地位。本次收购完成后，公司将根据持有库卡集团股份比例的情况以及与当地证券监管部门沟通的情况，尽力维持库卡集团上市地位。

（二）财务顾问核查意见

独立财务顾问核查意见：经核查，根据境外律师出具的尽职调查报告，依据《德国证券交易所法案》（B?rsengesetz）和《法兰克福证券交易所交易规则》，法兰克福证券交易所没有关于上市公司公众持股量低于某一阀值后必须强制退市的规定。美的集团可根据持有库卡集团股份比例的情况以及与当地证券监管部门沟通的情况，尽力维持库卡集团上市地位。

美的集团股份有限公司

年月日

美的集团股份有限公司

（上接34版）

从市场实际运行情况来看，法兰克福证券交易所一般不会应用特定情形的两条标准主动取消一个上市公司的上市资格，而只是根据上市公司的主动申请而批准退市，从市场实际案例来看，存在公众股仅保留2%的情况下，依然未被退市的案例。

2、本次要约收购是否可能导致库卡集团股票退市

美的集团不会主动寻求库卡申请退市。法兰克福证券交易所并未明确“有序长期交易”的量化条件，没有关于上市公司公众持股量低于某一阀值后必须强制退市的规定。

3、公司维持库卡集团上市地位的相关措施

本次收购不以库卡集团退市为目的，公司意图保持库卡集团的上市地位。本次收购完成后，公司将根据持有库卡集团股份比例的情况以及与当地证券监管部门沟通的情况，尽力维持库卡集团上市地位。

（二）财务顾问核查意见

独立财务顾问核查意见：经核查，根据境外律师出具的尽职调查报告，依据《德国证券交易所法案》（B?rsengesetz）和《法兰克福证券交易所交易规则》，法兰克福证券交易所没有关于上市公司公众持股量低于某一阀值后必须强制退市的规定。美的集团可根据持有库卡集团股份比例的情况以及与当地证券监管部门沟通的情况，尽力维持库卡集团上市地位。

（三）补充披露情况

上述相关内容已在《报告书》“第一章 本次交易概述”之“九、关于本次要约收购是否可能导致库卡集团退市的说明”中补充披露。

三、交易作价

13、重组报告书称，本次要约收购价格是美的集团在综合考虑并全面评估目标资产的资产状况、盈利水平、品牌、技术水平、市场稀缺性、协同效应等因素的基础上，参考战略投资者收购大型德国上市公司的溢价水平而确定的。请你公司详细披露定价依据，包括库卡集团品牌、技术水平、市场稀缺性情况，同时说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应，若有，说明对未来上市公司业绩的影响。请独立财务顾问核查并发表意见。

答复：

（一）事实情况

本次交易作价不以评估报告或估值报告为基础，也未聘请评估机构或估值机构出具评估报告或估值报告，同时也因要约收购的缘故未对标的资产进行详细的尽职调查，因此无法围绕评估值或估值进行多方面量化的分析。

本次收购属于美的集团的战略投资，美的集团所属行业为制造业，工业自动化为未来工业的发展方向，通过采用机器人替代人工进行生产能够降低成本，提高效率，尤其在国内人工成本上涨，适龄劳动力减少趋势下具有重要的意义。另一方面，工业自动化也可为美的集团的转型升级，提高产品核心竞争力奠定坚实基础。

机器人行业的入门技术门槛较高，美的集团尽管已经在这个领域进行了布局，但要在短期内在技术层面取得重大突破赶上国外先进企业较为困难，因此寻找合适标的并进行战略投资为重要的途径。

以下对库卡集团的市场稀缺性、市场地位、品牌、技术水平方面进行详细分析：

（1）市场稀缺性

机器人行业目前在全球来看也属于新兴行业，具备大规模生产销售的公司也较少。在全球范围内，四大机器人企业分别为ABB、发那科、安川电机及库卡集团。ABB、发那科市值规模较大，而且机器人业务仅为ABB业务的其中一部分，收购可行性较低。库卡集团的工业机器人水平在全球处于领先水平且市值规模适中，为少数具有核心技术能力且规模较为合适的标的企业，符合美的集团战略投资的方向。

（2）库卡集团市场地位

库卡集团是全球领先的机器人及自动化生产设备和解决方案的供应商，为全球四大机器人企业之一，2015年销售收入29.7亿欧元。库卡集团的客户主要分布于汽车工业领域，并覆盖物流、医疗、能源等多个领域，其中在汽车工业机器人行业位列全球市场前三、欧洲第一；在系统解决方案的市场份额美国排名第一，欧洲排名第二。

（3）库卡集团品牌

库卡集团目前拥有KUKA和Swisslog两个主要品牌。库卡集团在工业机器人制造方面已经有40多年历史，早在20世纪70年代就生产了第一台工业机器人FAMULUS。目前库卡集团使用KUKA品牌为大众、福特、戴姆勒等知名厂商提供机器人产品，在工业机器人特别是汽车工业方面享有较高的声誉。2015年库卡集团产品获得了iF设计、红点设计等奖项，库卡集团也获得了福特、戴姆勒汽车厂商为供应商颁发的质量和创新奖。瑞仕格是全球知名的医疗、仓储和配送中心的自动化解决方案供应商，使用的品牌为Swisslog，瑞仕格入选在美国《机器人商业评论》2016全球最具影响力的50家机器人公司。

（4）库卡集团技术水平

作为全球自动化高效厂家，库卡集团能够提供全方位的产品和服务。从单个的机器人，到用于某个自动化生产步骤的机器人单元，直至采用个性化配置的大型设备。

库卡集团如今已经拥有实现工业4.0的重要组成成分：人类和机器人合作的安全机器人系统、集成导航的流动性、连接IT世界的模块化控制系统。在物联网和工业4.0方面，库卡集团在网络、云技术和移动平台这些方面也具备一定的技术储备，而这些将会和库卡集团目前在机电一体化及自动化领域的核心竞争力融为一体，目前库卡集团已在此基础上实现了智能的生产解决方案。

美的集团战略投资库卡集团具有协同效应，本次合作有助于美的集团扩展其在工业和服务机器人业务范围，提高机器人和控制系统技术。凭借库卡集团在工业机器人与系统解决方案领域领先的技术实力与美的在中国家电制造、销售及市场推广方面的专长积累，美的集团与库卡集团将联合开拓广阔的中国机器人市场，并通过优势互补与协同效应，开拓包括工业机器人在内的多领域机器人市场。另一方面，瑞仕格丰富产品和解决方案的提供将大力协助美的集团发展第三方物流业务，提升自动化物流仓储运输效率，完成公司在物流领域的布局。

虽然美的集团在本次发出要约前已对未来的协同效应进行了初步的分析，但鉴于目前尚未对库卡集团进行详细的尽职调查，也未与库卡集团管理层讨论分析未来合作的具体方式，因此无法量化上述协同效应。

（二）财务顾问核查意见

独立财务顾问核查意见：经核查，本次交易作价不以评估报告或估值报告为基础，要约价格综合考虑并全面评估目标资产的资产状况、盈利水平、品牌、技术水平、市场稀缺性、协同效应等因素的基础上，参考战略投资者收购大型德国上市公司的溢价水平而确定，美的集团已对上述因素进行了详细披露。虽然美的集团在本次发出要约前已对未来的协同效应进行了初步的分析，但鉴于目前尚未对库卡集团进行详细的尽职调查，也未与库卡集团管理层讨论分析未来合作的具体方式，因此无法量化协同效应。

（三）补充披露情况

上述相关内容已在《报告书》“第五章 本次交易标的估值情况”之“二、上市公司董事会对交易标的估值合理性以及定价的公允性分析”之“（二）交易价格合理性的分析”中补充披露。

14、根据报告书，库卡集团近三年来发生过增资。请你公司补充披露增资价格及定价依据，对比增资价格与本次收购价格的差异情况，并说明合理性。请独立财务顾问核查并发表意见。

答复：

（一）增资情况

2014年11月6日，为了支持库卡集团未来的战略发展，库卡集团向机构投资者非公开发行股份1,792,884股，每股发行价格49欧元/股，股份总额增加至35,708,315股；对应增加认缴股本4,661,498欧元，增至92,841,619欧元。

截至2015年12月31日，库卡集团因2013年发行的可转换债券行权，增发股份2,792,944股，股份总额增加至38,501,259股，转股价格为36.8067欧元/股，该转股价格在可转换债券于2013年发行时即已确定；对应增加认缴股本7,261,654欧元，增至100,103,273欧元。2016年1季度，上述2013年发行的可转换债券再次行权，增发股份1,274,211股，股份总额增加至39,775,470股；对应增加认缴股本3,312,948欧元，增至103,416,222欧元。

（二）本次收购价格与增资价格的差异及合理性

1、市场价格分析

本次要约收购意向公告（即美的集团于2016年5月18日召开董事会通过发出要约议案）时库卡集团的股票在公开市场的交易价格较库卡集团2014年非公开发行和2013年发行可转换债券时的股票价格有较大的提升。库卡集团要约收购意向公告前一日（2016年5月17日）股票收盘价为84.41欧元/股，库卡集团非公开发行前一日（2014年11月5日）股票收盘价为52.65欧元；库卡集团2013年可转换债券发行前一日（2013年2月11日）股票收盘价为31.35欧元。

由于本次要约收购价格在2016年5月17日美的集团要约收购意向公告前的股票价格基础上给予一定溢价水平确定，而非公开发行和发行可转债的价格参考当时的股票价格而确定，因此本次要约收购价格较前次非公开发行价格和可转换债券的转股价格有较大幅度的提高，但从可比交易溢价水平情况来看，本次收购价格具有合理性，具体详见“第五章 本次交易标的估值情况”之“二、上市公司董事会对交易标的估值合理性以及定价的公允性分析”之“（二）交易价格合理性的分析”。

2、发展前景分析

近年来，库卡集团发展情况良好，通过自身业务扩张和外部收购兼并，库卡集团的资产规模、销售收入和盈利水平明显提升，截至2016年3月，库卡集团总资产较2014年底增长19.73%，2015年销售收入和净利润较2014年分别增长41.52%和26.73%。特别是2014年12月完成的瑞仕格的收购为库卡集团提供了在除汽车行业外其他领域开拓自动化解决方案业务的机会，增强了库卡集团的竞争力和发展潜力。库卡集团目前的综合实力较2014年非公开发行和2013年可转换债券发行有较大提升，因此本次收购价格较前次非公开发行价格和可转换债券的转股价格有一定程度的溢价。

（三）财务顾问核查意见

独立财务顾问核查意见：经核查，库卡集团本次要约收购意向公告时的股票市场价格以及库卡集团自身实力和发展前景较前次非公开发行和可转换债券发行时有较大提升，因此本次收购价格较前次非公开发行价格和可转换债券的转股价格有一定程度的溢价，具有合理性。

（四）补充披露情况

上述相关内容已在《报告书》“第四章 交易标的基本情况”之“十、最近36个月内进行的增资和股权转让情况”中补充披露。

四、其他

15、在取得库卡集团控制权之前，你公司无法获得库卡集团按照中国会计准则编制财务报告所需的详细财务资料，因此报告书未提供按照中国会计准则编制的库卡集团财务报告及其相关的审计报告。请你公司说明后续是否将补充披露财务报告和审计报告。

答复：

（一）补充披露财务报告和审计报告的说明

库卡集团是德国独立上市公司，依据国际会计准则编制的财务报告在信息披露、列报方式方面与中国会计准则编制要求存在差异，如果美的集团后续披露按照中国会计准则编制的库卡集团财务报告和对应的审计报告，将披露原库卡集团财务报告中未披露的信息，可能导致库卡集团德国公众股东不能平等获得相关信息，不利于维护库卡集团独立上市地位。

为解决库卡集团作为独立上市公司无法披露按照中国会计准则编制的财务报告及审计报告的问题，本次重组信息披露过程中，以“按照国际会计准则编制的财务报告及审计报告+出具差异鉴证报告”的方式替代出具审计报告的要求。根据KPMG出具的差异鉴证报告，库卡集团采用的会计准则与中国会计准则仅在个别方面存在差异，因此公司认为已在所有重大方面披露了库卡集团的相关财务信息，并已将库卡集团完整的财务报告、审计报告及差异鉴证报告进行了公开披露。

本次收购完成后，公司将根据本次要约收购结果，在维护库卡集团独立上市公司地位并遵守境内外证券监管规则情况下，在定期报告中披露库卡集团相关情况，并在库卡集团定期报告披露后，及时披露其依据国际会计准则编制的财务报告或审计报告。

（二）补充披露情况

上述相关内容已在《报告书》“重大事项提示”之“七、标的公司的审计情况说明”中补充披露。

16、根据报告书，你公司监事麦钰芬于2015年12月29日至2016年5月17日期间，累计卖出公司股票600股，累计买入公司股票2,900股。请你公司进一步说明其交易行为是否构成《证券法》规定的短线交易，如是，请你公司说明采取的处理措施。

答复：

（一）交易行为说明

麦钰芬自2016年1月14日经美的集团职工代表大会选举任职职工代表监事。据中国证券登记结算有限公司（深圳分公司）提供的交易信息，麦钰芬1月14日任职当日，卖出股票300股，由于麦钰芬新任监事及个人操作疏忽，其于5月17日，买入股票2,300股，其买入出股票时间距其最后一笔卖出股票时间少于6个月，属于《证券法》第47条所约定的“卖出后6个月不能买入”的短线交易期间。

按美的集团股票价格除权同比，由于麦钰芬卖出股票的交易均价为19.6元，买入股票交易均价为21.54元，交易无获利情况，董事会不存在收回其获利的情形。

美的集团已就麦钰芬短线交易行为予以通报，要求公司董事、监事及高管严格遵守相关法律法规，避免此类情况的再次出现。同时，麦钰芬已承诺将自觉遵守《证券法》第47条关于禁止短线交易的规定，自最后一笔买入公司股票之日起6个月内不卖出公司股票，自最后一笔卖出公司股票之日起6个月内不买入公司股票。

另美的集团要约收购库卡事项，在美的集团公告前严格保密，麦钰芬在公告前并不知晓该要约收购事项，其买卖“美的集团”股票行为与本次交易无关联关系，不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。

（二）补充披露情况

上述相关内容已在《报告书》“第十三章 股票买卖核查情况”之“三、麦钰芬”中补充披露。

17、如你公司或库卡集团在德国披露与本次收购事项相关的公告，请你公司在境内同步履行信息披露义务。

答复：

公司将密切关注本次收购的后续进展，并按照相关规定及时履行信息披露义务。

特此公告

美的集团股份有限公司董事会

2016年5月31日

证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2016-061

美的集团股份有限公司关于要约

收购KUKA Aktiengesellschaft

报告书修订说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”、“公司”）于2016年5月26日，在指定信息披露媒体上披露了《美的集团股份有限公司要约收购KUKA Aktiengesellschaft报告书（草案）》（以下简称“《报告书》”）等相关文件，根据深圳证券交易所《关于对美的集团股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2016]第6号）（以下简称“问询函”）的要求，公司会同中介机构对《报告书》等文件进行了修改和补充，主要情况如下（如无特殊说明，本公告中简称与《报告书》中的简称具有相同含义）。

1、关于交易标的

（1） “重大风险提示”之“六、新股东持股比例达到30%所引致的风险”、“第四章 交易标的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（七）员工情况”、“重大风险提示”之“四、交易完成后的合作风险”和“六、新股东持股比例达到30%所引致的风险”、“第十一章 风险因素”之“四、交易完成后的合作风险”和“六、新股东持股比例达到30%所引致的风险”中补充披露了库卡集团执行委员会成员补偿金情况、库卡集团管理层及核心技术人员稳定的措施并做了相应的风险提示。

（2）《报告书》“第四章 交易标的基本情况”之“六、对外担保情况及主要负债情况、或有负债情况”之“（一）主要负债及或有负债情况”，“重大风险提示”之“六、新股东持股比例达到30%所引致的风险”，以及“第十一章 风险因素”之“六、新股东持股比例达到30%所引致的风险”中补充披露了库卡集团的银团贷款、2015年期票中包含控制权变更条款、库卡集团应对可能因控制权变更引致的提前偿贷风险的能力等信息。

（3）《报告书》“第四章 交易标的基本情况”之“十三、其他本次交易涉及的相关事项”之“（三）交易标的公司治理结构及合并报表影响”中补充披露了库卡集团的治理结构、本次收购完成后美的集团对库卡集团业务独立性的支持、本次交易对美的集团合并库卡集团财务报表的影响。

（4）《报告书》“重大风险提示”之“五、标的公司尽职调查受限引致的风险”，“第八章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所在行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）库卡集团的核心竞争力及行业地位”以及“第十一章 风险因素”之“五、标的公司尽职调查受限引致的风险”中补充披露了没有证据可供判断本次收购是否会影响库卡集团客户的购买意向的情况。

（5）《报告书》“第四章 交易标的基本情况”之“八、主要下属企业情况”中补充披露了资产总额、营业收入、净资产额或净利润占库卡集团20%以上的重要下属公司的相关信息。

（6）《报告书》“第四章 交易标的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（二）主要业务领域及主要产品情况”中补充披露了瑞仕格主要经营模式。

（7）《报告书》“第四章 交易标的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（四）主要经营模式”中补充披露了库卡集团不存在严重依赖少数客户的情况。

2、关于交易方案

（1）《报告书》“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（七）交易方式及融资安排”以及“第一章 本次交易概述”之“四、本次收购的具体方案”之“（七）交易方式及融资安排”中补充披露了本次收购的融资安排、是否存在不能及时取得并购借款导致的风险、对借款所产生的财务费用及对上市公司经营业绩的影响等信息。

（2）《报告书》“重大事项提示”之“六、本次交易涉及的审批情况”之“（一）本次交易已经履行的程序”、“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易的决策过程及尚需履行的程序及取得的批准”之“（一）本次交易已经履行的程序”中补充披露了本次收购发改部门备案和商务部门反垄断审批等境内有权政府部门审批事宜。

（3）《报告书》“重大风险提示”之“二、本次要约收购不实施风险”以及“第十一章 风险因素”之“二、本次要约收购不实施风险”中补充披露了行使最低收购比例豁免权应当履行的备案或审批程序以及公司对行使最低收购比例豁免权的考虑。

（4）《报告书》“第一章 本次交易概述”之“九、关于本次要约收购是否可能导致库卡集团退市的说明”中补充披露了德国法兰克福证券交易所的退市标准、本次要约收购对库卡集团股票是否可能退市的影响、公司维持库卡集团上市地位的相关措施。

3、关于交易作价

（1）《报告书》“第五章 本次交易标的估值情况”之“二、上市公司董事会对交易标的估值合理性以及定价的公允性分析”之“（二）交易价格合理性的分析”中补充披露了对库卡集团的市场稀缺性、市场地位、品牌、技术水平等方面的详细分析。

（2）《报告书》“第四章 交易标的基本情况”之“十、最近36个月内进行的增资和股权转让情况”中补充披露了库卡集团最近三年增资价格及定价依据、对增资价格与本次收购价格差异情况的合理性的说明。

4、其他内容

（1）《报告书》“重大事项提示”之“七、标的公司的审计情况说明”中补充披露了公司未来在库卡集团定期报告披露后，及时披露其依据国际会计准则编制的财务报告或审计报告的计划。

（2）《报告书》“第十三章 股票买卖核查情况”之“三、麦钰芬”中补充披露了监事麦钰芬买卖公司股票的交易行为。

公司修订后的《报告书》全文将在指定信息披露媒体上进行披露，投资者在了解本次重大资产收购相关信息时应以本次披露内容为准。

特此公告

美的集团股份有限公司董事会

2016年5月31日

证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2016-062

美的集团股份有限公司

关于召开2016年第三次

临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美的集团股份有限公司（以下称“本公司”或“公司”）董事会于2016年5月26日发布了《关于召开 2016 年第三次临时股东大会的补充通知》（该公告已刊登于当日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网），本公司定于2016年6月6日以现场投票与网络投票相结合的方式，召开公司2016年第三次临时股东大会。

根据有关法律、法规和规范性文件的要求，现发布公司2016年第三次临时股东大会提示性公告。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会的届次

本次召开的股东大会为公司2016年度第三次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》已经公司于2016年5月18日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过。

3、会议召开的合法性、合规性情况：召开本次临时股东大会会议符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。

4、本次临时股东大会召开日期与时间

现场会议召开时间为：2016年6月6日(星期一)下午14:30。

网络投票时间为：2016年6月5日—2016年6月6日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年6月6日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年6月5日下午15:00—2016年6月6日下午15:00。

5、会议召开方式：

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

6、出席对象

（1）截至2016年5月30日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

7、现场会议召开地点：广东省佛山市顺德区美的大道6号美的总部大楼

二、会议审议事项

（一） 审议《关于公司向相关金融机构进行融资事宜的议案》；

（二） 审议《关于向库卡集团股东发起要约的议案》；

（三） 审议《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；

（四） 逐项审议《关于公司要约收购库卡集团方案的议案》；

4.1 本次收购的方式；

4.2 本次收购的交易标的；

4.3 本次收购的交易对方；

4.4 交易价格和预计总价；

4.5 本次收购的股份数量；

4.6 本次决议有效期。

（五） 审议《关于公司本次收购不构成关联交易的议案》；

（六） 审议《关于〈美的集团股份有限公司要约收购KUKA Aktiengesellschaft报告书（草案）〉及其摘要的议案》（《美的集团股份有限公司要约收购KUKA Aktiengesellschaft报告书（草案）》及其摘要已于2016年5月26日披露于巨潮资讯网）；

（七） 审议《本次收购符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

（八） 审议《关于本次收购履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；

（九） 审议《关于本次交易会计准则差异鉴证报告的议案》；

（十） 审议《关于本次收购价格公允性说明的议案》；

（十一） 审议《关于本次收购可能摊薄上市公司当期每股收益相关事宜的议案》；

（十二） 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次收购相关事宜的议案》；

（十三） 逐项审议《关于公司第三期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（《公司第三期股票期权激励计划（草案）》及其摘要已于2016年5月26日披露于巨潮资讯网，草案摘要同时披露于公司指定信息披露报刊）；

13.1 激励对象的确定依据和范围；

13.2 本激励计划的股票来源和数量；

13.3 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期；

13.4 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法；

13.5 股票期权授予和行权条件；

13.6 股票期权数量及行权价格的调整方法和程序；

13.7 股票期权的会计处理；

13.8 公司授予股票期权及激励对象行使的程序；

13.9 公司与激励对象的权利义务；

13.10 股票期权激励计划的变更与终止。

（十四） 审议《关于制定〈第三期股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》（《公司第三期股票期权激励计划实施考核办法》已于2016年5月26日披露于巨潮资讯网）；

（十五） 审议《关于提请股东大会授权董事会办理第三期股票期权激励计划相关事宜的议案》；

（十六） 审议《公司章程修正案（2016年5月）》（详见公司于2016年5月26日披露于巨潮资讯网的《公司章程修正案（2016年5月）》）；

（十七） 审议《关于为子公司提供担保的议案》（详见公司于2016年5月26日披露于巨潮资讯网的《关于为子公司提供担保的公告》）。

三、会议登记方法

（一）登记时间：

2016年5月30日至6月3日工作日上午9：00-下午17：00。

（二）登记手续：

1、法人股东登记

法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

2、个人股东登记

个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有出席人身份证和授权委托书（见附件2）。

3、登记地点：

登记地点：广东省佛山市顺德区北滘镇美的总部大楼。

4、其他事项

异地股东可采用信函或传真的方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准)。传真登记请发送传真后电话确认。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体详见“附件1、 参加网络投票的具体操作流程”。

五、其它事项

1、本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通费用自理。

2、联系方式：

联系电话：0757-26338779 22390156

联系人：欧云彬、王秋实

联系地点：广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼

邮政编码：528311

指定传真：0757-26605456

3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1、美的集团股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议；

2、美的集团股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议。

特此公告。

美的集团股份有限公司董事会

2016年6月1日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360333

2、投票简称：美的投票

3、议案设置及意见表决

（1）议案设置

2016年第三次临时股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

本次股东大会设置总议案，对应的议案编码为100。

（2）填报表决意见。

对于上述议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016年 6月 6日的交易时间， 即上午 9:30-11:30、下午13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月5日下午15:00，结束时间为2016年6月6日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

授权委托书

兹委托【 】先生（女士）代表我单位（个人）出席美的集团股份有限公司于2016年6月6日召开的2016年第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。本人(或本单位)对下述议案的投票意见如下（请在相应表决意见栏目打“√”）：

■

委托人股东账户： 委托人持有股数： 股

委托人身份证号码（或营业执照注册号）：

受托人（签名）： 受托人身份证号：

委托人姓名或名称(签章)： 委托日期： 年 月 日