美都能源股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公告

（原标题：美都能源股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公告）

证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2016-038

美都能源股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

美都能源股份有限公司（以下简称“美都能源”或“公司”）于2016年5月25日收到上海证券交易所（上证公函【2016】0548号)《关于对美都能源股份有限公司2015年年度报告的事后审核问询函》（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，现将相关事项回复如下：

一、关于公司经营情况

1、油气业务经营情况:年报披露，2015年度公司海外子公司MDAE收购美国多块油田资产，但MDAE实际盈利情况低于预期，年度内亏损0.84亿元。请你公司就下述问题予以说明：

（1）根据年报，“MDAE的工程外包技术处于国际领先地位，报告期通过收购资产获得美国油气开采开发的先进技术。”请结合公司每桶原油或每吨天然气的开采成本，具体说明公司所掌握的油气开采开发先进技术或改进传统技术的效果；

公司回复：

2015年公司美国子公司MDAE油气销售收入人民币9.17亿元，年度内亏损人民币0.84亿元。在国际油价暴跌的大背景下，这样的经营结果在非常规油气开采行业和美国当地油气开采企业中已经是相当不错的表现，何况总成本中油气资产折耗与财务成本占了大部分。我们认为MDAE所掌握的油气开采开发先进技术是具有明显优势的。

具体分析如下：

1、水平井分段压裂开采技术发展现状

自从21世纪初，水平井分段压裂开采技术在北美地区率先进入规模化和商业化应用，在全球范围内掀起了一场油气技术创新和变革，由此推动页岩油藏为首的非常规油气藏的高效商业开发，尤其经过近10年的高速发展，已在北美地区形成了一套相对完备的以水平井分段压裂技术为核心的非常规油藏配套开发技术，各国政府、研究机构和能源公司都渴望紧紧抓住这一时代机遇而有所作为。近年来，各种政府、企业所属的研究机构都对全球范围内非常规油气资源开展了调查研究，其中以美国、加拿大、中国、阿根廷等国家一批非常规油藏最为著名并广受关注，例如美国的Eagle Ford页岩油气带，Bakken页岩油藏，Marcellus页岩气藏，加拿大Albert的深盆致密砂岩气藏，中国涪陵页岩气、阿根廷VacaMuerta页岩油藏等等。

采用水平井分段压裂开采技术开采非常规油气藏是当今的热点，尽管在中国、阿根廷也在紧锣密鼓地开展此类技术研发，这项技术的核心内容基本掌握在美国及加拿大地区的石油公司手中。因此，采取新建开发、合作开发等手段学习如何降低成本开采致密油气，对我国的油气开发技术发展具有重要意义，这是美都能源在北美地区的能源发展核心动力。

MDAE的油气田属于非常规油气田，位于美国Eagle Ford页岩油气带，开采过程相对复杂，主要可分为施工前设计环节、现场钻井压裂等施工环节、地面采油和集输设备安装调试环节、投产及日常管理环节等，不同环节涉及不同技术。MDAE现场施工环节一般由大型油服公司完成，相关技术设备也由油服公司提供，Halliburton、Baker Hughes和 Weatherford等国际油服巨头以及北美地区知名钻井服务商Precision, Nabors长期为公司提供设备、施工和相关技术支持。MDAE的核心技术主要体现在油田整体开发方案的研究和编制、钻井工程设计、完井设计、现场施工监督和总体协调等方面，各个环节相辅相成。

开发方案的编制是油田开发的基础，编制开发方案需要依据完备的专业知识和丰富的行业经验，对油田的开发程序、开发方式、层系划分、注水方式、井网密度、布井方式及经济指标等各因素进行充分的论证、细致的分析对比，最后制定出最为经济、实际的开发方案。开发方案的优劣会极大地影响油田的产量、开发成本及经济效益。

钻井设计是组织钻井生产和技术协作的基础，完井设计是水平井完井施工的前提，决定了油井井底和油层连通的工艺及结构。钻井设计和完井设计的科学性、先进性以及现场施工监督关系到一口井作业的成败和效益。

2、美都能源技术发展状况

美都能源在美国的油气发展可谓卓有成效。自从2013年底，美都能源成功收购WAL公司，全部留用全套管理技术团队的基础上，又聘请了专业技术骨干，组建自己的全资子公司MDAE，美都能源作为母公司对MDAE提供全方位支持，MDAE也不断对自身的管理水平和技术水平进行优化提升，至2015年初，MDAE已成为当地最成功、最高效的独立石油运营商。MDAE的核心管理团队和技术团队成员均来自BP、Chevron、Cheasapeake、Halliburton、EOG等知名油公司或油服公司，个人从业经验都在20年以上。尽管已经取得不俗成绩，MDAE仍在持续不断地对其分段压裂水平井配套开发技术各个环节进行优化，包括细化油藏地质综合研究、水平井段长度、方位和井距等布井参数、压裂施工中加砂量、加砂比例以及用水量、成本控制优化等。近两年来公司新钻水平井的各项技术参数与设计符合率至少达到90%。单井的钻完井成本大幅下降近40%。依据Dringinfo公司数据库，对Madisonville West油田近年来分段压裂水平井按24小时初产的排名序列中，前2名水平井都是MDAE的作业井，前50名水平井中有37口是MDAE的作业井，前100名水平井中有70口是MDAE的作业井。

3、美都能源在周边新收购区块的协同效应

公司2013年成功收购WAL公司时，油田区块净面积61.08平方公里，工作权益油井为57口，净日产油气当量5,211桶。2014年以来，国际油价进入下行轨道，公司抓住机遇，以更低价格连续在区块周边收购Manti、Iola、Devon（2016新）和Silver Oak等区块后，净面积约259平方公里，在产井数达到263口，油气产量最高峰达到17000桶/天。由于新收购区块全部位于原油田区块的周边，油藏地质条件和开发技术相同，作业条件相似，甚至有些新区块的采油成本略低于原有油田区块，从而形成协同效应，整体带来管理费用、操作成本的大幅下降，对公司运营形成正向利好。

（2）根据公司2015年半年报及年报，上半年石油业务毛利率为18.16%，而全年毛利率高达39.9%。请公司结合年度内油价情况等，具体说明2015年下半年公司石油业务毛利率大幅增长的原因，并就油气业务营业收入、毛利率等财务指标进行同行业对比分析；

公司回复：1、2015年1月2日，公司以1.41亿美元的价格收购Manti油田区块。Manti油田区块位于美国德克萨斯州Brazos郡和Madison郡的鹰滩(Eagle Ford)地区，目前该区块已经进入规模开发阶段。Manti油田的收购，大幅增加了公司的油田储量；2、由于2014年MDAE公司加大了油气的开采力度，2015年经第三方评估公司GCA评估，公司油气的储量大幅增加；3、公司毛利率增加，另外一个主要原因是成本的下降。石油公司的主要成本为油气资产的折耗，公司在计算油气资产折耗时，折耗的计算是根据每年的储量报告中的不同的探明经济可采储量、探明已开发经济可采储量来分别计算权益资产折耗与井及设施折耗。2015年公司将权益资产、井及设施的折耗基数分别由美国储量标准对应的储量基数变更为按中国储量标准对应的储量基数。

同行业对比分析： 单位：万元

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资料来源：相关上市公司2015年年报公告

（3）请说明公司在国际油价大幅波动、子公司MDAE经营亏损、境内外借款尚未偿还的情况下，持续收购海外油田资产的原因及合理性。

公司回复：2016年一季度，公司以1990万美元的价格，陆续收购了位于美国德克萨斯州的Madison郡鹰滩(Eagle Ford)地区的SilverOak和Devon(2016)油田区块。这两块油田区块与MDAE现有的Woodbine、Devon及Manti油田区块毗邻，Eagle Ford地区作为美国的主要产油区，含油面积大，油层连片分布、油气储量大，产能扩建基础较好。

公司持续收购美国油田项目，不仅能更快实现自身业务的转型，还能获得美国油气开采开发的先进技术、管理团队和油气运营能力，提升公司自主石油开采开发技术水平。在目前低油价阶段收购优质石油资产，不断扩充公司的战略资源储备，油价高时快速提产，是对公司最有利的经营策略。

2、商业贸易经营情况。公司商业贸易业务主要商品包括矿产、油品和钢材等，受大宗商品价格影响较大。报告期内该业务毛利率为-0.16%，同比减少0.3个百分点。请补充披露：

（1）近两年公司商业贸易业务前五名供应商、客户及相应的采购、销售情况；

公司回复：公司前五名供应商、客户的采购、销售情况如下：

单位：万元

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单位：万元

（2）按主要商品类别，分别披露报告期内销售情况及同比变化情况，包括销售量、销售收入、采购成本等；

公司回复：按主要商品类别:

单位： 吨/万元

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注：2015年公司新增了新加坡石油及铁矿石贸易，故同比增长较大。

（3）结合贸易行业发展现状，分析说明公司为改善贸易业务盈利能力所采取的措施。

公司回复：公司商业贸易业务主要由控股子公司美都经贸及其控股子公司上海美能和海孚石化，及境外子公司美都能源（新加坡）有限公司负责运营。贸易产品主要为油品、矿产几大类，报告期内营业收入30.65亿。

1、贸易行业的特点

●市场化程度高

油品、矿产流通市场市场化程度高，油品贸易业务需要特定的资质和许可，矿产流通市场进入壁垒较低，市场参与主体较多，且集中度较低，竞争非常激烈。

●与经济和政治关联性强

成品油、矿产及钢材属于大宗商品，其贸易量和交易价格与经济和政治关联性强，全球经济的增速和发展态势直接影响贸易商的交易量和盈利能力。

2、油品、矿产及钢材贸易行业的行业发展概况

●油品贸易行业

受经济环境变化、国内逐步放宽成品油经营许可证的准入监管、成品油经营多元主体的陆续进入及替代能源发展等因素影响，成品油经营市场竞争激烈。

公司目前已入围2015年度第一批成品油（燃料油）非国营贸易进口企业名单，公司为浙江地区三家入围企业之一。

新加坡是全球重要的原油贸易中心之一，是亚洲石油产品定价中心。根据公司能源发展战略的部署，公司以美都能源（新加坡）有限公司为平台，拓展国际原油贸易市场，进一步延伸油气产业链，扩大公司能源产业的规模，培育新的利润增长点。

●矿产贸易行业

矿产行业经营与宏观经济走势密切相关。从目前的市场情况来看，在国家稳定经济增长政策的支持下，市场活跃度和市场信心有逐步回升的趋势，国内钢材市场价格逐渐趋稳，同时中国庞大的经济体量足以维持庞大的需求存量。钢材市场的回暖趋稳，拉动了上游矿产行业的回暖。

3、公司改善贸易业务盈利能力的措施

公司未来将调整现有商业贸易业务结构，逐渐将仓储、物流等贸易实物流转服务纳入公司经营范围，减少外包；贸易品种方面，公司将积极发挥公司拥有成品油贸易进口企业资质的优势，进一步丰富原油国际贸易及油品仓储运输业务的资质，适时加大成品油贸易规模，提高成品油贸易占公司贸易总量占比。通过以上措施，公司有望最终改变目前商业贸易业务收入高，利润少的局面。

3、公司2015年及2016年一季度业绩波动。公司2015年净利润同比大幅下降75.62%，且在2016年一季度出现9438.28万元大额亏损。此外，公司2015年分季度财务数据变化较大，第一至四季度净利润分别为3474.34万元、1.34亿元、-1.46亿元和2710.26万元；扣除非经常性损益后的净利润分别为-4552.62万元、-1.75亿元、1.39亿元和-8486.55万元。请补充披露：

（1）公司2015年度及2016年一季度经营业绩大幅下滑的原因，并对经营风险及公司拟采取的应对措施予以分析；

公司回复：公司2015年度及2016年一季度经营业绩大幅下滑的原因主要原因系：

1、2015年以来，全球经济形势持续走低，国际油价低迷。受国际油价波动、本次非公开募集资金未能及时到位和未能及时使用募集资金偿还境外较高利率的借款等因素影响，公司油气业务收入在中短期内发生阶段性下降。尽管石油在长期内仍为世界各国的核心能源之一，低油价水平（油气价格低于全球油气企业的平均成本）不可持续，但在中短期内国际油价受各种因素的影响存在短期波动的情形，造成中短期内公司业绩波动的现象。

2、按照公司既定发展战略，公司房地产业务目前以去化为主要目标，业务规模有所收缩。

3、与同行业上市公司情况

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资料来源：相关上市公司2015年年报公告。

如上表所示，油气类上市公司2015年净利润均大幅下降，甚至出现油气开发板块业务亏损的情形。公司油气业务盈利下降幅度小于同行业上市公司平均水平。

综上所述，公司2015年度及2016年一季度经营业绩大幅下滑，系受行业周期性的影响，符合行业特征，具有合理的原因。

经营风险及公司拟采取的应对措施：

2015年12月至2016年3月，国际原油价格持续在低位震荡，WTI最低价格跌至 26.05美元/桶，如国际原油价格持续在低价位徘徊，MDAE公司将会处于持续亏损状态，这是公司当前面临的主要经营风险。为应对这种低油价环境下的不利局面，公司也会与国际同行业的石油公司一 样，苦练“内功”。通过严格管控成本、更加精细开发、寻找优质“甜点”、强化技术创新、提升管理水平等措施，进一步降低经营成本、降低经营风险。

为避免单一行业周期性波动，公司抓住市场机遇，于2015年底成立全资子公司美都金控后，并以此为有效载体，有效管理运作内部资金，为公司资产创造新的盈利增长点。

（2）公司2015年各季度相关财务数据波动较大的原因及合理性，并请会计师发表意见。

公司回复： 2015年公司一直持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。2015年，二级市场价格波动巨大，导致公司计入公允价值损益的波动也很大。金融资产一季度损益8709万元、二季度损益 34648.63万元、三季度损益-47663.22万元、四季度损益-3298.31万元。

会计师意见：

我们查阅了公司2015年各季度的营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润等相关财务数据，了解了公司2015年各季度相关财务数据波动的原因，我们认为公司各季度相关财务数据波动符合公司的实际情况。

4、大额应收账款情况。报告期末，公司对“客户一”的应收账款达1.27亿元，占公司应收账款期末余额的58.84%。同时，公司对“客户三”存在1247.78万元的应收账款，并全额计提坏账准备。请补充说明：

（1）“客户一”的单位名称、是否与公司存在关联关系或其他应说明的关系、上述1.27亿元应收账款涉及的交易事项及账龄、尚未结算的原因、未计提坏账准备的原因及合理性；

（2）“客户三”的单位名称、是否与公司存在关联关系或其他应说明的关系、上述1247.78万元应收账款涉及的交易事项及账龄、公司全额计提坏账准备的原因及合理性；

（3）请会计师就前述两个问题发表意见。

公司回复：

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1、美都能源下属子公司开发的金鹅山安置小区二期（南区）--政府回购项目。2015年交付使用，根据协议该项目总回购金额4.06亿，达到交付使用支付总回购款75%。客户一为公司唯一的业主单位。公司在2015年12月已收到回购款2.79亿，占总回购款的68.72%，2016年止目前已收回2540万。根据回购协议，余下的回购款在交付使用满一年内支付，因此公司未计提坏帐准备。

2、美都能源下属子公司2011年开发的恒升商业大厦交付使用，其中浙江九真实业有限公司总销售额8392万元，已收到6605万元，应收帐款1787万元。2012年该公司被法院宣布破产。为谨慎原则，公司全额计提了坏帐。现公司已陆续收到破产清算款为539万元。

二、关于非经营性损益项目

5、非流动资产处置情况。根据年报，2015年公司通过处置非流动资产获益2952.25万，占报告期4992.74万元净利润的59%。请公司分别披露相关资产明细、交易金额、日期、对当期损益的影响，并自查是否及时履行相应决策程序和信息披露义务。

公司回复：

单位：万元

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注:股权转让当期损益含处置收益及剩余股权评估收益

公司于2013年4月19日召开7届23次董事会会议，审议通过了《关于修改总裁对外投资权限的议案》：“授权总裁在公司收购或出售资产时，运用公司资金单笔额度从原来的不超过人民币4000万元,提高至不超过人民币10,000万元；年度内累计不超过上年度末经审计总资产的5%的对外投资权限,修改为年度内累计不超过上年度末经审计净资产的10%的对外投资权限。”上述资产出售，决策程序符合董事会的授权，但公司未在交易产生的收益达到临时披露标准时点时及时披露相关信息，仅在公司定期报告中披露上述事项。

6、金融工具的确认和计量。年报披露，公司以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产期末余额约4.2亿元，主要系持有上市公司股票。该部分金融资产在持有期间的投资收益为3.17亿元。请补充披露：

（1）上述3.17亿元投资收益明细、投资收益形成原因及获取时间，并自查公司是否及时履行相应决策程序和信息披露义务；

公司回复： 单位：元

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公司于2015年4月13日召开的8届12次董事会会议上，审议通过了《关于增加公司经营层利用自有资金进行短期投资的授权额度的议案》：“为有效防范经营风险、提高资金使用效率，授权公司经营层利用自有资金进行短期投资的规模从原有的5亿元增加至10亿元，具体投资品种包括：防范原油价格波动风险的金融产品、新股申购、基金申购、参与增发申购、国债认购、购买信托产品、委托理财、委托贷款等。同时授权公司经营层对上述资金进行具体操作。”上述各项投资的操作，决策程序符合董事会的授权，但公司未在交易产生的收益达到临时披露标准时点时及时披露相关信息，仅在公司定期报告中披露上述事项。

（2）上述4.2亿元金融资产中，交易性金融资产期末余额44.58万元，指定以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产期末余额4.195亿元，请公司分别说明该两项金融资产项目确认、计量的准则依据及合理性，并请会计师发表意见；

公司回复：根据《企业会计准则第22 号一金融工具确认和计量》，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，可以进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

1、交易性金融资产或金融负债

满足以下条件之一的金融资产或金融负债，应当划分为交易性金融资产或金融负债:取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售、回购或赎回。例如，企业以赚取差价为目的从二级市场购入的股票、债券和基金等。通常情况下，这是企业交易性金融资产或交易性负债的主要组成部分。

2、直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债

（1）该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同而导致的相关利得或损失在确认和计量方面不一致的情况。

（2）企业的风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。

上述公司持有的金融资产中，其中44.58万元为下属子公司在二级市场购入的基金理财产品，公司将此计入交易性金融资产科目。其他的金融资产主要是持有首开股份的股票。公司在首次持有首开股票在长期股权投资中列支，2014年因公司总裁王爱明先生辞去了首开股份的董事职务，公司对原按权益法核算的长期股权投资单位首开股份不再拥有重大影响。并经管理层讨论决定将首开股票以出售为目的，以公允价值计量变动损益计入当期损益，从长期股权投资科目转为直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

会计师意见：我们复核了公司以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产的交易和会计处理情况，我们认为公司的金融资产的确认和计量符合企业会计准则和公司会计政策的规定。

（3）根据年报披露，公司前述4.195亿元指定以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产均为权益工具投资；而公司2015年半年报显示，公司指定以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产为9.08亿元，均为债务工具投资。请公司说明年度内权益工具投资和债务工具投资科目发生重大变化的原因及合理性。

公司回复：公司前述4.195亿元的金融资产，至2015年度期末一直持有，因此均为权益工具投资。2015年半年报显示为债务工具投资，因报送系统录入时错行导致。

7、衍生品投资业务。年报披露，报告期公司开展大宗商品衍生品投资业务，衍生金融资产期末余额为5974.2万元，主要系期权、掉期、期货合约等，对当期利润的影响金额达6762.5万元。

（1）请公司结合衍生品业务的类型和主要品类，补充披露报告期公司衍生品交易相关情况，包括初始投资金额、期末投资金额、投资资金来源、报告期实际损益金额、期末衍生品交易的持仓信息、报告期衍生品业务的保证金支付情况；

公司回复：截止2015年12月31日，本公司开展的衍生品投资期末持仓头寸的公允价值为59,742,010.21元，报告期内实际损益金额为67,624,975.02元。该等衍生品无初始投资，其中保证金资金来自于自有资金，金额为250万美元。

期末持仓情况如下：

原油：

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天然气合约：

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液态天然气合约：

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期货：

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（2）请说明公司是否开展套期保值业务以对冲大宗商品价格波动风险，如有，请补充披露报告期套期保值业务的开展情况、投资金额及对公司当期损益的影响；如无，请披露原因；

公司回复：MDAE套期业务开展情况:

MDAE公司做原油的套期保值主要用两种金融工具：一种是掉期合约(WTI Swap)，一种是期权(Option)；这两种金融工具都是与当地金融机构进行场外交易。 董事会授权CEO按照不低于根据储量报告所做的产量预测中每月产量的50%来自行操作，每季度CEO向董事会和借款银行报告反映衍生品购买的情况。MDAE当期套期业务收益5,649.55万元。

新加坡业务情况：

美都新加坡子公司主营大宗商品能源类国际贸易，与上下游所签合同中大部分为浮动价加升贴水。新坡子公司会同步在金融平台中会进行对冲交易，与公司大宗商品交易的标的物相同、交易方向相反、交易时点吻合，交易数量相当，以此来锁定合约中浮动价所带来的不稳定因素。本报告年度内，套期保值业务与主营贸易同步进行，防止大宗商品价格波动对公司造成的影响。在金融平台中开设了两个账户。A账户保证金200万美元， B账户保证金50万美元。新加坡子公司当期套期业务收益1，112.95万元。新加坡公司董事会都有明文规定，不允许新加坡公司从事大宗商品的单向期货业务，并且有一套约束机制。

（3）请公司结合衍生品业务面临的风险，补充披露公司开展上述业务的风险敞口、公司采取的风险管理措施；

公司回复：作为原油生产类、大宗商品贸易类公司，为了有效规避市场价格波动风险，锁定利润，公司开展套期保值业务作为实货贸易的补充。公司关于市场价格的风险敞口主要体现在指数作价的实货贸易的月间价差和指数价采购后指数价格的波动两个方面。

关于月间价差，其产生的原因主要是航运时间导致计价月发生跨月，根据美都与贸易合作方签订的合同中，会有航运时间的不可预计，比如到货时间推迟，使得计价指数月份产生变化，导致公司支付对价的不可预测性，大宗能源商品不同月份指数波动不一致。另一方面，关于指数价采购，固定价销售产生的价格波动风险。能源商品的国际市场价格波动明显，采购合同价格常以某月指数均价加升贴水来约定。以浮动价作为合同价往往使公司暴露在不可预测的风险之下。这两类风险都需要用衍生品如期货和掉期来锁定价格，完成保值。具体方法是指在纸货市场上建立与现货交易方向相反的头寸，这样促使一买一卖都使用指数价，可以完全抵消掉浮动价带来的不稳定因素。

这两种保值，是公司目前主要的保值需求，都本着完全保值，实货和衍生品头寸数量相等，方向相反的纪律严格执行。

公司设立专门的套期保值岗位，与现货部门有效及时充分地沟通，保证保值操作的资金运转正常，保证金配比充裕，建仓，持仓，平仓及时有效地配合现货敞口。套期保值岗位直接向总经理汇报，账户情况受公司资金和财务部门日常监督，严格执行公司章程中关于衍生品工具的使用准则。

具体建仓和平仓流程由现货交易人员发起保值需求，套期保值部门递交操作计划，资金部门审批，总经理审批，保值部门具体执行，财务部门监督每日交易账户情况，向总经理每日汇报，实现同步监督。

为有效预防上述风险，美国子公司在严格执行美国子公司董事会关于套期保值业务各项规定的同时，还专门成立风险管控小组定期评估管控公司所面临的套期风险。该小组由公司CEO, CFO,COO三位常任成员及两位临时成员组成。在面临重大决策时，需要小组成员不记名投票通过方可实施。

（4）请自查公司开展衍生品投资业务是否及时履行了决策程序和信息披露义务。

公司回复：公司于2015年4月13日召开的8届12次董事会会议上，审议通过了《关于增加公司经营层利用自有资金进行短期投资的授权额度的议案》：“为有效防范经营风险、提高资金使用效率，授权公司经营层利用自有资金进行短期投资的规模从原有的5亿元增加至10亿元，具体投资品种包括：防范原油价格波动风险的金融产品、新股申购、基金申购、参与增发申购、国债认购、购买信托产品、委托理财、委托贷款等。同时授权公司经营层对上述资金进行具体操作。”上述各项投资的操作，决策程序符合董事会的授权，但公司未在交易产生的收益达到临时披露标准时点时及时披露相关信息，仅在公司定期报告中披露上述事项。

三、关于财务问题

8、其他应收款情况。公司其他应收款期末余额为7.66亿元，同比增加35.58%，其中联营、合营企业往来款期末余额为6.42亿元，占公司其他应收款的比例高达83.81%。请补充说明：

（1）报告期内公司其他应收款大幅增加的原因；

公司回复：公司在2015年3月转让控股子公司海南美都置业有限公司60%股权，公司与其往来资金原合并抵消，现全额反映在其他应收款中。公司期末增加应收该公司2.09亿元往来款。

（2）上述6.42亿元联营、合营企业往来款的形成原因、主要交易对方、账龄、预计收回情况以及公司拟采取的催缴措施；

公司回复： 单位：元

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公司与以上联营公司合作开发经营项目，根据项目进度公司会积极催收应收款。

（3）公司对浙江宝华建设集团有限公司的其他应收款期末余额1.12亿元，账龄0-2年，请说明公司与浙江宝华建设集团有限公司是否存在关联关系或其他应说明的关系，以及上述1.12亿元欠款形成的原因及预计收回情况。

公司回复：公司与浙江宝华建设集团有限公司合作开发美都望城、石榴派房地产项目，设立杭州鼎玉房地产开发有限公司、杭州鼎成房地产开发有限公司，浙江宝华分别占两家公司40%股权，为公司的联营企业，也是上述两家房产公司的施工建设单位。上述1.12亿元欠款形成原因主要为公司应付该公司的建设工程累计预付款。预计2016年可以全额收回应收款。

9、关于对海南置业的其他应收款。年报披露，报告期内公司将全资子公司海南美都置业有限公司（以下简称“海南置业”）60%的股权转让给海南宝迪实业投资有限公司（以下简称“海南宝迪”）。截至报告期末，公司对海南置业其他应收款账面余额尚有2.09亿元。请补充披露：

（1）公司与海南宝迪之间是否存在关联关系或其他应说明的关系；

公司回复：公司与海南宝迪不存在关联关系或其他应说明关系。

（2）公司对海南置业2.09亿元其他应收款形成的原因、账龄及预计收回情况；

公司回复：海南美都置业有限公司成立于2005年4月,注册资本为1,200万元,主营业务为房地产开发与经营。本公司持有其95%的股权，公司控股子公司美都经贸浙江有限公司持有其5%的股权。公司对海南置业2.09亿元的其他应收款主要是2015年3月转让前与其形成的正常经营往来资金，账龄1-9年。

2015年公司已收回5,170万，根据项目进度公司会积极催收应收款。

（3）报告期末，公司对海南置业存在大额其他应收款，但未将其列入期末余额前五名的其他应收款项，请公司具体说明未予列入的原因，并自核是否需要进行相应更正；

公司回复:海南美都置业有限公司因期初是公司控股子公司，现因该公司股权转让，期末变更为联营公司，为保持与2014年年报的一致性，故未作为其他应收款的前五名进行披露。公司认为由于会计理解错误，未予列入前五名进行披露，现予以更正。

（4）请会计师就前述问题发表意见。

会计师意见：

我们复核了公司将全资子公司海南美都置业有限公司60%的股权转让给海南宝迪实业投资有限公司的交易及相关款项的回收情况，复核了公司对海南美都置业有限公司的其他应收款的形成过程及披露情况。我们认为：除期末海南美都置业有限公司作为联营企业、根据其金额应作为其他应收款的前五名进行披露外，公司其他的披露符合企业会计准则和公司会计政策的规定。

10、票据结算风险。年报披露，公司应收票据期末余额8.17亿元，均为信用证类别，且应收票据科目期初余额为零元。请补充披露：

（1）报告期内公司应收票据大幅增长的原因；

公司回复：美都新加坡子公司为2015年度新设公司，主营石油贸易等业务。公司贸易交易大多采用信用证支付方式。信用证期限为90天，至期末公司应收票据余额为8.17亿元。

（2）上述8.17亿元信用证涉及的主要交易事项、交易对方、信用证的主要开证行和承兑行，以及截至目前的收款情况。

公司回复：截至目前上述信用证已全部收款。上述8.17亿信用证主要交易事项因涉及境外新加坡交易客户的商业信息，公司认为不宜对外详细披露。

11、资产抵押和质押情况。年报披露，报告期末，公司短期借款为36.52亿元，其中信用借款为10.32亿元，质押借款、抵押借款、保证借款等共计26.2亿元。公司长期借款27.97亿元，其中抵押借款为24.47亿元，保证加抵押借款3.5亿元。请补充披露上述抵押借款、质押借款、保证借款涉及的主要资产类别、借款用途，并分析资产质押对公司生产经营的影响。

公司回复：公司短期借款为36.52亿元，其中抵押借款、质押借款涉及的主要资产为公司名下的房产、股权及现金；公司长期借款为27.97亿元，其中抵押借款、质押借款涉及的主要资产为公司名下的房产及油田资产，具体如下：

单位：万元

■

公司用自有资产做为抵质押向金融机构借款，均用于公司正常经营周转需要，增强了资产的流动性，并为公司生产经营提供了有力的资金保障，从而进一步提升公司的营运能力，增强公司抗风险系数。

12、理财产品增长情况。报告期公司加大理财产品投资，年报披露，理财产品期初余额仅450万元，期末余额高达1.69亿元。请补充披露公司理财产品大幅增长的原因、上述理财产品涉及的主要资产明细、投资期限、盈利情况，并具体说明公司投资理财产品的资金来源。

公司回复：

■

大幅增长原因：本期理财产品大幅增长的主要原因是2015年银行推出一款较高收益的保本理财产品，没有风险，公司以自有资金购买此产品。

13、关于公司现金流量表项目。年报披露，报告期公司支付的其他与经营活动有关的现金合计8.22亿元，同比增加87.67%。其中，报告期支付往来款项3000万元，同比下降91.18%；期间费用中的付现支出为1.31亿元，同比增加55.95%；支付工程保证金6.52亿元，约为上期发生额的1311倍。上述项目金额及其同比变化幅度较大，请公司列示近两年有关款项明细，并说明出现大幅变化的原因。

公司回复：公司2014年、2015年支付其他与经营活动有关现金明细如下：

单位：元

■

支付往来款项：报告期支付往来款项同比下降91.18%，主要是2014年公司原纳入合并的全资子公司浙江美都置业有限公司51%股权本年处置后不再纳入合并范围，本年与其新发生的往来款13,954.71万元未进行抵销，另归还首开股份暂借款13,000.00万元；

期间费用的付现支出：本期期间费用中的付现支出为1.31亿元，同比增加55.95%，主要是本期财务费用中的融资费用增加5,703万元。

支付押金、保证金主要系银行支付的保证金6.42亿元。其中公司2015年1月需解付抵押给农行申请借款7800万元的土地证，与银行约定存入保证金7800万元；中行浙江省分行因前期保证金到期转存23823万元；公司2015年8月向浦发银行德清支行借款5000万美元，与银行约定存入保证金人民币32450万元；公司2015年7月向中行纽约分行申请借款6775万美元，与银行约定存入保证金人民币23823万元。

三、其他

14、关于公司与新湖中宝的互保协议。根据公司前期信息披露情况，公司连续多年与新湖中宝有限公司（以下简称“新湖中宝”） 建立互保关系，提供相互经济担保。请补充披露公司与新湖中宝在产权、人员、业务往来等方面的关系。

公司回复：目前，公司与新湖中宝除了有一定量的化工贸易业务往来，在产权、人员等其他方面完全独立，没有任何关系。

特此公告。

美都能源股份有限公司

董事会

2016年5月31日

湖北兴发化工集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：2016-048

湖北兴发化工集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2016年5月30日

(二) 股东大会召开的地点：湖北省宜昌市珍珠路长城宾馆酒店

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，由公司董事会召集，会议由董事长李国璋先生主持。本次会议的召集、召开程序、表决方式及召集人和主持人的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事13人，出席9人，独立董事俞少俊、熊新华、杨晓勇、潘军因事请假未能出席会议；

2、 公司在任监事5人，出席2人，监事会主席王相森、监事万义甲、张翔因公请假未能出席会议；

3、 董事会秘书出席会议；部分高管列席会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：关于公司符合非公开发行股票条件的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于公司非公开发行股票方案的议案

2.01、议案名称：发行股票种类

审议结果：通过

表决情况：

■

2.02、议案名称：每股面值

审议结果：通过

表决情况：

■

2.03议案名称：募集资金总额及发行数量

审议结果：通过

表决情况：

■

2.04、议案名称：发行方式

审议结果：通过

表决情况：

■

2.05、议案名称：认购方式

审议结果：通过

表决情况：

■

2.06、议案名称：限售期

审议结果：通过

表决情况：

■

2.07、议案名称：发行对象

审议结果：通过

表决情况：

■

2.08、议案名称：发行价格

审议结果：通过

表决情况：

■

2.09、议案名称：上市地点

审议结果：通过

表决情况：

■

2.10、议案名称：募集资金投向

审议结果：通过

表决情况：

■

2.11、议案名称：本次发行前公司滚存利润分配

审议结果：通过

表决情况：

■

2.12、议案名称：发行决议有效期

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：关于公司非公开发行股票预案的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：关于本次非公开发行涉及关联交易暨控股股东宜昌兴发集团有限责任公司参与认购本次发行的股票并与公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购合同》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：关于本次非公开发行涉及关联交易暨关联方湖北鼎铭投资有限公司参与认购本次发行的股票 并与公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购合同》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

8、议案名称：关于提请股东大会授权董事会及其经营层全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

9、议案名称：关于公司未来三年（2016年至2018年）股东回报规划的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

10、议案名称：关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

11、议案名称：关于《控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

12、议案名称：关于浙江金帆达生化股份有限公司及其实际控制人变更减少并规范关联交易承诺的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

13、议案名称：关于为参股子公司提供担保额度的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

14、议案名称：关于为湖北兴瑞化工有限公司提供担保的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三) 关于议案表决的有关情况说明

1、议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11为特别决议议案，并获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2、宜昌兴发集团有限责任公司对议案2、议案3、议案6、议案11回避表决；湖北鼎铭投资有限公司对议案2、议案3、议案7、议案11回避表决；浙江金帆达生化股份有限公司对议案12回避表决。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京中伦（武汉）律师事务所

律师：魏飞武、姬建生

2、 律师鉴证结论意见：

本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、 本所要求的其他文件。

湖北兴发化工集团股份有限公司

2016年5月30日