上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金

（原标题：上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金）

购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

上市地：上海证券交易所 证券代码：600420 证券简称：现代制药

声明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、 本公司董事会声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上交所网站；备查文件备置于上市公司办公地址。

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

二、 交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方国药控股、国药一致、国药工业、杭州潭溪、韩雁林、杨时浩、黄春锦、刘淑华、陈茂棠、陈振华、林基雄、黄惠平、吴爱发、陈丹瑾、李彬阳、周素蓉、蔡东雷已出具承诺函，已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的所有签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

三、 相关证券服务机构及人员声明

本次重大资产重组的独立财务顾问中信证券、法律顾问金诚同达、审计机构天职国际、评估机构中企华及上述证券服务机构的经办人员对本报告书摘要引用其在本次交易中所出具文件的内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本报告书摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任；

本次重大资产重组的审计机构普华永道及其经办人员保证本报告书摘要不致因完整准确地引用普华永道在本次交易中所出具的报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对普华永道出具的报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。

释义

在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

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本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次重组方案简要介绍

（一）发行股份及支付现金购买资产

以2015年9月30日为评估基准日，现代制药向国药控股发行股份购买其持有的芜湖三益51%股权、国药一心26%股权，向杭州潭溪发行股份购买其持有的国药一心25%股权；现代制药向国药一致发行股份购买其持有的致君制药51%股权、坪山制药51%股权、致君医贸51%股权、坪山基地经营性资产；现代制药向国药工业发行股份购买其持有的国工有限100%股权、国药威奇达67%股权、汕头金石80%股权、青海制药52.92%股权、新疆制药55%股权；现代制药向自然人韩雁林发行股份及支付现金购买其持有的国药威奇达33%股权及中抗制药33%股权，其中股份支付比例占支付韩雁林总对价的95%，现金支付比例占支付韩雁林总对价的5%；现代制药向杨时浩等12名自然人发行股份购买其持有的汕头金石20%股权。上述资产评估值为773,864.81万元。

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议（第五届董事会第二十七次会议）公告日，即2016年3月10日。

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价分别为32.34元/股、36.32元/股和39.05元/股。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。根据现代制药2015年年度报告中拟实施的2015年度利润分配方案，上市公司拟以2015年12月31日总股本287,733,402股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.5元（含税），上述利润分配方案尚待现代制药2015年度股东大会审议。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为29.06元/股。

本次重组交易对方国药控股、杭州潭溪、国药一致、国药工业、韩雁林、杨时浩、黄春锦、刘淑华、陈茂棠、陈振华、林基雄、黄慧平、吴爱发、陈丹瑾、李彬阳、周素蓉及蔡东雷承诺，在本次交易中认购的现代制药的股份，自该等股份登记在承诺方名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上市之日起满36个月后全部解禁。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则承诺方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。本次发行结束后，上述承诺方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

（二）募集配套资金

本次交易发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向国药集团、国药三期、浦科源富达、上海国鑫、四川诚富、四川三新、逸合投资、滚石投资设立并管理的证券投资基金、高特佳弘瑞拟设立并管理的高特佳懿升医药私募投资基金共9名投资者非公开发行股份募集配套资金不超过190,000万元，募集资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本次配套募集资金扣除相关发行费用后的净额，将用于支付部分交易对价、支付中介机构费用、补充现代制药及标的资产的流动资金、偿还银行贷款。

二、本次交易构成关联交易及重大资产重组

（一）本次交易构成关联交易

截至本报告书摘要出具日，国药集团通过上海医工院间接持有本公司41.62%股份，为本公司的间接控股股东。国药集团直接持有国药控股0.10%股份，并通过国药产业投资有限公司间接持有国药控股56.79%股份；国药集团通过国药控股间接持有国药一致51%股份；直接持有及通过国药集团资产管理中心间接持有国药工业合计100%股权。因此，本次交易的三家重组交易对方国药控股、国药一致及国药工业与本公司均为国药集团下属企业，本次交易构成关联交易。

本次交易在发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，国药集团作为认购对象之一，其认购股份的行为构成关联交易。此外，本次募集配套资金发行股份认购方之一国药三期的普通合伙人为国药集团参股子公司国药资本管理有限公司，国药资本管理有限公司为现代制药的关联方，本次国药三期认购股份的行为亦构成关联交易。

本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。

（二）本次交易构成重大资产重组

根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司2015年度相关财务数据比较如下：

单位：万元

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注：现代制药资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司2015年年报（其中净资产额为归属母公司所有者权益）；标的资产的2015年末资产总额、2015年末资产净额及2015年营业收入取自标的资产财务报表数据（其中净资产额为归属母公司所有者权益）。

本次标的资产净资产额合计426,412.20万元，本次标的资产的交易金额按评估值确定为773,864.81万元，交易金额较高，用于与现代制药的净资产额进行比较。

根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

三、本次交易不构成借壳上市

（一）现代制药自上市以来控制权未发生变更

本公司自2004年6月首次公开发行股份并在上交所上市以来，控股股东始终为上海医工院。截至本报告书摘要出具日，上海医工院持有本公司41.62%股份，为本公司控股股东。上海医工院为国务院国资委下属企业，因此本公司的实际控制人始终为国务院国资委。

上海医工院自设立之初，即为国务院国资委直接下属企业。2010年4月，上海医工院收到国务院国资委国资改革[2010]252号《关于中国医药集团总公司与上海医药工业研究院重组的通知》，上海医工院整体并入国药集团成为其下属全资企业，不再作为国务院国资委直接监管企业，国药集团依法对上海医工院履行出资人职责并享有出资人权利，国务院国资委仍为上海医工院和本公司的实际控制人。本次股权划转完成后，本公司的股权结构具体如下：

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2012年，上海医工院收到国药集团出具的国药集团投资[2012]808号《关于增加中国医药工业研究总院注册资本的决定》，国药集团决定将上海医工院全部产权作为出资增加中国医工总院的注册资本。增资完成后，上海医工院成为中国医工总院的全资下属企业，由中国医工总院依法对上海医工院履行出资人职责并享有出资人权利，国务院国资委仍为上海医工院和本公司的实际控制人。本次增资完成后，本公司股权结构具体如下：

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除上述股权变更之外，截至本报告书摘要出具日，上海医工院的股权结构未发生任何变更，本公司的实际控制人始终为国务院国资委。

根据中国证监会证监法律字[2007]15号《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的规定，“因国有资产监督管理需要，国务院国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果上述国有股权的无偿划转属于国有资产监督管理的整体性调整并经国务院国有资产监督管理机构按照相关程序决策通过，且该事项对上市公司的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响，则可视为公司控制权没有发生变更。”

上海医工院曾于2010年及2012年发生两次股权变更，其直接控股股东由国务院国资委分别变更为国药集团及中国医工总院，其中2010年的变更为国务院国资委为监管的需要进行的国有股权无偿划转行为，经过国务院国资委相关决策程序的通过，且上海医工院和本公司的主营业务和独立性并未受到重大不利影响。2012年股权变更系国药集团内部管理架构的整合，整合前后国药集团均对上海医工院保持100%的控制权，上海医工院和本公司均为国务院国资委下属企业，因此不构成本公司控制权的变更。

（二）本次交易不会导致上市公司控制权发生变更

本次交易完成前，上海医工院持有本公司41.62%股份，为本公司控股股东，国药集团为本公司间接控股股东。本次交易完成后，上海医工院持股比例将有所下降，但仍为本公司第一大股东，同时上海医工院、本次交易的重组交易对方国药控股、国药一致及国药工业均为国药集团下属企业，国药集团仍为本公司间接控股股东，国务院国资委仍为本公司实际控制人，因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

综上所述，现代制药自上市以来控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致现代制药控制权变更。因此本次交易不符合《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的条件，即本次交易不构成借壳上市。

四、本次交易的支付方式及定价依据

1、本次交易的支付方式

以2015年9月30日为评估基准日，现代制药向国药控股发行股份购买其持有的芜湖三益51%股权、国药一心26%股权，向杭州潭溪发行股份购买其持有的国药一心25%股权；现代制药向国药一致发行股份购买其持有的致君制药51%股权、坪山制药51%股权、致君医贸51%股权、坪山基地经营性资产；现代制药向国药工业发行股份购买其持有的国工有限100%股权、国药威奇达67%股权、汕头金石80%股权、青海制药52.92%股权、新疆制药55%股权；现代制药向自然人韩雁林发行股份及支付现金购买其持有的国药威奇达33%股权及中抗制药33%股权，其中股份支付比例占支付韩雁林总对价的95%，现金支付比例占支付韩雁林总对价的5%；现代制药向杨时浩等12名自然人发行股份购买其持有的汕头金石20%股权。上述资产评估值为773,864.81万元。

上述发行股份及支付现金购买标的资产的具体情况列表如下：

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注：上表向汕头金石12名自然人股东发行股份合计数与上表上述股东各加数相加之和在尾数上的差异系四舍五入所致。

2、本次交易的定价依据

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议（第五届董事会第二十七次会议）公告日，即2016年3月10日。

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价分别为32.34元/股、36.32元/股和39.05元/股。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。根据现代制药2015年年度报告中拟实施的2015年度利润分配方案，上市公司拟以2015年12月31日总股本287,733,402股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.5元（含税），上述利润分配方案尚待现代制药2015年度股东大会审议。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为29.06元/股。

在定价基准日后至本次股份发行日期间，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，具体的调整方法如下：

假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

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本次交易中，发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份最终发行价格以中国证监会核准的发行价格为准。

五、本次配套募集资金的简要情况

本次交易发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向国药集团、国药三期、浦科源富达、上海国鑫、四川诚富、四川三新、逸合投资、滚石投资设立并管理的证券投资基金、高特佳弘瑞拟设立并管理的高特佳懿升医药私募投资基金共9名投资者非公开发行股份募集配套资金不超过190,000万元，募集资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份情况

1、发行价格

根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》规定，上市公司募集配套资金的定价依据为：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。”交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

本次发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十七次会议决议公告日，即2016年3月10日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日的股份交易均价的90%，即29.11元/股。根据现代制药2015年年度报告中拟实施的2015年度利润分配方案，上市公司拟以2015年12月31日总股本287,733,402股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.5元（含税），上述利润分配方案尚待现代制药2015年度股东大会审议。因此，本次发行募集配套资金非公开发行股份的发行价格根据除息结果调整为29.06元/股。

在定价基准日后至股份发行日期间，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整。

2、发行股份种类及面值

人民币普通股（A股），面值人民币1.00元/股。

3、配套融资金额、股份发行数量及占发行后总股本的比例

本次非公开发行募集配套资金金额不超过190,000万元，发行股份数量不超过6,538.20万股，根据本次交易发行股份及支付现金购买资产的评估值测算，本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，配套融资发行股份不超过本次交易完成后总股本的10.59%。

4、发行对象

本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为国药集团、国药三期、浦科源富达、上海国鑫、四川诚富、四川三新、逸合投资、滚石投资设立并管理的证券投资基金、高特佳弘瑞拟设立并管理的高特佳懿升医药私募投资基金。上述发行对象以其自有资金或合法筹集的资金认购本次非公开发行的股份。配套募集资金发行股票数量及各投资者认购金额、股数将最终以中国证监会核准的数量为准。

上述投资者已与现代制药签署《股份认购意向书》和《股份认购协议》，并承诺其认购资金来源合法，不存在结构化安排。

5、发行方式

非公开发行，发行对象以现金认购本次发行股份。

6、锁定期安排

本次募集配套资金非公开发行的股份，自该等股份登记在本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上市之日起36个月之内不解除锁定。

此外，作为上市公司关联方的投资者国药集团及国药三期还承诺，本次重组完成后6个月内，如现代制药股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则其通过本次重组取得的现代制药股份锁定期自动延长至少6个月。本次发行结束后，股份认购方因现代制药送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。股份认购方因本次重组获得的现代制药股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上交所上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及现代制药《公司章程》的相关规定。

7、发行股份拟上市地点

本次配套融资所发行的股份拟于上交所上市。

8、锁价发行相关情况

（1）锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系

本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象共计9名，分别为国药集团、国药三期、浦科源富达、上海国鑫、四川诚富、四川三新、逸合投资、滚石投资设立并管理的证券投资基金、高特佳弘瑞拟设立并管理的高特佳懿升医药私募投资基金。其中，国药集团通过上海医工院间接持有本公司41.62%股份，为上市公司的间接控股股东。此外，本次募集配套资金发行股份认购方之一国药三期的普通合伙人为国药集团参股子公司国药资本管理有限公司，国药资本管理有限公司为现代制药的关联方，本次国药三期认购股份的行为亦构成关联交易。除国药集团及国药三期之外，其他发行对象在本次发行前与上市公司、标的资产无关联关系。

（2）锁价发行的原因

上述发行对象对重组后的上市公司发展前景有强烈的信心，愿意长期投资上市公司。为确保本次配套募集资金能够顺利实施，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，本次募集配套资金拟采用锁价发行的方式，对应股份自该等股份登记在上述发行对象名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上市之日起36个月之内不解除锁定。

（3）锁价发行对象的资金来源

上述发行对象以其自有资金或合法筹集的资金认购本次非公开发行的股份。

（二）配套募集资金的用途

本次配套募集资金扣除相关发行费用后，将用于支付部分交易对价、支付中介机构费用、补充现代制药及标的资产的流动资金、偿还银行贷款。

六、本次交易标的评估情况

本次标的资产的评估中，标的资产国药一心51%股权、致君制药51%股权、坪山制药51%股权、致君医贸51%股权、国药威奇达100%股权、汕头金石100%股权、中抗制药33%股权的股权采用资产基础法和收益法两种方法评估，并经综合分析后确定选用收益法结果为本次评估结论；标的资产中芜湖三益51%股权、国工有限100%股权、新疆制药55%股权采用资产基础法和收益法两种方法评估，并经综合分析后确定选用资产基础法结果为本次评估结论；标的公司青海制药为投资控股型公司，自身无具体经营业务，在对下属控股子公司进行整体评估的基础上，对青海制药52.92%股权只采用资产基础法进行评估；标的资产坪山基地经营性资产的评估，评估范围具体包括固定资产、在建工程和土地使用权，根据评估对象及评估范围特点，对坪山基地经营性资产的各类资产分别采用了适当的评估方法进行了评估。

本次交易标的资产的评估基准日为2015年9月30日，发行股份购买的标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估结果为基础确定。根据中企华出具的《资产评估报告》，标的资产于评估基准日的评估结果如下：

单位：万元

■

注：由于中抗制药系国药威奇达下属控股子公司，国药威奇达持有其67%股权，韩雁林持有其33%股权，因此上表中国药威奇达的评估值不包括中抗制药33%的少数股东权益的价值。

综上，根据评估情况，本次重组注入资产作价合计约773,864.81万元。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，本公司主要从事化学原料药和制剂的研发、生产、销售业务。产品系列聚焦循环系统药物、抗感染、抗HIV药物、激素、生殖辅助用药等多个治疗领域，重点产品包括硝苯地平控释片、马来酸依那普利片、尿源生化制品原料药、阿奇霉素原料药、注射用甲泼尼龙琥珀酸钠、天麻素注射液等，均具有较高的市场占有率和知名度，畅销海外市场。公司擅长药物新型制剂的开发，在缓控释剂型领域具有技术优势。独家生产的硝苯地平控释片为“国内两家、国产唯一”的控释片，临床上广泛用于治疗高血压和心绞痛。

本次交易后，本公司的主营业务在现有基础上将进一步补充心血管药物、抗感染类药物、全身性用药、抗肿瘤用药、麻醉精神类等产品种类，在以上领域形成丰富的产品线及在研管线。国工有限、国药一心、芜湖三益、致君制药、国药威奇达等标的公司在医药行业通过多年的研究积累和业务拓展，具备一定的综合实力和市场竞争力。各家标的公司主打产品在各自细分领域竞争优势明显。

本次交易有助于公司丰富产品结构、增强研发实力，通过与各家标的公司医药资源整合、挖掘业务协同，有利于增强公司综合竞争能力、提高行业地位、增强可持续盈利能力。公司将从研发、采购、生产及销售等各个环节进行整合。国药集团下属化学制药研发机构的科研资源将集中落地于现代制药，各家研发机构将集中资源、优势互补，提高研发效率，减少重复科研投入。本次交易完成后，抗生素原料药和制剂企业实现实质性业务整合，贯通上下游产业链，进一步降低成本、增厚利润、提高抗风险能力。在集中采购的框架下，相关生产企业的原材料采购议价能力将获得大幅提升，降低采购成本。通过本次交易，可以整合生产基地，减少重复基建投入，提高生产效率。此外，公司将推进营销资源整合，建立营销协同。相近治疗领域品种可以共用营销渠道，提升营销效率，降低销售费用。

本次交易将公司打造成为国药集团旗下化药板块平台，整合国药集团资源并依托资本市场，充分发挥公司行业整合经验和运营能力，实现快速、健康的跨越式发展。本次交易后，公司在资产规模、收入规模、产品布局、在研管线等各方面都处于同行业领先地位。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，标的公司相关业务及资产将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。

根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，本次交易对上市公司的主要财务指标的影响具体如下：

单位：万元

■

注：上表财务数据未考虑募集配套资金的影响。

本次交易完成后，上市公司资产规模、净资产规模、营业收入规模、净利润水平、基本每股收益均有大幅增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次重大资产重组前后，股权变化情况预计如下：

■

注1：本次交易之后的股权比例还需根据股东大会、监管部门最终批准的发行价格和发行规模进行调整。

注2：本表合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。

八、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序

1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意。

2、本次交易方案的预案已由上市公司第五届董事会第二十七次会议审议通过。

3、国药控股董事会已审议通过向本公司出售芜湖三益51%股权、国药一心26%股权的议案。

4、国药一致董事会已审议通过向本公司出售致君制药51%股权、坪山制药51%股权、医贸公司51%股权以及坪山基地经营性资产的议案。

5、国药工业已履行内部程序，同意向本公司出售国工有限100%股权、国药威奇达67%股权、汕头金石80%股权、青海制药52.92%股权、新疆制药55%股权。

6、杭州潭溪已履行内部程序，同意向本公司出售国药一心25%股权。

7、本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案。

8、本次交易正式方案已经本公司第五届董事会第三十次会议审议通过。

（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序

1、国务院国资委批准本次交易的正式方案。

2、本公司股东大会审议通过本次交易方案且同意国药集团及其关联方免于发出收购要约。

3、国药一致股东大会审议通过向本公司出售致君制药51%股权、坪山制药51%股权、致君医贸51%股权以及坪山基地经营性资产的正式方案。

4、中国证监会核准本次交易方案。

5、商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查。

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

九、本次交易相关方做出的重要承诺

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十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（下转62版）

独立财务顾问

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独立财务顾问

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上海现代制药股份有限公司第五届

董事会第三十次会议决议公告

证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2016-049

上海现代制药股份有限公司第五届

董事会第三十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”或“现代制药”）第五届董事会第三十会议于2016年5月30日在上海市北京西路1320号1号楼一楼东侧会议室以现场表决方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2016年5月20日以电子邮件方式送达全体董事，与会董事已知悉与所议事项相关的必要信息。

本次董事会会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事及全体高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长周斌先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

会议审议并以记名投票表决方式形成以下决议：

一、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

公司本次重组由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成：

（一）发行股份及支付现金购买资产

公司拟以发行股份的方式购买国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）持有的国药集团三益药业（芜湖）有限公司（以下简称“芜湖三益”）51%股权、国药一心制药有限公司（以下简称“国药一心”）26%股权；公司拟以发行股份方式购买杭州潭溪投资管理有限公司（以下简称“杭州潭溪”）持有的国药一心25%股权；公司拟以发行股份的方式购买国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“国药一致”）持有的国药集团致君（深圳）制药有限公司（以下简称“致君制药”）51%股权、国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司（以下简称“坪山制药”）51%股权、深圳致君医药贸易有限公司（以下简称“致君医贸”）51%股权、坪山基地经营性资产；公司拟以发行股份的方式购买中国医药工业有限公司（以下简称“国药工业”）持有的国药集团工业有限公司（以下简称“国工有限”）100%股权、国药集团威奇达药业有限公司（以下简称“国药威奇达”）67%股权、国药集团汕头金石制药有限公司（以下简称“汕头金石”）80%股权、青海制药（集团）有限责任公司（以下简称“青海制药”）52.92%股权、国药集团新疆制药有限公司（以下简称“新疆制药”）55%股权；公司拟向自然人韩雁林发行股份及支付现金方式购买其持有的国药威奇达33%股权、国药集团大同威奇达中抗制药有限公司（以下简称“中抗制药”）33%股权；公司拟向杨时浩等12名自然人发行股份购买其合计持有的汕头金石20%股权（包括杨时浩持有的汕头金石7.9283%股权，黄春锦持有的汕头金石2.0741%股权，刘淑华持有的汕头金石1.9525%股权，陈茂棠持有的汕头金石1.8468%股权，陈振华持有的汕头金石1.8214%股权，林基雄持有的汕头金石0.9025%股权，黄惠平持有的汕头金石0.7239%股权，吴爱发持有的汕头金石0.7175%股权，陈丹瑾持有汕头金石0.6511%股权，李彬阳持有的汕头金石0.5197%股权，周素蓉持有的汕头金石0.4690%股权，蔡东雷持有的汕头金石0.3932%股权）（以下简称“本次交易”）。

本次董事会就本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案及表决结果如下：

1、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：

（1）国药一心的股东国药控股、杭州潭溪；

（2）汕头金石的股东国药工业、杨时浩、黄春锦、刘淑华、陈茂棠、陈振华、林基雄、黄惠平、吴爱发、陈丹瑾、李彬阳、周素蓉、蔡东雷；

（3）芜湖三益的股东国药控股；

（4）致君制药、坪山制药、致君医贸的股东国药一致；

（5）坪山基地经营性资产所有权人国药一致；

（6）国工有限、青海制药、新疆制药的股东国药工业；

（7）国药威奇达的股东韩雁林，国药工业；

（8）中抗制药的股东韩雁林。

本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

2、标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为：

国药控股持有的芜湖三益51%股权、国药一心26%股权；杭州潭溪持有的国药一心25%股权；国药一致持有的致君制药51%股权、坪山制药51%股权、致君医贸51%股权、坪山基地经营性资产；国药工业持有的国工有限100%股权、国药威奇达67%股权、汕头金石80%股权、青海制药52.92%股权、新疆制药55%股权；韩雁林持有的国药威奇达33%股权、中抗制药33%股权；杨时浩等12名自然人合计持有的汕头金石20%股权（包括杨时浩持有的汕头金石7.9283%股权，黄春锦持有的汕头金石2.0741%股权，刘淑华持有的汕头金石1.9525%股权，陈茂棠持有的汕头金石1.8468%股权，陈振华持有的汕头金石1.8214%股权，林基雄持有的汕头金石0.9025%股权，黄惠平持有的汕头金石0.7239%股权，吴爱发持有的汕头金石0.7175%股权，陈丹瑾持有汕头金石0.6511%股权，李彬阳持有的汕头金石0.5197%股权，周素蓉持有的汕头金石0.4690%股权，蔡东雷持有的汕头金石0.3932%股权）。

本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

3、交易价格

根据具有证券从业资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告所确定的标的资产评估值合计773,864.81万元，标的资产的评估值具体如下：

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本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

4、对价支付

公司拟以发行股份及支付现金结合的方式支付标的资产对价。其中，公司拟以发行股份的方式购买国药控股持有的芜湖三益51%股权、国药一心26%股权；公司拟以发行股份方式购买杭州潭溪持有的国药一心25%股权；公司拟以发行股份的方式购买国药一致持有的致君制药51%股权、坪山制药51%股权、致君医贸51%股权、坪山基地经营性资产；公司拟以发行股份的方式购买国药工业持有的国工有限100%股权、国药威奇达67%股权、汕头金石80%股权、青海制药52.92%股权、新疆制药55%股权；公司拟向自然人韩雁林发行股份及支付现金的方式购买其持有的国药威奇达33%股权、中抗制药33%股权；公司拟向杨时浩等12名自然人发行股份购买其持有的汕头金石20%股权。

综上，公司本次交易拟以发行股份的方式支付767,343.56万元，拟以现金的方式支付6,521.25万元。

本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

5、现金支付

本次公司拟通过发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金。其中，部分募集的配套资金将用于向交易对方韩雁林支付现金交易对价。

本次交易之韩雁林所持有国药威奇达标的股权的交易价格为85,124.06万元，按照以现金方式支付标的股权交易对价的5%计算，公司拟向韩雁林支付现金4,256.20万元。

本次交易之韩雁林所持有的中抗制药标的股权的交易价格为45,300.96万元，按照以现金方式支付标的股权交易对价的5%计算，公司拟向韩雁林支付现金2,265.05万元。

本次交易中公司向韩雁林支付的现金对价均应在韩雁林所持国药威奇达、中抗制药股权完成交割之日起30日内一次性向韩雁林支付全部现金交易对价。

本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

6、发行股份的种类和面值

本次公司发行股份及支付现金购买资产阶段中的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

7、发行方式、发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。

发行股份购买资产的发行对象为国药控股、杭州潭溪、国药一致、国药工业、韩雁林、杨时浩等12名自然人。

国药控股以其持有的芜湖三益51%股权、国药一心26%股权认购公司本次发行的股份；杭州潭溪以其持有的国药一心25%股权认购公司本次发行的股份；国药一致以其持有的致君制药51%股权、坪山制药51%股权、致君医贸51%股权、坪山基地经营性资产认购公司本次发行的股份；国药工业以其持有的国工有限100%股权、国药威奇达67%股权、汕头金石80%股权、青海制药52.92%股权、新疆制药55%股权认购公司本次发行股份；韩雁林以其持有的国药威奇达31.35%股权、中抗制药31.35%股权认购公司本次发行股份；杨时浩等12名自然人以其合计持有的汕头金石20%股权（其中杨时浩持有的汕头金石7.9283%股权，黄春锦持有的汕头金石2.0741%股权，刘淑华持有的汕头金石1.9525%股权，陈茂棠持有的汕头金石1.8468%股权，陈振华持有的汕头金石1.8214%股权，林基雄持有的汕头金石0.9025%股权，黄惠平持有的汕头金石0.7239%股权，吴爱发持有的汕头金石0.7175%股权，陈丹瑾持有汕头金石0.6511%股权，李彬阳持有的汕头金石0.5197%股权，周素蓉持有的汕头金石0.4690%股权，蔡东雷持有的汕头金石0.3932%股权）认购公司本次发行股份。

本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

8、发行股份的定价原则和发行价格

（1）发行股份购买资产所涉发行股份的定价基准日及发行价格

本次发行股份的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为公司审议本次交易相关事项的第一次董事会会议（第五届董事会第二十七次会议）公告日，即2016年3月10日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价分别为32.34元/股、36.32元/股和39.05元/股。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，公司本次发行股份的发行价格不低于现代制药第五届董事会第二十七次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，为29.11元/股。本次交易发行股份购买资产的最终发行价格尚需公司股东大会批准并经中国证监会核准。

（2）定价基准日或调价基准日至发行日期间发生除权除息事项时发行价格的调整方法

在定价基准日至本次交易实施前，公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规定对发行价格进行调整，具体的调整方法如下：

假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N）

增发新股或配股：P1= （P0 +A×K）/（1+K）

上述两项若同时进行：P1= （P0 +A×K）/（1+N+K）

派送现金股利：P1=P0－D

上述三项同时进行：P1= （P0－D +A×K）/（1+N+K）

2016年4月6日，经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，公司拟以2015年12月31日总股本287,733,402股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.5元（含税），该利润分配方案还需提交公司股东大会审议。根据以上调整方法，本次交易的股份发行价格拟调整为29.06元/股。

本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

9、发行数量

本次公司拟向国药控股、杭州潭溪、国药一致、国药工业、韩雁林、杨时浩等12名自然人合计17名交易对方发行股份数量合计约为26,405.49万股。最终发行数量尚需公司股东大会批准并经中国证监会核准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也要根据发行价格的调整情况进行相应调整。

本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

10、锁定期安排

本次重组交易对方国药控股、杭州潭溪、国药一致、国药工业、韩雁林、杨时浩、黄春锦、刘淑华、陈茂棠、陈振华、林基雄、黄慧平、吴爱发、陈丹瑾、李彬阳、周素蓉及蔡东雷承诺，在本次交易中认购的公司股份，自该等股份登记在承诺方名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上市之日起满36个月后全部解禁。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则承诺方通过本次交易取得的公司股份锁定期自动延长至少6个月。之后按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

本次发行结束后，承诺方所取得公司的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

11、上市地点

本次购买资产发行股份拟在上海证券交易所上市。

本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

12、过渡期损益安排

标的资产的过渡期间是指自评估基准日至资产交割日之间，标的资产在过渡期间的收益归公司所有，亏损由交易对方补足。

本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

13、滚存未分配利润安排

公司本次股份发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。

本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

14、关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任

交易对方在本次交易获得中国证监会及其他所需的权力机构核准后，尽快促使目标公司召开董事会和股东会会议，修改公司的章程，办理标的资产转让给公司的其他一切必要的事宜，完成关于标的公司股东变更的工商登记手续。

在标的资产过户后，公司及交易对方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理公司关于本次非公开发行股票的验资手续、向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司办理将本次非公开发行新股登记至交易对方名下的手续、向工商登记主管机关办理公司注册资本变更登记手续等）完成本次非公开发行股票的具体发行事宜。

根据公司与各交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，协议签署后，除协议特别约定，任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。

本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。

（下转62版）