同方股份有限公司第七届董事会

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（原标题：同方股份有限公司第七届董事会）

第二次会议决议公告

证券代码：600100 证券简称：同方股份公告编号：临2016-029

第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

同方股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月24日以短信、邮件方式发出了关于召开第七届董事会第二次会议的通知，第七届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）于2016年5月27日以通讯表决方式召开。应出席本次会议的董事为7名，实际出席会议的董事7名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

审议通过了《关于参与投资设立迁安海绵城市PPP项目公司及签署PPP项目合同的议案》

为实施迁安市海绵城市建设PPP项目（以下简称“迁安海绵城市项目”），同意公司出资与深圳华控赛格股份有限公司、北京清控人居环境研究院有限公司、北京中环世纪工程设计有限责任公司和迁安市海安投资有限公司（迁安政府指定机构）合资组成迁安市华控环境投资有限责任公司（暂定名，以工商部门核准名称为准。以下简称“项目公司”），负责迁安海绵城市项目的建设、管理及整体运营。项目公司注册资本为33587万元，其中公司出资9135.664万元，持股比例为27.20%。

同时，根据迁安海绵城市项目的推进安排，同意公司作为中标联合体单位和上述项目公司其他投资人一同与迁安市住房和城乡建设局草签《PPP项目合同》。

本次投资构成了共同投资的关联交易，关联董事黄俞先生回避表决。独立董事何佳先生、杨利女士、左小蕾女士发表了独立意见。

本议案以同意票6票、反对票0票、弃权票0票通过。

特此公告。

同方股份有限公司董事会

2016年5月31日

证券代码：600100 证券简称：同方股份公告编号：临2016-030

同方股份有限公司

关于参与投资设立迁安海绵城市PPP项目公司及

构成共同投资的关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●交易概述：为实施迁安市海绵城市建设PPP项目（以下简称“迁安海绵城市项目”），公司拟出资与深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“华控赛格”）、北京清控人居环境研究院有限公司（以下简称“人居研究院”）、北京中环世纪工程设计有限责任公司（以下简称“中环世纪”）和迁安市海安投资有限公司（迁安政府指定机构，以下简称“海安投资”）合资组成迁安市华控环境投资有限责任公司（暂定名，以工商部门核准名称为准。以下简称“项目公司”），负责迁安海绵城市项目的建设、管理及整体运营。项目公司注册资本为33,587万元，其中公司出资9135.664万元，持股比例为27.20%。因公司副董事长、总裁黄俞先生为华控赛格董事长及实际控制人，为此本次交易构成了共同投资的关联交易。

●过去12个月内与华控赛格进行的交易类别相关的交易：截至本次关联交易止，过去12个月内公司未与华控赛格进行其他共同投资的关联交易。

●风险提示：本项投资事宜尚需获得华控赛格股东大会审议批准，因此存在华控赛格股东大会能否审批通过的风险；项目公司成立后，项目公司尚需与招标人签署正式PPP项目合同，正式的PPP合同还需获得迁安市政府批准后方可生效。因此，项目合同的生效存在政府审批能否通过的风险；此外，本项目实施中每个环节的工作推进受多方因素影响，时间上还存在一定的不确定性。

一、关联交易概述

2016年5月9日，公司收到了迁安市住房和城市建设局发来的《关于迁安市海绵城市建设PPP项目中标通知书》，确认了公司为迁安海绵城市项目的中标联合体单位。

为此，为实施迁安海绵城市项目，公司拟出资与深圳华控赛格股份有限公司、北京清控人居环境研究院有限公司、北京中环世纪工程设计有限责任公司和迁安市海安投资有限公司合资组成迁安市华控环境投资有限责任公司，负责迁安海绵城市项目的建设、管理及整体运营。项目公司注册资本为33,587万元，其中公司出资9135.664万元，持股比例为27.2%。

因公司副董事长、总裁黄俞先生为华控赛格董事长及实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了共同投资的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

上述事宜已经公司于2016年5月27日召开的第七届董事会第二次会议审议通过。关联董事黄俞先生回避表决，独立董事何佳先生、杨利女士、左小蕾女士发表了独立意见。

截至本次关联交易止，过去12个月内公司未与华控赛格进行其他共同投资的关联交易。

二、各投资方的基本情况

1、迁安市海安投资有限公司

法定代表人：李伟华

注册资本：9000万元

公司住所：迁安市花园街689号

主营业务：对城市、农村公共基础设施进行投资、建设、运营管理

公司与迁安市海安投资有限公司不存在任何关联关系。

2、深圳华控赛格股份有限公司（股票代码：000068，股票简称：华控赛格）

法定代表人：黄俞

注册资本：100667.1464 万元

公司住所：广东省深圳市大工业区兰竹大道以北CH3主厂房

经营范围：受托资产管理、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（不含限制项目）；市场营销策划；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；货物及技术进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）

深圳市华融泰资产管理有限公司（以下简称“华融泰”）是华控赛格股东，持有华控赛格266,103,049股，占华控赛格总股本的26.43%。公司通过下属全资子公司北京同方创新投资有限公司，持有华融泰48%的股份。公司副董事长、总裁黄俞先生为华控赛格董事长及实际控制人。因此按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，华控赛格为公司的关联方。

3、北京清控人居环境研究院有限公司

法定代表人：潘文堂

注册资本：14600万元人民币

公司住所：北京市海淀区中关村东路8号AB座1001单元

经营范围：工程和技术研究与试验发展；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、计算机技术培训；产品设计；模型设计；销售机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；水污染治理；环境监测；投资管理；资产管理；投资咨询；工程勘察设计；专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

北京清控人居环境研究院有限公司为华控赛格控股子公司，华控赛格对其持股比例为70%，因此人居研究院为公司的关联方。

4、北京中环世纪工程设计有限责任公司

法定代表人：李王锋

注册资本：600万元人民币

公司住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼5462房间

经营范围：工程勘察设计；技术咨询、服务；货物、技术、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

北京中环世纪工程设计有限责任公司为华控赛格全资子公司，因此中环世纪为公司的关联方。

三、拟设立项目公司的基本情况

1、拟注册公司名称：迁安市华控环境投资有限责任公司（以工商部门核准的名称为准）

2、认缴出资额、出资方式、出资比例如下：

■

各出资人应在自项目公司注册之日起十五日内，缴足认缴出资额的20％，自项目公司注册之日起一百八十日内，缴足认缴出资额的60％，剩余部分在符合适用法律的前提下根据项目进展情况各方协商决定。

3、公司类型：有限责任公司

4、经营范围：项目公司将负责迁安海绵城市项目的投资、建设、管理及运营。

5、项目公司组织机构：

（1）迁安市华控环境投资有限责任公司设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

（2）迁安市华控环境投资有限责任公司设董事会，董事会成员5名，董事由股东提名候选人，其中：迁安市海安投资有限公司提名1人，联合体股东共同提名4人，经股东会选举产生，董事任期3年。设董事长1名，副董事长1名。董事长应是公司的法定代表人，由联合体股东委派的董事担任；副董事长应由迁安市海安投资有限公司提名的董事担任。公司不设监事会，设监事1名，由迁安市海安投资有限公司提名。公司设立经营管理机构，经营管理机构设由高级管理人员组成，包括总经理1人，副总经理若干人，财务总监1人，总工程师1人，高级管理人员由董事会聘任，其中总经理由联合体股东提名、董事会聘任，财务总监等高级管理人员由总经理提名、董事会聘任。

（以上各项将以工商部门核准内容为准）

四、对外投资合同的主要内容

项目公司的合资合同尚未签署，公司将待签署后进一步履行信息披露义务。

五、该关联交易的目的及对公司的影响

PPP是指政府与社会资本合作实施相关城市基础设施和公共设施领域投融资及建设、运营的模式，该种模式通常通过政府与社会股东共同设立项目公司来实施，项目公司将被授予特许经营权，并在服务期内负责项目设施的立项、设计、投资、建设、运营和维护等。服务期满时，项目公司应将项目设施完好无偿移交给政府方或其指定的其他机构。

迁安市海绵城市建设PPP项目分为经营性子项目和非经营性子项目，具体包括迁安市生活污水处理厂提标改造项目、高新技术产业开发区污水厂项目、第三水厂和水源地项目、道路及管网及绿化改造项目、建筑与小区项目、三里河郊野公园项目、三里河生态走廊改造项目、三里河下游整治项目、迁安市海绵城市一体化信息平台、政府投资项目（建筑小区与管网）、政府投资项目（广场与绿地）。其中生活污水处理厂、高新技术产业开发区污水厂、第三水厂和水源地项目为经营性子项目，其他为非经营性子项目。

项目公司将负责迁安市海绵城市PPP项目的投资、建设、管理及运营，获得11个子项目的特许经营权。上述特许经营权的可用性服务费和运营服务费总额为人民币2,418,600,170元（其中项目总投资111,958.83万元），经营性子项目服务期均为25年（含建设期），除政府投资项目外的非经营性子项目的服务期为17年（含建设期）。在项目完工并通过验收后，政府将按年支付服务费。

公司立足于信息和节能环保两大产业领域，已在节能环保产业领域培育了建筑节能、工业节能、半导体照明芯片、水务等产业板块，并一直致力于探索BOT、TOT、PPP、EMC等新兴业务模式在节能环保产业领域的应用。迁安市海绵城市建设PPP项目的签署和实施，将为公司以PPP模式在环保产业领域业务的开拓提供在建设、运营和管理方面的经验，并将有利于公司未来环保业务的市场开拓。

六、该关联交易应当履行的审议程序

2016年5月27日，公司召开第七届董事会第二次会议，以同意票6票、反对票0票、弃权票0票审议通过了《关于参与投资设立迁安海绵城市PPP项目公司及签署PPP项目合同的议案》，关联董事黄俞先生回避表决。

独立董事何佳先生、杨利女士、左小蕾女士发表了如下独立意见：

1、公司事前就本次关于参与投资设立迁安海绵城市PPP项目公司及签署PPP项目合同的关联交易事宜通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的认可，独立董事认真审阅了上述交易文件后，同意将上述议案提交董事会审议；

2、本次关联交易符合公司的发展战略和规划，系公司日常经营过程中发生的因共同投资形成的关联交易，交易方案切实可行；

3、本次交易涉及关联交易，关联董事就上述议案在董事会上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联交易遵循了公正、公平的原则，符合法定程序，没有发现损害公司股东特别是中小股东的利益的情形。

综上，我们认为：本次关联交易符合公司的发展战略和规划，程序合规，符合法律法规和公司章程的规定，遵循了公正、公平的原则，没有发现损害中小股东利益的情形。

七、项目履行风险提示

1、本项投资事宜尚需获得华控赛格股东大会审议批准，因此存在华控赛格股东大会能否审批通过的风险。

2、项目公司成立后，项目公司尚需与招标人签署正式PPP项目合同。正式的PPP合同还需获得迁安市政府批准后方可生效。因此，项目合同的生效存在政府审批能否通过的风险。此外，本项目实施中每个环节的工作推进受多方因素影响，时间上还存在一定的不确定性。

八、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明