上海现代制药股份有限公司第五届

（原标题：上海现代制药股份有限公司第五届）

董事会第三十次会议决议公告

证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2016-049

上海现代制药股份有限公司第五届

董事会第三十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”或“现代制药”）第五届董事会第三十会议于2016年5月30日在上海市北京西路1320号1号楼一楼东侧会议室以现场表决方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2016年5月20日以电子邮件方式送达全体董事，与会董事已知悉与所议事项相关的必要信息。

本次董事会会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事及全体高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长周斌先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

会议审议并以记名投票表决方式形成以下决议：

一、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

公司本次重组由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成：

（一）发行股份及支付现金购买资产

公司拟以发行股份的方式购买国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）持有的国药集团三益药业（芜湖）有限公司（以下简称“芜湖三益”）51%股权、国药一心制药有限公司（以下简称“国药一心”）26%股权；公司拟以发行股份方式购买杭州潭溪投资管理有限公司（以下简称“杭州潭溪”）持有的国药一心25%股权；公司拟以发行股份的方式购买国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“国药一致”）持有的国药集团致君（深圳）制药有限公司（以下简称“致君制药”）51%股权、国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司（以下简称“坪山制药”）51%股权、深圳致君医药贸易有限公司（以下简称“致君医贸”）51%股权、坪山基地经营性资产；公司拟以发行股份的方式购买中国医药工业有限公司（以下简称“国药工业”）持有的国药集团工业有限公司（以下简称“国工有限”）100%股权、国药集团威奇达药业有限公司（以下简称“国药威奇达”）67%股权、国药集团汕头金石制药有限公司（以下简称“汕头金石”）80%股权、青海制药（集团）有限责任公司（以下简称“青海制药”）52.92%股权、国药集团新疆制药有限公司（以下简称“新疆制药”）55%股权；公司拟向自然人韩雁林发行股份及支付现金方式购买其持有的国药威奇达33%股权、国药集团大同威奇达中抗制药有限公司（以下简称“中抗制药”）33%股权；公司拟向杨时浩等12名自然人发行股份购买其合计持有的汕头金石20%股权（包括杨时浩持有的汕头金石7.9283%股权，黄春锦持有的汕头金石2.0741%股权，刘淑华持有的汕头金石1.9525%股权，陈茂棠持有的汕头金石1.8468%股权，陈振华持有的汕头金石1.8214%股权，林基雄持有的汕头金石0.9025%股权，黄惠平持有的汕头金石0.7239%股权，吴爱发持有的汕头金石0.7175%股权，陈丹瑾持有汕头金石0.6511%股权，李彬阳持有的汕头金石0.5197%股权，周素蓉持有的汕头金石0.4690%股权，蔡东雷持有的汕头金石0.3932%股权）（以下简称“本次交易”）。

本次董事会就本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案及表决结果如下：

1、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：

（1）国药一心的股东国药控股、杭州潭溪；

（2）汕头金石的股东国药工业、杨时浩、黄春锦、刘淑华、陈茂棠、陈振华、林基雄、黄惠平、吴爱发、陈丹瑾、李彬阳、周素蓉、蔡东雷；

（3）芜湖三益的股东国药控股；

（4）致君制药、坪山制药、致君医贸的股东国药一致；

（5）坪山基地经营性资产所有权人国药一致；

（6）国工有限、青海制药、新疆制药的股东国药工业；

（7）国药威奇达的股东韩雁林，国药工业；

（8）中抗制药的股东韩雁林。

本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

2、标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为：

国药控股持有的芜湖三益51%股权、国药一心26%股权；杭州潭溪持有的国药一心25%股权；国药一致持有的致君制药51%股权、坪山制药51%股权、致君医贸51%股权、坪山基地经营性资产；国药工业持有的国工有限100%股权、国药威奇达67%股权、汕头金石80%股权、青海制药52.92%股权、新疆制药55%股权；韩雁林持有的国药威奇达33%股权、中抗制药33%股权；杨时浩等12名自然人合计持有的汕头金石20%股权（包括杨时浩持有的汕头金石7.9283%股权，黄春锦持有的汕头金石2.0741%股权，刘淑华持有的汕头金石1.9525%股权，陈茂棠持有的汕头金石1.8468%股权，陈振华持有的汕头金石1.8214%股权，林基雄持有的汕头金石0.9025%股权，黄惠平持有的汕头金石0.7239%股权，吴爱发持有的汕头金石0.7175%股权，陈丹瑾持有汕头金石0.6511%股权，李彬阳持有的汕头金石0.5197%股权，周素蓉持有的汕头金石0.4690%股权，蔡东雷持有的汕头金石0.3932%股权）。

本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

3、交易价格

根据具有证券从业资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告所确定的标的资产评估值合计773,864.81万元，标的资产的评估值具体如下：

■

本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

4、对价支付

公司拟以发行股份及支付现金结合的方式支付标的资产对价。其中，公司拟以发行股份的方式购买国药控股持有的芜湖三益51%股权、国药一心26%股权；公司拟以发行股份方式购买杭州潭溪持有的国药一心25%股权；公司拟以发行股份的方式购买国药一致持有的致君制药51%股权、坪山制药51%股权、致君医贸51%股权、坪山基地经营性资产；公司拟以发行股份的方式购买国药工业持有的国工有限100%股权、国药威奇达67%股权、汕头金石80%股权、青海制药52.92%股权、新疆制药55%股权；公司拟向自然人韩雁林发行股份及支付现金的方式购买其持有的国药威奇达33%股权、中抗制药33%股权；公司拟向杨时浩等12名自然人发行股份购买其持有的汕头金石20%股权。

综上，公司本次交易拟以发行股份的方式支付767,343.56万元，拟以现金的方式支付6,521.25万元。

本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

5、现金支付

本次公司拟通过发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金。其中，部分募集的配套资金将用于向交易对方韩雁林支付现金交易对价。

本次交易之韩雁林所持有国药威奇达标的股权的交易价格为85,124.06万元，按照以现金方式支付标的股权交易对价的5%计算，公司拟向韩雁林支付现金4,256.20万元。

本次交易之韩雁林所持有的中抗制药标的股权的交易价格为45,300.96万元，按照以现金方式支付标的股权交易对价的5%计算，公司拟向韩雁林支付现金2,265.05万元。

本次交易中公司向韩雁林支付的现金对价均应在韩雁林所持国药威奇达、中抗制药股权完成交割之日起30日内一次性向韩雁林支付全部现金交易对价。

本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

6、发行股份的种类和面值

本次公司发行股份及支付现金购买资产阶段中的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

7、发行方式、发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。

发行股份购买资产的发行对象为国药控股、杭州潭溪、国药一致、国药工业、韩雁林、杨时浩等12名自然人。

国药控股以其持有的芜湖三益51%股权、国药一心26%股权认购公司本次发行的股份；杭州潭溪以其持有的国药一心25%股权认购公司本次发行的股份；国药一致以其持有的致君制药51%股权、坪山制药51%股权、致君医贸51%股权、坪山基地经营性资产认购公司本次发行的股份；国药工业以其持有的国工有限100%股权、国药威奇达67%股权、汕头金石80%股权、青海制药52.92%股权、新疆制药55%股权认购公司本次发行股份；韩雁林以其持有的国药威奇达31.35%股权、中抗制药31.35%股权认购公司本次发行股份；杨时浩等12名自然人以其合计持有的汕头金石20%股权（其中杨时浩持有的汕头金石7.9283%股权，黄春锦持有的汕头金石2.0741%股权，刘淑华持有的汕头金石1.9525%股权，陈茂棠持有的汕头金石1.8468%股权，陈振华持有的汕头金石1.8214%股权，林基雄持有的汕头金石0.9025%股权，黄惠平持有的汕头金石0.7239%股权，吴爱发持有的汕头金石0.7175%股权，陈丹瑾持有汕头金石0.6511%股权，李彬阳持有的汕头金石0.5197%股权，周素蓉持有的汕头金石0.4690%股权，蔡东雷持有的汕头金石0.3932%股权）认购公司本次发行股份。

本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

8、发行股份的定价原则和发行价格

（1）发行股份购买资产所涉发行股份的定价基准日及发行价格

本次发行股份的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为公司审议本次交易相关事项的第一次董事会会议（第五届董事会第二十七次会议）公告日，即2016年3月10日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价分别为32.34元/股、36.32元/股和39.05元/股。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，公司本次发行股份的发行价格不低于现代制药第五届董事会第二十七次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，为29.11元/股。本次交易发行股份购买资产的最终发行价格尚需公司股东大会批准并经中国证监会核准。

（2）定价基准日或调价基准日至发行日期间发生除权除息事项时发行价格的调整方法

在定价基准日至本次交易实施前，公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规定对发行价格进行调整，具体的调整方法如下：

假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N）

增发新股或配股：P1= （P0 +A×K）/（1+K）

上述两项若同时进行：P1= （P0 +A×K）/（1+N+K）

派送现金股利：P1=P0－D

上述三项同时进行：P1= （P0－D +A×K）/（1+N+K）

2016年4月6日，经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，公司拟以2015年12月31日总股本287,733,402股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.5元（含税），该利润分配方案还需提交公司股东大会审议。根据以上调整方法，本次交易的股份发行价格拟调整为29.06元/股。

本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

9、发行数量

本次公司拟向国药控股、杭州潭溪、国药一致、国药工业、韩雁林、杨时浩等12名自然人合计17名交易对方发行股份数量合计约为26,405.49万股。最终发行数量尚需公司股东大会批准并经中国证监会核准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也要根据发行价格的调整情况进行相应调整。

本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

10、锁定期安排

本次重组交易对方国药控股、杭州潭溪、国药一致、国药工业、韩雁林、杨时浩、黄春锦、刘淑华、陈茂棠、陈振华、林基雄、黄慧平、吴爱发、陈丹瑾、李彬阳、周素蓉及蔡东雷承诺，在本次交易中认购的公司股份，自该等股份登记在承诺方名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上市之日起满36个月后全部解禁。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则承诺方通过本次交易取得的公司股份锁定期自动延长至少6个月。之后按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

本次发行结束后，承诺方所取得公司的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

11、上市地点

本次购买资产发行股份拟在上海证券交易所上市。

本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

12、过渡期损益安排

标的资产的过渡期间是指自评估基准日至资产交割日之间，标的资产在过渡期间的收益归公司所有，亏损由交易对方补足。

本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

13、滚存未分配利润安排

公司本次股份发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。

本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

14、关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任

交易对方在本次交易获得中国证监会及其他所需的权力机构核准后，尽快促使目标公司召开董事会和股东会会议，修改公司的章程，办理标的资产转让给公司的其他一切必要的事宜，完成关于标的公司股东变更的工商登记手续。

在标的资产过户后，公司及交易对方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理公司关于本次非公开发行股票的验资手续、向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司办理将本次非公开发行新股登记至交易对方名下的手续、向工商登记主管机关办理公司注册资本变更登记手续等）完成本次非公开发行股票的具体发行事宜。

根据公司与各交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，协议签署后，除协议特别约定，任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。

本议案涉及关联交易事项，关联董事周斌先生、杨逢奇先生、王浩先生、陆伟根先生、潘振云先生回避了表决，非关联董事参与表决。

（下转62版）