中国银河证券股份有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）

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（原标题：中国银河证券股份有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者））

■中国银河证券股份有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他相关主管部门指定网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

本募集说明书摘要遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

本募集说明书摘要将登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他相关主管部门指定网站；《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除发行人外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

释义

在本募集说明书中，除非另有说明，下列词语或简称含义如下：

■

本报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节发行概况

一、核准情况及核准规模

（一）发行人内部决议

2014年12月8日，公司第二届董事会第四十五次会议（定期）审议通过了《关于公司公开发行公司债券的议案》，同意发行总规模不超过人民币55亿元（含55亿元），且不超过2014年6月末公司净资产额的40%，期限为不超过10年（含10年）的公司债券，募集资金拟用于补充公司营运资金。为有效完成本次发行事宜，提请股东大会授权董事会，并同意由董事会进一步转授权顾伟国董事、吴承明董事等两名董事共同在股东大会审议通过的框架与原则下，依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及公司章程的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：

1、就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

2、制定本次发行的具体方案，修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模（包括是否分次向有关监管部门、机构申请发行及每次申请发行规模等）、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、具体募集资金投向、担保方案、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、具体偿债保障、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；

3、聘请中介机构，办理本次发行的申报事宜，在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

4、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；

6、办理与本次发行及上市有关的其他具体事项；

7、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

2015年3月26日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《发行公司债券》的议案，同意发行公司债券，同时授权董事会，并同意由董事会进一步转授权顾伟国董事、吴承明董事等两名董事共同在股东大会审议通过的框架与原则下，依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及公司章程的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事宜。

根据顾伟国董事、吴承明董事等两名董事签署的确认书，本期债券发行规模为55亿元，债券品种分为3年期固定利率和5年期固定利率两个品种，其中3年期品种的初始发行规模为30亿元，5年期品种的初始发行规模为25亿元，两个品种间可以进行相互回拨，募集资金主要用于补充公司营运资金。

（二）主管部门确认情况

经中国证监会“证监许可〔2015〕2913号”文件核准，发行人将面向合格投资者公开发行不超过55亿元公司债券。本期债券将在中国证监会核准的有效期内发行完毕。

二、本次发行的基本条款

（一）本期债券名称

中国银河证券股份有限公司公开发行2016年公司债券。

（二）发行规模

本次债券发行总规模人民币55亿元。

（三）债券形式

实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

（四）债券票面金额和发行价格

本期债券每张票面金额为100元，按面值平价发行。

（五）债券期限

本期债券分为3年期固定利率和5年期固定利率两个品种，其中3年期品种的初始发行规模为30亿元，5年期品种的初始发行规模为25亿元，两个品种间可以进行相互回拨。

（六）债券利率及其确定方式

本期债券为固定利率。本期债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

（七）本期债券的本息支付安排

1、起息日：2016年6月1日。

2、付息日：3年期品种的付息日期为2017年至2019年每年的6月1日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。5年期品种的付息日期为2017年至2021年每年的6月1日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

3、计息期限：3年期品种的计息期限自2016年6月1日起至2019年5月31日止；5年期品种的计息期限自2016年6月1日起至2021年5月31日止。

4、兑付日：3年期品种的兑付日期为2019年6月1日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。5年期品种的兑付日期为2021年6月1日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

5、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

6、本息支付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

7、利息登记日：付息日之前的第1个交易日为上一个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

（八）担保情况

本期债券为无担保债券。

（九）募集资金用途及募集资金专项账户

本次发行公司债券的募集资金拟全部用于补充公司营运资金。本期债券发行完成后，扣除发行费用后的净额将存放于指定的专项账户，实行专款专用。本期债券募集资金专项账户开设于中国建设银行股份有限公司北京复兴支行。

（十）信用级别及资信评级机构

根据大公国际资信评估有限公司出具的《中国银河证券股份有限公司公开发行2016年公司债券信用评级报告》，公司的主体信用等级为AAA，债券信用等级为AAA。在本期债券的存续期内，资信评级机构将在《评级报告》正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级。

（十一）主承销商、债券受托管理人

本期债券主承销商为信达证券股份有限公司和财通证券股份有限公司。本期债券债券受托管理人为信达证券股份有限公司。

（十二）发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排

本次债券采用公开发行的方式，一次性发行。具体发行方式请参见发行公告。本期债券的发行对象为符合《管理办法》第十四条规定的合格投资者，本期债券不向公司原股东优先配售。

（十三）承销方式

本期债券由主承销商负责组织承销团，并按照承销协议及承销团协议规定以余额包销方式承销本期债券。

（十四）拟上市交易场所

上海证券交易所。

（十五）上市安排

本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

（十六）发行费用

本期债券发行费用预计不超过募集资金总额的1.00%，主要包括承销费用、律师费用、资信评级费用、审计费用、发行手续费用等。

（十七）税务提示

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳税款由投资者承担。

三、本次发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登的日期：2016年5月30日

发行首日：2016年6月1日

预计发行期限：2016年6月1日至2016年6月2日

网下认购日期：2016年6月1日至2016年6月2日

（二）本期债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

四、本期债券发行的有关机构

（一）发行人

名称：中国银河证券股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街35号2-6层

联系人：郁军、王俭

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座

联系电话：010-66568587、66568062

传真：010-66568704

（二）主承销商

1、信达证券股份有限公司

住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

法定代表人：张志刚

项目负责人：胡婷婷

联系地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

电话：010-83326801

传真：010-83326949

2、财通证券股份有限公司

住所：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室

法定代表人：沈继宁

项目负责人：戴中伟

联系地址：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室

电话：0571-87826399

传真：0571-87828004

（三）债券受托管理人

名称：信达证券股份有限公司

住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

法定代表人：张志刚

项目负责人：胡婷婷

联系地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

电话：010-83326801

传真：010-83326949

（四）发行人律师

名称：国浩律师（北京）事务所

住所：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层

负责人：王卫东

联系人：王卫东、冯晓奕

联系地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层

联系电话：010-65890697

传真：010-65176800

（五）审计机构

名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：上海市黄浦区延安东路222号30楼

执行事务合伙人：卢伯卿（LU POCHIN CHRISTOPHER）

联系人：吕静、马强

联系地址：北京市东城区东方广场W2座2层

联系电话：010-85207331、85125104

传真：010-85207497

（六）资信评级机构

名称：大公国际资信评估有限公司

住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901

法定代表人：关建中

联系人：李佳睿、王敏

联系地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

联系电话：010-51087768

传真：010-84583355

（七）募集资金专项账户监管银行及开户银行1

1、监管银行：中国建设银行股份有限公司北京月坛支行

住所：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座102

负责人：张文革

联系人：周懿

联系电话：010- 66573153

传真：010- 66573153

2、开户银行：中国建设银行股份有限公司北京复兴支行

住所：北京市西城区复兴门内大街160号

负责人：于晨

联系人：周懿

联系电话：010- 66573153

传真：010- 66573153

注1：中国建设银行股份有限公司北京复兴支行为中国建设银行股份有限公司北京月坛支行的二级支行。

（八）本期债券申请上市或转让的证券交易所

名称：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

法定代表人：黄红元

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（九）本期债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

负责人：高斌

电话：021-68873878

传真：021-68870064

五、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本期债券的债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所或适用法律允许的其他交易场所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2015年12月31日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

第二节发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况及资信评估机构

经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，评级展望为稳定。

二、信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识涵义

经大公国际综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，表示发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二）评级报告的主要内容

1、评级观点

中国银河证券股份有限公司主要从事证券经纪、证券承销与保荐、证券资产管理、融资融券等业务。评级结果反映了证券经纪业务的持续转型为公司收入持续增长奠定基础，公司获得外部资金支持的能力较强，资本充足性处于较好水平，盈利能力较强等优势；同时也反映了公司收入结构有待进一步优化，各项业务快速发展使交易风险有所增加等不利因素。综合分析，公司偿还债务的能力极强，本次债券到期不能偿还的风险极低。

预计未来1～2年，随着业务的不断发展和法人治理与风险管理能力的持续提升，公司市场地位有望保持稳固，综合实力将得到进一步增强。大公对公司的评级展望为稳定。

2、主要优势/机遇

（1）公司不断推进证券经纪业务转型，推行差异化竞争策略，形成了很强的市场竞争力；

（2）在香港的成功上市拓宽了公司的融资渠道，公司获得外部资金支持的能力增强，有利于支撑业务的持续拓展；

（3）公司资本充足性处于良好水平，有利于抵御资本市场波动的影响；

（4）公司营业收入和净利润持续增长，成本控制能力和盈利能力较强。

3、主要风险/挑战

（1）公司营业收入主要来源于证券经纪业务产生的手续费及佣金净收入，收入结构有待进一步优化；

（2）公司因融资融券及债券回购业务的快速发展而持续增持相关金融资产，所面临的交易风险有所增加。

（三）跟踪评级安排

自本期债券评级报告出具之日起，大公国际将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，大公国际将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容：

1、跟踪评级时间安排

定期跟踪评级：大公国际将在本次债券存续期内，在每年发行人发布年度报告后2个月内出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级：大公国际将自本评级报告出具之日起，在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布不定期跟踪评级结果。

2、跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

3、如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发行人提供所需评级资料。

三、发行人最近三年的资信情况

（一）公司获得主要贷款银行的授信情况

发行人资信状况良好，与包括大型国有银行及股份制银行在内的多家同业成员建立了授信关系。截至2015年12月31日，公司已获得的授信额度为2,551.86亿元，其中未使用额度为2,094.56亿元。

（二）最近三年与主要客户业务往来的资信情况

报告期内发行人在与主要客户的业务往来中，未发生严重违约情况。

（三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

报告期内公司发行的公司债券、次级债券、短期公司债券和短期融资券以及截至本募集说明书签署日的偿还情况如下：

■

（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本次发行的公司债券规模人民币55亿元。截至本募集说明书签署日，公司的累计债券余额为25亿元，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司的累计债券余额80亿元，占公司2015年12月31日合并口径净资产的比例为13.97%。公司累计债券余额未超过最近一期末净资产的40%。

（五）最近三年主要偿债能力财务指标

发行人最近三年主要财务指标如下表：

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注：上述指标计算公式如下：

1、资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）

2、净资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/期末净资产

3、全部债务=期末短期借款+期末应付短期融资款+期末拆入资金+期末卖出回购金融资产款+应付债券

4、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

5、流动比率=速动比率=（流动资产-代理买卖证券款）/（流动负债-代理买卖证券款）

6、EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+折旧摊销费

7、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

8、EBITDA利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）

9、利息偿付率=实际支付利息/应付利息

10、利息保障倍数= (利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/ (利息支出-客户资金利息支出)

11、营业利润率=营业利润/营业收入

12、总资产利润率=（利润总额+利息支出）/年初和年末资产（总资产-代理买卖证券款）的平均余额

13、归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数

14、营业费用率=业务及管理费/营业收入

15、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/股本

第三节发行人基本情况

一、公司基本情况介绍

中文名称：中国银河证券股份有限公司

英文名称：China Galaxy Securities Co., Ltd

成立日期：2007年1月26日

注册资本：人民币9,537,258,757元

实缴资本：人民币9,537,258,757元

法定代表人：陈有安

注册地址：北京市西城区金融大街35号2-6层

所属行业：资本市场服务

组织机构代码证：71093453-7

信息披露事务负责人：郁军、王俭

联系电话：010-66568587、66568062

传真：010-66568704

邮编：100033

网址：www.chinastock.com.cn

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（有效期至2016-09-05）；证券投资基金托管业务；保险兼业代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

二、公司设立及股本变化情况

（一）公司的设立情况

本公司系经中国证监会于2005年12月22日以《关于同意中国银河证券股份有限公司筹建方案的批复》（证监机构字[2005]163号）批准，由银河金控、清华科创、重庆水务、中国通用和中国建材以货币出资发起设立的股份有限公司。

德勤华永对本公司截至2006年1月25日各发起人出资情况进行了审验，并于2007年1月24日出具《中国银河证券股份有限公司（筹）验资报告》（德师京（验）报字（07）第B001号）。

2007年1月26日，本公司取得国家工商总局核发的《企业法人营业执照》（注册号为1000001004069（4-1）），注册资本60亿元。2007年1月30日，本公司取得中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》（编号为Z10111000）。

本公司设立时股本情况如下：

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注：1、重庆市水务控股（集团）有限公司于2007年9月6日更名为重庆水务集团股份有限公司。

2、北京清华科技创业投资有限公司于2008年5月9日更名为北京清源德丰创业投资有限公司。

（二）发行人股本及重大股权变动情况

2013年5月，经中国证监会批准同意，本公司在境外首次公开发行150,000万股H股股票，于2013年5月22日在香港联交所上市交易，股票代码为06881.HK；并于2013年6月13日行使部分超额配售选择权，额外发行37,258,757股H股股票，共计发行H股股票1,537,258,757股，发行价格为每股5.30港元，募集资金总额约81.48亿港元。此外，根据规定，本公司各国有股东合计减持了153,725,876股国有股，其中84,380,133股转由全国社保基金理事会持有，这些股份在转持后以一兑一转换为H股，另有69,345,743股由本公司受托公开发售后将所得款项上缴全国社保基金理事会。首次公开发行H股后，本公司注册资本增加至7,537,258,757元。2013年6月28日，德勤华永出具了验资报告（德师报（验）字（13）第0130号），对本公司首次公开发行H股募集资金进行了审验。2013年8月，本公司完成了注册资本工商变更登记。

2015年3月26日，发行人2015第一次临时股东大会审议通过新增发行H股方案，2015年4月，经中国证监会批准同意，发行人在境外配售2,000,000,000股H股股票，2015年5月5日发行人成功向不少于六名承配人配发及发行共计2,000,000,000股H股（分别占发行人经发行配售股份之已发行H股总数及已发行股份总数的54.19%及20.97%），配售价为每股H股11.99港元。本次配售所得款项总额为23,980百万港元，配售所得款项净额（扣除所有适用之成本和费用）为23,978,153,540.00港元。配售完成后，本公司已发行股份总数由7,537,258,757股增加为9,537,258,757股，已发行H股总数由1,690,984,633股增加为3,690,984,633股。本次配股增发后，本公司注册资本增加至9,537,258,757元。2015年5月6日，德勤华永出具了验资报告（德师报（验）字（15）第0543号），对公司本次增发H股募集资金进行了审验。2015年6月，本公司完成了注册资本工商变更登记。

截至2015年末，本公司股本结构如下：

■

截至本募集说明书签署之日，除前述情况外，公司未发生其他股本或重大股权的变动情况。

三、控股股东和实际控制人情况

（一）控股股东情况

发行人控股股东为银河金控，截至2015年末持有发行人54.71%的股份，截至目前，银河金控所持有的发行人股份未被质押，也不存在争议情况。银河金控于2005年8月8日成立，注册资本和实收资本均为70亿元，其中汇金公司出资55亿元，财政部出资15亿元。银河金控法定代表人为陈有安，住所为北京市西城区金融大街35号，经营范围为许可经营项目：无，一般经营项目：证券、基金、保险、信托、银行的投资与管理。

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年12月31日，银河金控母公司报表口径总资产为140.95亿元，净资产为115.23亿元；2015年，银河金控实现净利润8.66亿元。本公司设立时，银河金控以货币资金出资59.93亿元，认购59.93亿股本公司股份，占本公司设立时股份总数的99.89%。2012年，经财政部批准和北京证监局出具无异议函，银河金控减少持有628,878,017股本公司股份。2013年5月本公司首次公开发行H股后，银河金控履行国有股减持义务，减持146,378,743股本公司股份。截至2015年12月31日，银河金控持有5,217,743,240股本公司股份，占总股本的54.71%，为本公司控股股东。银河金控所持的公司股份不存在质押、抵押或其他争议的情况。本公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面与股东完全分开，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

（二）实际控制人情况

汇金公司是银河金控的控股股东，亦是本公司实际控制人。截至2015年12月31日，汇金公司持有银河金控78.57%的股权。汇金公司是经国家批准，根据《公司法》设立的国有独资公司。该公司成立于2003年12月16日，注册资本和实收资本均为828,208,627,183.88元，住所为北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦，经营范围为：接受国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资；国务院批准的其他相关业务。汇金公司根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。汇金公司不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014年12月31日，汇金公司总资产为318,881,207.24万元，净资产为302,758,445.22万元；2014年度，该公司实现净利润54,923,751.51万元。

四、主营业务情况

本公司是我国证券行业领先的综合性金融服务提供商，专注于为客户提供经纪、销售和交易、投资银行和投资管理等综合性证券服务。本公司向金融机构、非金融机构、政府机构和个人客户提供多种金融产品和服务。本公司业务线组成情况如下：

■

发行人：中国银河证券股份有限公司

注册地址：北京市西城区金融大街35号2-6层

牵头主承销商/债券受托管理人

信达证券股份有限公司

（北京市西城区闹市口大街9号院1号楼）

联席主承销商

财通证券股份有限公司

（浙江省杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心）

（下转19版）

中国银河证券股份有限公司公开发行2016年公司债券发行公告（面向合格投资者）

■中国银河证券股份有限公司公开发行2016年公司债券发行公告（面向合格投资者）

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1、中国银河证券股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“本公司”）面向合格投资者公开发行不超过人民币55亿元公司债券（以下简称“本期债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2913号文核准。

2、本期债券发行规模为55亿元，每张面值为100元，共计5,500万张，发行价格为100元/张。

3、发行人的主体信用等级为AAA，本期债券评级为AAA；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为5,724,941.54万元（截至2015年12月31日合并报表中的所有者权益），合并口径资产负债率为68.66%，母公司口径资产负债率为67.90%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为524,716.17万元（2013年、2014年及2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

4、本期债券无担保。

5、本期债券分为3年期固定利率和5年期固定利率两个品种，其中3年期品种的初始发行规模为30亿元，5年期品种的初始发行规模为25亿元，两个品种间可以进行相互回拨。

6、本期债券票面利率询价区间为：本期债券3年期品种票面利率预设区间为2.50%-3.50%，5年期品种票面利率预设区间为2.80%-3.80%。最终票面利率将根据网下簿记建档结果确定。

发行人和主承销商将于2016年5月31日（T-1日）向网下投资者进行利率询价，并根据网下簿记建档结果确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2016年6月1日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

7、本期债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由主承销商（簿记管理人）根据簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。具体配售原则请详见本公告之“三、网下发行”之“（六）配售”。

8、发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上海证券交易所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及债券登记机构的相关规定执行。

9、网下发行仅面向合格投资者。合格投资者通过向主承销商（簿记管理人）提交《网下利率询价及认购申请表》的方式参与网下询价申购。合格投资者网下最低申购单位为5,000手（500万元），超过5,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。

10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

11、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、申购办法等具体规定。

12、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。本期债券可同时在上海证券交易所集中竞价系统、大宗交易平台和固定收益证券综合电子平台上市交易，不在上海证券交易所以外的市场上市交易。

13、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《中国银河证券股份有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书（面向合格投资者）》，该募集说明书摘要将刊登在2016年5月30日的《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

14、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

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一、本次发行基本情况

1、债券名称：中国银河证券股份有限公司公开发行2016年公司债券。

2、发行总额：本期债券的发行总额为55亿元。

3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

4、债券品种和期限：本期债券分为3年期固定利率和5年期固定利率两个品种，其中3年期品种的初始发行规模为30亿元，5年期品种的初始发行规模为25亿元，两个品种间可以进行相互回拨。

5、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率。本期债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

6、发行方式：具体定价及配售方案详见本公告“三、网下发行”中“（六）配售”。

7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

8、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

9、本息支付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

10、利息登记日：付息日之前的第1个交易日为上一个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

11、发行公告刊登日：2016年5月30日。

12、发行首日：2016年6月1日。

13、发行期限：2个工作日，自2016年6月1日至2016年6月2日。

14、起息日：2016年6月1日。

15、付息日：3年期品种的付息日期为2017年至2019年每年的6月1日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。5年期品种的付息日期为2017年至2021年每年的6月1日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

16、兑付日：3年期品种的兑付日期为2019年6月1日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。5年期品种的兑付日期为2021年6月1日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

17、担保方式：本期债券无担保。

18、募集资金专项账户银行：中国建设银行股份有限公司北京复兴支行。

19、信用级别及信用评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

20、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：信达证券股份有限公司。

21、联席主承销商：财通证券股份有限公司。

22、发行对象与配售安排：面向符合《公司债券发行与交易管理办法》及其他相关法律法规规定的合格投资者公开发行，详见本公告“三、网下发行”中“（六）配售”。

23、承销方式：本期债券由主承销商负责组织承销团，并按照承销协议及承销团协议规定以余额包销方式承销本期债券。

24、拟上市交易场所：上海证券交易所。

25、新质押式回购：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

27、与本期债券发行有关的时间安排：

■

二、网下向合格投资者利率询价

（一）网下投资者

本次发行网下利率询价对象为在登记公司开立合格证券账户且符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券3年期品种的票面利率预设区间为2.50%-3.50%，5年期品种的票面利率预设区间为2.80%-3.80%。最终票面利率将由发行人和主承销商根据网下簿记建档结果在上述预设区间内确定。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为2016年5月31日（T-1日），参与询价的投资者必须在2016年5月31日（T-1日）9:00-12:00之间将《中国银河证券股份有限公司公开发行2016年公司债券网下利率询价及认购申请表》（以下简称“《网下利率询价及认购申请表》”，见附件）传真至主承销商处。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及认购申请表》

拟参与网下询价和认购的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及认购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率；

（2）每一份《网下利率询价及认购申请表》最多可填写5个询价利率；

（3）填写询价利率时精确到0.01%；

（4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个询价利率上的认购总金额不得少于500万元（含500万元），并为100万元（1,000手，10,000张）的整数倍；

（6）每一询价利率对应的认购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；

（7）每家合格投资者只能报价一次，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效报价。

2、提交

参与利率询价的合格投资者应在2016年5月31日（T-1日）9:00-12:00之间将加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》、法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至主承销商处。

主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

申购传真：010-83326948、83326949；

咨询电话：010-83326946、83326947。

联系人：刘洋、党宁、谭俊雄

投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至主承销商处，即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的要约。

3、利率确定

发行人和主承销商将根据网下簿记建档结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2016年6月1日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

（一）发行对象

网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户且符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券发行规模为55亿元。参与本期债券网下发行的每家合格投资者的最低申购数量为5,000手（500万元），超过5,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，每一合格投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行总额。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为2个交易日，即2016年6月1日（T日）至2016年6月2日（T+1日）。

（五）申购办法

1、凡参与本期债券网下认购的合格投资者，认购时必须持有登记公司的证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2016年5月31日（T-1日）前开立证券账户。

2、各合格投资者应在2016年5月31日（T-1日）9:00-12:00之间将以下资料传真至主承销商处：

（1）填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

（4）主承销商要求的其他资质证明文件。

（六）配售

主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售原则如下：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额等于或超过本期债券发行总额时所对应的申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售。经发行人、主承销商及配售对象协商，可对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。

（七）缴款

获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2016年6月2日（T+1日）15:00前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时请注明“合格投资者全称”和“16银河G1”/“16银河G2”字样，同时向主承销商传真划款凭证。

户名：信达证券股份有限公司

账号：11001058900052504499

开户行：中国建设银行北京保利支行

大额支付号：105100094367

汇入地点：北京

汇款用途：××认购“16银河G1”/16银河G2”

联系人：王岳

联系电话：010-63080958

传真：010-83326949

（八）违约申购的处理