融科智地房地产股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

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（原标题：融科智地房地产股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者））

(上接17版)

5、2011年第二次股权转让

2011年10月13日，发行人股东大会作出决议，同意公司43名管理层发起人将其合计持有的7,322,707股股份（占公司总股份数2.7121%）转让给联想控股股份有限公司。同日，公司43名管理层发起人与联想控股股份有限公司分别签订《股权转让协议》，约定将其合计持有的7,322,707股股份（占公司总股份数2.7121%）转让给联想控股股份有限公司。

6、2012年第三次股权转让

2012年6月12日，发行人股东大会作出决议，同意公司9名管理层发起人将其合计持有的777,290股股份（占公司总股份数0.2879%）转让给联想控股股份有限公司。同日，公司9名管理层发起人与联想控股股份有限公司分别签订《股权转让协议》，约定将其持有的公司合计777,290股（占公司总股份数0.2879%）的股权转让给联想控股股份有限公司。

7、截至2015年12月31日股本情况

截至2015年12月31日，公司总股本27,000股。其中，联想控股股份有限公司持有190,532,429股，持股70.57%；联想投资有限公司持有60,810,811股，持股22.52%；43名自然人股东持有18,656,760股，持股6.91%。

三、股东情况介绍

截至2015年12月31日，发行人前十大股东持股情况如下：

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四、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

（一）公司的内部组织结构图

截至2015年12月31日，本公司的组织结构如下图所示：

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（二）公司对其他企业的重要权益投资情况

1、公司直接及间接控股子公司

截至2015年12月31日，公司共拥有75家控股子公司，其中主要下属控股子公司的基本情况如下：

单位：万元

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注：1、发行人持股60%的子公司天津融科投资有限公司持有融豪（天津）置业有限公司51%股权，发行人间接持有融豪（天津）置业有限公司30.6%股权，并通过控股子公司天津融科投资有限公司对其实施实际控制。

2、发行人持股70%的子公司北京融智瑞丰投资有限公司持有成都联创融锦投资有限责任公司51%股权，成都联创融锦投资有限责任公司持有武汉联创融锦投资有限责任公司100%股权，发行人间接持有武汉联创融锦投资有限责任公司35.7%的股权，并通过控股子公司北京融智瑞丰投资有限公司对成都联创融锦投资有限责任公司及其全资子公司武汉联创融锦投资有限责任公司实施实际控制。

2、合营、联营及参股公司

截至2015年12月31日，公司全部合营、联营及参股公司情况如下：

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注：1、北京融科汇智投资有限公司股东分别为发行人子公司北京融科景元房地产开发有限公司与发行人联营公司融科新地标（北京）咨询服务有限公司，根据北京融科景元房地产开发有限公司与融科新地标（北京）咨询服务有限公司签订的托管协议，北京融科汇智投资有限公司交由融科新地标（北京）咨询服务有限公司托管，北京融科景元房地产开发有限公司对北京融科汇智投资有限公司运营发展没有项目选择权和实际控制权，因此发行人将北京融科汇智投资有限公司列为合营公司处理。

2、根据烟台融安房地产开发有限公司公司章程约定，发行人对其董事会席位、投票权、运营管理、财务控制上具有重大影响力，但没有绝对控制权，因此列为合营公司处理。

五、公司控股股东及实际控制人情况

联想控股股份有限公司直接持有发行人70.57%股权，联想控股股份有限公司控股子公司联想投资有限公司直接持有发行人22.52%股权，联想控股股份有限公司直接和间接持有发行人93.09%股权，是发行人的控股股东和实际控制人。

六、公司董事、监事、高级管理人员情况

截至2016年2月29日，发行人现任董事5名、监事3名，非董事高级管理人员4名，基本情况如下表所示：

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七、发行人主营业务概况

（一）发行人的经营范围

根据2011年第三次修订的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011)的行业划分标准和中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订），发行人属于“K70 房地产业”。

公司的经营范围：物业管理；房地产开发，销售自行开发后的商品房；机动车公共停车场服务；销售建筑材料；专业承包；建筑软件技术开发；会议服务；承办展览展示活动；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）发行人营业收入构成

报告期内，发行人营业收入按业务划分情况如下：

单位：万元

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公司业务主要分为三大板块：房地产销售、物业出租及其他。从公司营业收入的业务构成来看，房屋销售业务是公司主要收入来源，最近三年占公司营业收入的比例均在95%以上。

八、公司所处行业基本情况

报告期内，公司主要主营业务为房地产开发与销售。房地产销售是公司报告期内主要的收入与利润来源。我国房地产行业的基本情况如下：

1、房地产行业整体发展状况

房地产行业是以土地和建筑物为经营对象，从事房地产开发、建设、经营、管理以及维修、装饰和服务的集多种经济活动为一体的综合性产业。

房地产行业是一个具有高度综合性和关联性的行业，其产业链较长、产业关联度较大，横跨生产、流通和消费三大领域，对钢铁、水泥、有色金属、建材、化工、机械、建筑施工、装修、电器、家具、园林绿化等50多个行业有带动作用，在整个国民经济体系中处于先导性、基础性的地位，是我国的支柱产业和主要的经济增长点。

近年来，我国房地产业取得了快速发展。房地产业已成为重要的第三产业和国民经济的支柱产业之一，在推动国民经济的快速发展、改善居民居住条件、加快城市化建设等方面起到了重要作用。另一方面，部分城市房价上涨过快、住房供求结构性失衡、住房保障制度相对滞后、中等偏下收入家庭住房困难等问题也日益凸显。为了促进房地产业平稳健康发展，近年来国家根据市场环境的变化，不断适时调整房地产行业政策。长远来看，随着城镇化进程的演进以及我国人均居住水平的进一步上升，我国房地产行业仍有较大的发展空间。

根据《中华人民共和国2014年国民经济和社会发展统计公报》，2014年我国房地产开发投资额为95,036亿元，较2013年增长10.5%。其中，住宅投资64,352亿元，增长9.2%；办公楼投资5,641亿元，增长21.3%；商业营业用房投资14,346亿元，增长20.1%。根据《中华人民共和国2015年国民经济和社会发展统计公报》，2015年我国房地产开发投资为95,978.90亿元，同比增长1.0%，增速放缓。

2、房地产开发投资情况

近年来，全国房地产开发投资额逐步上升。根据国家统计局数据，2009年全国完成房地产开发投资36,241亿元，同比增长16.15%，全年房屋新开工面积11.64亿平方米，同比增长13.52%，远远超过2008年2.30%的涨幅。2010年全国完成房地产开发投资48,259亿元，同比增长33.16%，全年房屋新开工面积16.36亿平方米，同比增长40.56%，较2009年有大幅增长。2011年全国完成房地产开发投资61,797亿元，同比增长28.05%，全年房屋新开工面积19.12亿平方米，同比增长16.86%。2012年全年房地产开发投资7.18万亿元，同比增长16.19%，全年房屋新开工面积17.7亿平方米，同比下降7.3%。2013年全年房地产开发投资8.6万亿元，同比增长19.79%，全年房屋新开工面积20.1亿平方米，同比增加13.46%，较2012年有大幅增长。2014年，全国房地产开发投资9.5万亿元，同比增长10.47%，全面房屋新开工面积为17.96亿平方米，同比下降10.65%，与2013年相比，房地产投资增速和房屋新开工面积均有所下降。2015年，全国房地产开发投资9.6万亿元，同比增长1.0%，全面房屋新开工面积为15.45亿平方米，同比下降14.0%，与2014年相比，房地产投资增速和房屋新开工面积均有所下降。

2009-2015年全国房地产开发投资额及房屋新开工面积

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数据来源：WIND

3、房屋销售状况

近年来，我国房地产销售情况总体呈上升态势，但在2014年出现了一定程度下滑。根据国家统计局数据，2009年，全国商品房销售面积94,755万平方米，同比增长43.63%，商品房销售额44,355亿元，同比增长76.94%，其中商品住宅销售额增长81.32%，办公楼和商业营业用房销售额分别增长69.47%和57.51%；2010年度，全国商品房销售面积为10.48亿平方米，同比增长10.56%，商品房销售额累计为5.3万亿元，同比增加18.86%；2012年度，全国商品房销售面积为11.13亿平方米，同比增长1.77%，商品房销售额累计为6.4万亿元，同比增长10.0%；2013年度，全国商品房销售面积为13.06亿平方米，同比增长17.29%，商品房销售额累计为8.1万亿元，同比增长26.61%，商品房销售面积增速回升至2009年以来的最高点；2014年，商品房销售面积120,649万平方米，同比下降7.6%。其中，住宅销售面积下降9.1%，办公楼销售面积下降13.4%，商业营业用房销售面积增长7.2%。商品房销售额76,292亿元，下降6.3%。其中，住宅销售额下降7.8%，办公楼销售额下降21.4%，商业营业用房销售额增长7.6%。2015年，商品房销售面积128,495万平方米，同比增长6.5%。其中，住宅销售面积增长6.9%，办公楼销售面积增长16.2%，商业营业用房销售面积增长1.9%。商品房销售额87,281亿元，增长14.4%。其中，住宅销售额增长16.6%，办公楼销售额增长26.9%，商业营业用房销售额下降0.7%。

2007-2014年全国房地产销售面积和销售额

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数据来源：WIND

4、行业竞争格局

近年来，随着房地产行业竞争格局日趋激烈，并逐步进入到品牌竞争阶段，房地产行业的集中度呈现显著提升。据国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所和中国指数研究院三家研究机构的研究数据显示，全国房地产百强企业2015年凭借较强的综合实力、灵活的销售策略和突出的品牌优势全年实现销售总额32,032.1亿元，销售面积29,583.6万平方米，分别同比增长19.4%和15.6%，分别高于全国平均水平5.0和9.1个百分点。依托稳步增长的销售业绩，百强企业市场份额持续扩大，推动行业集中度进一步提升，2015年百强企业销售额市场份额上升至36.7%，较2013年提高了1.5个百分点。其中，综合实力前十名企业继续发挥其品牌优势和规模效应，2015年市场份额达到16.3%，较上一年提高0.4个百分点，销售总额占百强企业的44.5%。在房地产行业逐步迈入平稳发展新常态、市场竞争更趋激烈的背景下，市场份额将更加集中于领先梯队企业。

未来期间，大型房地产企业将凭借较强的资金实力、融资能力、管理能力和品牌知名度在竞争中继续保持领先，小型房地产企业将在激烈的竞争中面临更加严峻的挑战。

5、房地产行业的发展前景

受经济高速发展、人口红利与政策推动的影响，中国房地产市场在过去十几年间经历了高速增长。未来期间，随着中国城镇化的继续推进、人口红利的衰减和中国经济进入新常态的综合作用，房地产行业将面临一定程度的变化并呈现不断分化的趋势。

九、公司的竞争优势

1、联想控股的品牌优势

融科智地是联想控股的核心资产和支柱产业。联想的品牌优势在公司的发展中起到重要作用。一方面，联想品牌的积淀、诚信负责的企业精神强有力地支持着公司在品牌培养、品牌认知方面的建设，使公司能够迅速获得市场认可。另一方面，公司秉承联想多年以来对中国企业成长管理的深刻认识与积累，为公司的发展壮大提供了有利保障，促进公司价值最大化的实现。

2、“跑长跑”心态和战略定位

公司秉承“以敬畏之心建百年基业”的经营理念，从对未来房地产市场的判断、对自我的认识以及对发展路径的不断探索出发，提出了“培育公司长期竞争优势，打造持续健康、规范发展的高素质企业”的经营宗旨。在产品开发过程中，公司力求精细化的规划设计、高质量的工程施工、精益求精的物业管理和售后服务，注重产品品质的全方位建设，对客户及社会负责。以高性价比的产品，获得良好的口碑。

同时，公司的“扎根二线城市”及“合作开发”战略，增强了公司的核心竞争力和盈利能力。

公司自成立之初即确定了“扎根二线城市”的发展战略，即把握长期系统的机会，在二线城市建立根据地及相对竞争优势，实现扎根发展、多项目和精细化运作，使公司的品牌效应、人力资源、政府资源、项目间现金流的配合都会得到大幅改善，并能持续为公司创造利润。同时公司也持续关注一线城市项目机会，为公司的系统布局提供支持。

“合作开发”战略则通过股权开放、项目合作等多种方式，充分实现合作方在土地、资金等优势资源上的整合互补。随着公司业务的发展，为企业客户服务成为重要的发展方向，联想控股集团及其关联企业、融科智地自身的客户以及地方政府也成为合作发展战略重要的合作方。

3、管控模式高效运营

融科智地实行多区域分权式的两级管理模式，房地产业务的具体实施由各子公司承担，公司负责项目在“投资、方案、施工、销售”四个关键环节的把控，同时拥有对子公司管理层的考核权及子公司财务的控制权。扁平化的组织结构既保证了公司总部决策的力度和时效性，便于及时了解一线的市场信息和业务动态，又给项目子公司充分授权，保证了管理团队的高效运营。

4、母公司股东实力雄厚

发行人的实际控制人为联想控股股份有限公司，近三年内实际控制人未发生变化。

联想控股股份有限公司于1984年由中国科学院计算技术研究所投资20万元人民币，柳传志等11名科研人员创办。经过30年的发展，联想控股从单一IT领域，到多元化，到大型综合企业，历经三个跨越式成长阶段。联想控股先后打造出联想集团（Lenovo）（HK0992）、神州数码（HK0861）、君联资本（原联想投资）、弘毅投资和融科智地等多个行业领先的企业。2015年6月29日，联想控股正式在香港联合交易所主板上市（公司股票代码为3396.HK）。联想控股资本实力雄厚，借助联想控股大家庭的有力支持，整合丰富资源，秉承联想的根文化，发行人治理成效显著，公司发展前景良好。

5、具有高度主人翁精神的优秀团队

融科智地的核心价值观是“企业利益第一、求实进取、以人为本”。公司把有志向、有追求的优秀人才，用共同的理想和创新的体制设计，紧紧地凝聚在一起。随着公司业务的不断发展，铸造了一只作风硬朗、专业能力过硬的优秀团队。主人翁文化使这支团队有极强的事业心，不断学习、进取。

十、公司治理结构

发行人是依据《公司法》出资设立，并在北京市工商行政管理局登记注册的股份有限公司。依据《公司法》及有关法律、法规的规定，发行人制订了《公司章程》，规定了公司股东大会、董事会、监事会、总经理等职责。

十一、发行人执行国务院房地产调控政策规定的情况

（一）关于是否涉及闲置土地

经公司自查并浏览中华人民共和国国土资源管理部、住房与城乡建设部以及列入自查范围的房地产开发项目所在地的省级与地级国土资源管理部门与住房与城乡建设主管部门的网站，查阅该等网站公开披露的闲置土地行政处罚信息，报告期内，公司及公司下属公司房地产开发项目，不存在因闲置土地的违法违规行为受到国土资源部门行政处罚的情况，亦不存在因闲置土地的违法违规行为正在被国土资源部门立案调查的情况。

（二）关于是否涉及炒地行为

经公司自查并浏览中华人民共和国国土资源管理部、住房与城乡建设部以及列入自查范围的房地产开发项目所在地的省级与地级国土资源管理部门与住房与城乡建设主管部门的网站，查阅该等网站公开披露的非法转让土地行政处罚信息，报告期内，公司及公司下属公司不存在将开发建设投资未达到项目总投资25%以上（不含土地价款）的房地产开发项目对外转出牟利的行为，公司及公司下属公司不存在因炒地的违法违规行为受到国土资源部门行政处罚的情况，亦不存在因炒地的违法违规行为正在被国土资源部门立案调查的情况。

（三）关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为

经公司自查并浏览中华人民共和国住房与城乡建设部以及列入自查范围的房地产开发项目所在地的省级与地级住房与城乡建设主管部门的网站，查阅该等网站公开披露的捂盘惜售、哄抬房价行政处罚信息，公司及公司下属公司报告期内取得预售许可证具备销售条件的商品住房项目，不存在因涉及捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为受到住建部门行政处罚的情况。

（四）结论意见

综上所述，公司认为，公司及公司下属公司报告期内列入核查范围的房地产开发项目，不存在因闲置土地、炒地的违法违规行为受到国土资源部门行政处罚的情况，亦不存在因闲置土地、炒地的违法违规行为正在被国土资源部门立案调查的情况；公司及公司下属公司报告期内取得预售许可证具备销售条件的商品住房项目，不存在因捂盘惜售或哄抬房价的违法违规行为受到住建部门行政处罚的情况。

第五节财务会计信息

本募集说明书摘要所载2013年度、2014年度及2015年度财务报告均依据财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则一基本准则》、各项具体会计准则及相关规定编制。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2013年度、2014年度和2015年度财务报表进行了审计，并出具了瑞华审字[2014]第01310226号、瑞华审字[2015]01310217号和瑞华审字[2016]01310137号的标准无保留意见审计报告。

1、合并资产负债表摘要

单位：万元

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2、合并利润表摘要

单位：万元

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3、合并现金流量表摘要

单位：万元

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第六节募集资金运用

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况，经公司股东大会、董事会审议通过，公司向中国证监会申请公开发行不超过人民币25亿元公司债券。

公司拟将本次债券募集资金用于偿还公司债务和补充流动资金，其中20亿元将用于偿还借款并优化债务结构，其余5亿元用于补充流动资金，募集资金用途不得变更。具体的使用计划如下：