上交所发布 《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》 极端异常市况下可暂停办理停牌申请

（原标题：上交所发布 《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》 极端异常市况下可暂停办理停牌申请）

⊙记者 赵一蕙 ○编辑 邱江

5月27日，上交所正式发布《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（简称“《指引》”）， 在满足上市公司基本停牌需求的基础上，进一步强化公司及相关各方的审慎停牌义务。相较于原有的业务规则，此次发布的《指引》主要在三大方面进行了调整和完善，包括扩大停牌规范范围、严格控制停牌时限、细化停牌期间的信披和延期复牌程序要求。上交所表示，通过前期的实践，审慎启动停牌、严控停牌时间的市场约束已经形成，但相关停复牌制度需要进一步完善。本次《指引》发布后，沪市停复牌的办理标准将更加集中统一，具体要求将更加明确完备，上市公司办理停复牌业务也会更加便利。

严格控制停牌时限

据介绍，上交所在2015年1月前后，曾陆续发布了《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》，着重明确了非公开发行和并购重组两个主要业务领域的停复牌标准和要求。本次发布的《指引》，正是在总结、评估上述情况的基础上制订的，是对此前颁布的两项停牌业务规则的进一步完善和整合。

相比原有的停复牌业务规则，最新发布的《指引》主要进行了三大方面的调整和完善。

第一是扩大停牌规范范围。除重大资产重组和非公开发行股份外，上市公司仍有不少业务涉及停复牌，具体包括筹划控制权变更、购买或出售资产、签订重大合同和战略性框架协议等。虽然这些停复牌业务在实践中已有一定的标准，但没有通过规则的形式予以公开，不便于上市公司参照执行。《指引》增加了该部分内容，明确了相应的停牌标准。

其次是严格控制停牌时限。《指引》对各类停牌的时限作出明确规定。其中，筹划重大资产重组的，停牌时间原则上不超过3个月，停牌后连续筹划重组的，停牌不超过5个月；筹划非公开发行的，原则上不超过1个月；筹划控制权变更、重大合同以及须提交股东大会审议的购买或出售资产、对外投资达到提交股东大会审议标准，以及签订重大合同、战略性框架协议等其他事项的，原则上不超过10个交易日。

细化停牌期间信披要求

第三方面的调整和完善是细化停牌期间的信息披露和延期复牌程序要求。

《指引》针对“筹划重大资产重组”这一停牌时间较长的行为，在原有规定的基础上，按逐月递进原则进一步明确了不同停牌时间所需披露的具体内容，要求公司按照重大资产重组交易进程的主要时间节点，及时披露交易进展情况，使得投资者知晓重组推进概况，从而督促上市公司及相关方加快重组进展。

同时，根据重大资产重组、非公开发行、筹划控制权变更、购买或出售资产的业务特点和筹划进程，《指引》有针对性地规定了在延期复牌时所需履行的董事会、股东大会等上市公司内部决策程序，并要求利益相关的董事和股东回避表决，充分保障中小投资者在停复牌决策中的权利。

在一些具体问题上，《指引》也做出了针对性安排。对以往实践中出现的上市公司先筹划非公开发行或重大事项后“切换”到重大资产重组、重组停牌期更换重组标的等普遍性现象，《指引》对相关规则予以了进一步明确。例如，明确以筹划重大事项为由或以非公开发行为由申请停牌，后转入重大资产重组的，停牌期限自初始停牌之日起连续计算；停牌期间更换重组标的的，也应当在规定时间内复牌，进入重大资产重组停牌程序满3个月后不得更换重组标的并继续停牌。

又如，上市公司以筹划重大资产重组停牌为由申请股票停牌的，应当在停牌后2个交易日内披露截至停牌前1个交易日公司前10大股东的名称及持股数量、前10大流通股股东的名称及持股数量、股东总人数。

此外，《指引》在进一步约束和监督随意性停牌的基础上，在第九条特别规定：“当证券市场交易出现极端异常情况，本所可以根据中国证监会的决定或市场实际情况，暂停办理上市公司停牌申请，维护市场交易的连续性和流动性、保护投资者的交易权。”这一规定的主要目的，在于将满足上市公司正常的停复牌需求与维护整个市场交易秩序更好地统一起来。

滥用停牌将被监管处分

上交所表示，总体而言，停复牌是上市公司的一项基本权利，但股票停复牌与投资者的交易权乃至整个市场秩序直接关联，需要谨慎行使，更不得滥用。由此，《指引》在满足基本的停牌需求基础上，进一步强化了上市公司及相关各方的审慎停牌义务，特别强调了停复牌的监督规范，明确了不当停牌和滥用停牌的监管措施。

未来，上交所将进一步强化事前、事中和事后三位一体的监管。在事前，将继续坚持“一公司一函件”，上市公司停牌进入重组和停牌即将届满三个月期间，以监管工作函的形式列明停复牌标准，明确工作要求，便于公司与主管部门、交易对方和中介机构一起统筹安排重组和再融资进程，确保按期按规复牌。

在事中，对于公司提出的继续停牌申请，对照所规定的条件和要求，进行必要的审核把关，并督促做好停牌期间的信息披露，满足投资者的知情权。

在事后，执行停牌回溯机制，在长期停牌公司复牌后，将对其前后的信息披露的一致性、真实性和完整性进行比照核对，对于存在滥用停牌和无正当理由无故拖延复牌的，将采取相应的监管措施或纪律处分。