宁夏中银绒业股份有限公司关于深交所2015年年报问询函的回复公告

（原标题：宁夏中银绒业股份有限公司关于深交所2015年年报问询函的回复公告）

证券代码：000982 证券简称：中银绒业 公告编号：2016-64

宁夏中银绒业股份有限公司关于深交所2015年年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年5月6日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对宁夏中银绒业股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2016】第125号），公司组织相关人员和中介机构对问询函中涉及的问题进行了认真自查和核查，按交易所的要求及时进行了回复，现将回复内容披露如下：

1、信永中和会计师事务所对你公司2015年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，强调事项为“因涉嫌信息披露违法违规，中银绒业公司于2015年1月29日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》，决定对公司进行立案调查。截止审计报告签发日，证监会立案调查工作尚未结束。本段内容不影响已发表的审计意见。”

（1）截至目前立案调查尚未结束，由于同样的立案调查事项,信永中和会计师事务所对你公司2014年度财务报告出具了保留意见的审计报告，而对你公司2015年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见。请信永中和会计师事务所根据《中国注册会计师审计准则第1502号》的规定，详细说明针对同一立案调查事项出具不同审计意见的原因、立案调查结论如何影响公司财务报表、是否出现了新的证据使得对同一事项出具了不同的审计意见；若存在新的证据，请会计事务所进行说明并提交我部，涉及需进行信息披露的请你公司及时履行信息披露义务。

（2）请信永中和会计师事务所详细说明上述事项执行的具体审计程序、所执行审计程序的充分性和适当性。

【答复】：

因涉嫌信息披露违法违规，公司于2015年1月29日收到中国证监会《调查通知书》，决定对公司立案调查。审计机构信永中和会计师事务所于2015年4月23日对公司2014年度财务报表出具XYZH/2014YCA2009-1号保留意见审计报告。出具保留意见的原因是，截止2014年财务报表审计报告签发日，由于证监会立案调查工作尚处于初始阶段，公司无法提供立案调查原因和具体内容相关的资料，审计机构无法对立案调查结果是否对2014年度财务报表产生影响及其影响程度作出合理、准确的判断。因此，根据《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》第七、八条规定，审计机构对公司2014年度财务报表出具了保留意见审计报告。

在对公司2015年报审计过程中，审计机构详细了解了立案调查的进展情况，实施了必要的审计程序，获取了充分、适当的审计证据，于2016年4月26日对公司2015年度财务报表出具了XYZH/2016YCA10228号带强调事项的无保留意见审计报告。由于证监会调查工作尚未结束，最终调查结论是否会对公司财务报表产生影响存在不确定性，根据《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》第七条规定，审计机构对公司2015年度财务报表出具了带强调事项的无保留意见，提醒报表使用者关注此事项存在对财务报表产生影响的可能性。

2、根据你公司年报显示，你公司由于会计差错更正对以前年度财务报告数据进行了调整，2014年末总资产由127.09亿元调整为129.53亿元，调整金额应为2.44亿元，但你公司年报“其他重要事项”披露显示调整金额为2.09亿元，数据存在差异，请你公司说明差异原因。此外，你公司董事会、监事会未对上述调整出具相关说明也未披露上述调整，请你公司就上述事项的审议程序、信息披露是否符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关要求进行详细说明，若涉及信息披露的请及时履行相应的披露义务。

【答复】：

公司根据中国证监会编写的《上市公司执行企业会计准则案例解析》，并参照财政部财会[2012]13号文件“关于印发《营业税改征增值税试点有关企业会计处理规定》的通知”，2015年度将年末应交税费中留抵税额2.09亿元重分类至其他流动资产科目列示，同时采用追溯重述法调整期初数，将2014年末应交税费中留抵税额2.44亿重分类至其他流动资产科目列示，影响2014年末总资产由127.09亿元调整为129.53亿元，影响金额为2.44亿元。但公司在年报“其他重要事项”披露显示追溯调整金额为2.09亿元，系笔误，披露时误将2015年末的调整金额写成2014年末的调整金额。

上述调整属于采用追溯重述法的前期会计差错，此事项在2015年度财务报表附注中已充分披露。近期，公司已按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关要求，对以上追溯调整事项进行了审议、说明及披露，详见公司于2016年5月18日披露的“2016-57宁夏中银绒业股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议公告”、“2016-58宁夏中银绒业股份有限公司关于前期会计差错更正及追溯调整的公告” 及“2016-60 宁夏中银绒业股份有限公司关于2015年年度报告的补充更正公告”。

3、根据你公司年报显示，你公司主要收入来源为纺织业产品销售，加工费等服务收入占比较小，但你公司年报第13页披露称公司实物收入不大于劳务收入，请你公司核实上述信息填报的准确性，如填报错误，请你公司补充更正。此外，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2015年修订）》第二十七条的要求，若你公司实物销售收入大于劳务销售收入，应按行业口径，披露报告期内的生产量、销售量和库存量情况；若相关数据同比变动在30%以上的，应说明原因。请你公司根据上述准则的要求进行补充披露。

【答复】：

经核实，公司主要收入来源为纺织业产品销售，应为实物收入大于劳务收入，该部分信息填报有误。

公司实物收入大于劳务收入，披露如下表：

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公司已于2016年5月18日对上述信息进行了修正和补充披露，详见“2016-60 宁夏中银绒业股份有限公司关于2015年年度报告的补充更正公告”。

4、根据你公司年报显示，你公司报告期内合并范围发生变动，新增恒天丝路基金，请你公司就下列问题进行详细说明：

（1）将恒天丝路基金列入合并范围的判断依据、合并的具体过程。请年报审计机构及保荐机构核查并发表意见。

（2）请你公司明确恒天丝路基金是否属于你公司控制的结构化主体；若是，请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2015年修订）》第二十七条的要求披露你公司从中可以获取的利益和对其所承担的风险，并介绍结构化主体对你公司提供融资、商品或劳务以支持你公司主要经营活动的相关情况。请年报审计机构及保荐机构核查并发表意见。

（3）根据你公司2015年8月28日披露的《宁夏中银绒业股份有限公司关于参与投资设立宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）的公告》，产业基金主要用于设立一家从事原材料采购、加工和贸易的公司（简称“恒天贸易”），恒天贸易将全权委托给宁夏中银绒业原料有限公司进行管理及运营，报告期内恒天贸易和你公司发生了大额原材料购销交易。请你公司说明恒天贸易是否列入你公司合并范围；若未列入，请详细说明未将其列为你公司合并范围的原因。请年报审计机构及保荐机构核查并发表意见。

【答复】：

（1）将恒天丝路基金列入合并范围的判断依据、合并的具体过程

公司第六届董事会第八次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于参与恒天金石（深圳）投资管理有限公司（以下简称恒天金石）发起设立的宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称恒天丝路基金）的议案》，公司作为劣后级有限合伙人与恒天金石共同发起设立恒天丝路基金。截止2015年12月31日恒天丝路基金已募集资金15亿元，其中：恒天金石作为普通级合伙人认购5亿元，北京恒天财富投资管理有限公司作为中间级合伙人认购5亿元，公司作为劣后级有限合伙人认购5亿元。根据《合伙协议》约定，恒天丝路基金募集资金主要用于在宁夏回族自治区设立一家从事羊绒原材料采购、加工和贸易的公司（以下简称贸易公司），并向贸易公司提供股东借款，由贸易公司进行原材料收购、加工以及贸易活动。贸易公司全权委托公司的子公司中银原料公司经营。恒天丝路基金收益分配原则和顺序为：首先，应用于向执行事务合伙人支付应付未付的管理费以及代垫的合伙企业费用；其次，向优先级合伙人分配以使其收回投资本金及预期的年化收益，之后向普通合伙人分配以使其收回投资本金以及预期年化收益，之后向劣后级有限合伙人分配以使其收回投资本金及预期年化收益，剩余的超额收益向劣后级合伙人和普通合伙人进行分配。如恒天丝路基金解散时，基金可分配资金不足以使除劣后级有限合伙人外的其他合伙人实际获得的收益达到其全部投资本金加合伙协议约定的预期年化收益，劣后级有限合伙人需向该等其他合伙人支付合伙协议约定的差额补足款。

从恒天丝路基金《合伙协议》，恒天丝路基金的收益主要来源于全权委托给公司的子公司中银原料公司管理的贸易公司，故公司对恒天丝路基金收益的取得具有控制能力，通过参与恒天丝路基金的相关活动而享有可变回报，有能力运用对恒天丝路基金的权力影响其回报金额；而且公司对其他合伙人的本金及收益负有保证责任。因此，公司对恒天丝路基金拥有实质性权利，符合《企业会计准则第33号—合并财务报表》中有关合并报表范围相关规定，应将将其纳入公司合并财务报表范围。

公司对恒天丝路基金的合并采用分级合并方式，首先由恒天丝路基金将其全资子公司恒天贸易公司纳入其合并财务报表，然后将恒天丝路基金合并财务报表纳入公司的合并财务报表。公司编制合并财务报表时，将恒天丝路基金本部及其子公司恒天贸易公司与公司及其其他子公司之间的内部交易全部予以抵消。

在编制恒天丝路基金财务报表时，根据《企业会计准则第30号—财务报表列报》及财政部《关于印发金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定的通知》（财会[2014]13号）的规定，将恒天丝路基金普通合伙人和中间级合伙人的投资本金确认为金融负债，按照《合伙协议》约定的承诺年化收益率计算其他合伙人的应计收益，确认为财务费用，恒天丝路基金合并财务报表期末累计亏损额，即公司承担的对其他合伙人的差额补足义务，在公司的母公司财务报表确认为预计负债，在编制公司合并财务报表时对母公司确认的预计负债予以抵消。

（2）恒天丝路基金是否属于公司控制的结构化主体

《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》及其应用指南对结构化主体的定义为，“结构化主体，是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定因素而设计的主体。通常情况下，结构化主体在合同约定的范围内开展业务活动，表决权或类似权利仅与行政性管理事务相关。”

所以恒天丝路基金符合上述结构化主体定义，是公司控制的结构化主体。公司参与设立恒天丝路基金的目的，是为缓解公司在原料储备中的大量资金需求压力，保障公司原料需求，为公司产成品的销售提供原材料保障，确保公司主营业务的顺利发展，有利于公司的长远发展。

根据《合伙协议》约定，公司作为劣后级合伙人投入资本金5亿元，恒天丝路基金清算时，在支付普通合伙人管理费、其他合伙人的本金及预计年化收益率计算的收益后如有剩余，公司可以获得投资本金及按年化收益率15%计算的收益，若仍有剩余，公司可以获提剩余收益的40%。公司处于恒天丝路基金分配的末级，在其他合伙人未能获取投资本金加按约定年化收益率计算的收益之前，公司无法得到分配，投入的本金面临风险较大。公司对其他合伙人的投入本金及约定收益承担差额补足的保证义务，在基金清算时，若其他合伙人未能获得《合伙协议》中约定收益，公司有义务予以补足。

（3）恒天贸易列入公司合并范围的说明

恒天贸易是恒天产业基金设立的全资子公司，如上所述，恒天贸易已纳入产业基金合并财务报表，已通过合并恒天产业基金财务报表纳入公司合并财务报表

公司已于2016年5月18日对上述问题进行了补充更正披露，详见“2016-60 宁夏中银绒业股份有限公司关于2015年年度报告的补充更正公告”。

5、根据你公司年报显示，由于2015年羊绒原料市场价格下跌，导致你公司年末库存计提大额存货跌价准备，其中原材料计提2.81亿元，在产品计提3091.51万元，库存商品计提2.75亿元，合计对损益的影响为5.87亿元。请你公司就下列问题进行详细说明：

（1）截至报告期末，你公司存货账面原值为32.86亿元，但2015年度营业成本仅为27.93亿元、年度采购总额仅为约15亿元，请你公司结合公司产能、实际销售情况说明公司保持巨额存货的必要性（提供相应的销售数量和存货数量）；

（2）结合存货保质期、市场价格波动情况等说明存货减值测试的具体方法、列式存货跌价准备计算过程、说明存货跌价准备计提的充分性、金额计算的合理性。请年报审计机构核查并发表意见。

（3）根据你公司年报显示，你公司全资子公司宁夏中银绒业原料有限公司2015年通过关联交易将毛绒库存销售给恒天贸易，再通过恒天贸易采购无毛绒，2015年度合计销售金额为1.8亿元，采购金额为1.36亿元，请详细披露上述交易是否存在商业实质、是否具备货物流转、上述采购和销售的具体数量以及单价。请年报审计机构核查并发表意见。

【答复】：

（1）公司年末存货金额较大的必要性

公司2015年末存货余额为328,577.878万元，较年初存货362,756.68万元减少34,178.81万元,下降9.42%。期末存货金额较大的原因主要是：

①羊绒行业特性、公司接单需要和公司羊绒采购竞争优势的巩固决定了需有必要的存货储备

羊绒具有一年一产的自然特点，公司外销羊绒纱线及制品订单的接单时间通常是在每年的秋冬及次年初春时节，羊绒采购季节与接单、生产及销售的周期存在时间差，因此当年采购的羊绒原料很大一部分需要为次年的生产销售需要做储备。合理的存货储备是满足公司生产需要、确保外销接单量的必要条件。

羊绒原料是一种稀缺资源，受自然条件变化，可能出现原绒减产的情况，羊绒原料收购市场竞争非常激烈。加大原料采购储备，为公司打造全产业链覆盖、成为羊绒纺织行业的巨头奠定了坚实的原料基础，加大原材料市场上的话语权和影响力，与后道产成品的销售形成联动效应，以进一步提升公司的核心竞争力，保证公司盈利能力的持续性和稳定性。

公司主要为一些国际品牌、国际连锁百货公司及其上游供应商提供羊绒服饰或纱线加工产品的出口服务，与客户建立长期合作关系，这些国际大客户通常在上年末或本年初确定全年订单额度，基于原料在羊绒行业的重要地位，羊绒原料保有量是客户订单额度分配的重要考量指标，为获得竞争优势，公司有必要保持必要的原料储备。

截止2015年末，本公司羊绒纱线生产能力为2400吨，2016年20梳20纺项目剩余10条生产线完工后纱线产能将达到3120吨。2015年公司生产纱线2313吨，公司生产的纱线除用于加工羊绒服饰外，也对外销售，按纱线产能预计每年所需无毛绒3000吨左右。

根据以上情况，从经营方面考虑，公司对羊绒原材料的储备战略是要保障下年度订单顺利完成，因此原材料余额较大。

②产业链的延伸使生产销售周期延长，存货量相应增加

近年来，随着公司实现全产业链经营，从上游原料的加工到下游服饰及制品的生产，产业链覆盖较长。公司逐年调整产品结构，不断增加下游高附加值产品的比重，公司生产销售周期进一步延长，中间环节的在制品存货量明显增加。

2014年公司收购卓文时尚公司,销售产品品种增加，以及投建的生态纺织园项目陆续完工，增加了棉、亚麻、羊毛条等原料储备。

③业务规模不断扩大使存货储量增加

随着原料控制力度的加大及产业链的延伸，公司逐步将资源优势转变为产品优势。通过加大较高附加值的羊绒纱线、羊绒衫及制品的市场开拓力度，产销量逐年大幅增加，2012年、2013年营业收入持续稳定增长，增长率分别为34.08%、28.21%，受经济大环境的影响，2014年与2013年销售收入持平,为保证订单生产，存货不断增加。2015年度销售较2014年增长幅度较小，但公司为减少资金占压,在确保下一年的订单所需要的存货储备前提下，公司在报告期内的存货规模下降。

综上分析，随着公司生产业务规模扩大，产业链条的完善，生态产业园项目的陆续达产，保证必要的存货储备是公司生产经营业务发展的合理反映。

（2）存货减值测试的方法、过程及存货跌价准备计提的合理性

2015年度无毛绒市价持续下跌，白无毛绒价格由年初的75万元/吨到年末下跌至55万元/吨，下跌幅度达到26.67%。公司主要经营羊绒类制品，羊绒制品销售价格与无毛绒市价存在关联性，在无毛绒市价大幅下跌的情况下存货存在减值迹象。因年末羊绒类存货余额较大，且存货减值测试存在复杂性，故公司聘请中和资产评估有限公司对年末库存的主要羊绒类存货按可变现净值进行了评估。中和资产评估出具了《宁夏中银绒业股份有限公司存货减值测试项目资产评估报告》（中和评报字（2016）第YCV1022号），评估范围包括中银绒业本部及下属原料公司、邓肯服饰、恒天贸易，评估范围包括原绒、水洗绒、无毛绒、羊绒纱线、羊绒面料、羊绒制品等存货。评估机构的评估方法为：

①原绒、水洗绒、无毛绒、羊绒纱线可变现净值计算方法

公司羊绒类存货持有目的为最终对外销售。根据公司销售结构，最终对外销售的产品主要是羊绒纱线和羊绒制品，而且羊绒制品订价与羊绒纱线的价格存在关联性，因此对于原绒、水洗绒、无毛绒等羊绒原料折算为羊绒纱线后，以羊绒纱线市价扣除税费后及加工费用后的价值为可变现价值。计算过程如下：

存货可变现价值=存货折算为羊绒纱线的数量*羊绒纱线市价*（1-销售税费率）-至完工时所需加工费

存货折算为羊绒纱线的数量=存货数量*水洗率*含绒量*提取率*（1-加工损耗率）

水洗率为原绒加工成水洗绒环节的折算比率；含绒量和提取率为水洗绒加工成无毛绒时的折算比例，这些比率在原绒质量检验报告中均有测量结果，评估时依据存货原绒、水洗绒质量检验报告确定；加工损耗为无毛绒加工为纱线时的折算比例，根据历史经验，此项损耗率为2%。

羊绒纱线市价依据综合价格测算确定。经过对近两年销售结构的统计，羊绒纱线中粗纺羊绒纱线占比95%以上，羊绒制品的主要材料也是以粗纺羊绒纱线为主。根据对于羊绒纱线的变现方式的历史数据统计分析，直接对外销售羊绒纱线的比例为37%,使用羊绒纱线织成羊绒制品后销售的比例为63%。因此以2015年年末前后实际签订的羊绒纱线销售合同平均价作为羊绒纱线直接销售价格；以2015年年末前后实际签订的羊绒制品销售订单价格，扣除制衣过程的加工费及辅料后的成本作为用于羊绒制品的纱线的变现价格，将羊绒纱线直接销售价格与用于羊绒制品的纱线的变现价格按照37%和63%的权重加权平均，作为羊绒纱线的评估市价。此外，有部分存货只适用于作为加工羊绒面料的原材料，因此评估时是以羊绒面料的市场价格作为评估市价计算的。

销售税费率按照中银绒业2014年和2015年营业税金和销售费用占销售收入比率平均数确定。

至完工时所需加工费=水洗绒加工费+无毛绒加工费+染色加工费+纺纱加工费+面料加工费

各环节加工费=存货数量（或折算后的存货数量）*该环节单位加工费。单位加工费按照2015年各生产环节实际单位加工成本计算，至完工时所需加工费仅计算存货目前状态至加工至最终产品时所需发生的加工费，例如无毛绒至完工时所需加工费仅计算染色加工费和纺纱加工费。

②羊绒面料、绒条及羊绒制品

羊绒面料、绒条及羊绒制品为直接销售产品，销售价格按照对外销售的合同、发票，并结合市场询价等方式综合考虑后确定，扣除销售税费后的价格作为可变现价值；

可变现价值=存货数量*销售价格*（1-销售税费率）

公司根据评估机构的评估结果，对评估的可变现净值低于账面成本的存货，按照可变现净值与账面成本的差额计提了减值准备，计提情况如下：

单位：万元

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除以上通过可变现价值评估方式计提跌价准备53,253.44万元外，因原料以低于成本价向恒天贸易公司和母公司销售无毛绒，年末尚未对外销售的部分内部未实现亏损5,613.60万元。本次评估时，对恒天贸易和母公司结存的无毛绒可变现价值也进行了评估，其中结存的从原料公司购入的无毛绒评估增值1,901.40万元，内部未实现亏损5,613.60万元扣除评估增值额1,901.40万元后，在合并财务报表补提存货跌价准备3,712.20万元。此外英国邓肯公司经减值测试计提跌价准备1,600.40万元，邓肯服饰羊绒制品计提跌价准备149.97万元，总计计提存货跌价准备58,716.07万元。

综上，公司对存货年末计价的会计政策符合《企业会计准则》的相关规定，年末按其会计政策的规定对存货进行了减值测试，存货跌价准备计提金额合理，符合公司实际情况。

（3）公司子公司原料公司、恒天贸易公司与股份公司的交易

恒天贸易公司2015年度与股份公司及其子公司原料发生购销业务，原料公司向恒天贸易公司销售无毛绒,主要是盘活原材料原有积累库存，提高资产使用效率；股份公司向恒天贸易采购无毛绒，主要是根据生产所需进行采购，可以避免公司大量库存积压和占用营运资金，改善公司资产负债结构。上述交易具有商业实质。

2015年度本期恒天贸易采购无毛绒情况：

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2015年度恒天贸易销售无毛绒情况：

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恒天贸易公司向原料公司采购业务，以及恒天贸易公司向股份公司的销售业务在编制公司合并财务报表时全部作为集团内部交易予以抵销。

在发生上述购销业务时，恒天贸易公司有独立的库房，恒天贸易公司向原料公司采购无毛绒后，存货由原料公司库房转移至恒天贸易公司库房存储；恒天贸易公司向股份公司销售时，货物从恒天贸易公司库房转移至股份公司库房，发生的交易具备货物流转程序。

6、根据你公司年报显示，你公司报告期内主要营业收入来源为服饰及制品销售，销售收入比2014年增加16.05%；水洗绒、无毛绒、绒条、羊绒纱产品销售收入合计比2014年降低37.02%，且毛利率比上年同期降低5个百分点以上。请你公司就下列问题进行详细说明：

（1）结合目前国内外市场环境、市场竞争格局、行业产品价格变化情况以及你公司生产经营状况，说明你公司服饰及制品销售收入大幅度增加但水洗绒、无毛绒、绒条、羊绒纱产品销售收入降低主要原因；

（2）列示你公司2014年和2015年营业成本项目构成明细，包括但不限于各项主要原材料、人工、燃料、折旧金额等，同时结合你公司生产情况，说明你公司营业成本波动的原因；

（3）你公司各类产品毛利普遍降低，结合近两年行业整体情况、行业其他公司财务数据说明你公司本年毛利率水平及变动情况的合理性。

【答复】：

（1）2015年度各产品销售收入变化原因

2015年度公司各主要产品销售收入如下表：

单位：万元

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2015年度公司服饰及制品实现销售收入127,858.94万元较上年增长16.05%，增长了17,680.29万元，主要因羊绒工业园500万件服饰项目于2014年末至2015年初陆续完工投产后，本公司生产技术能力得到很大的提升，获取国际订单的能力提升，销售量增加导致销售收入增长；其他非羊绒服装主要是卓文时尚公司销售收入，本年增幅较大主要因上年数据为11-12月两个月的数据。

2015年度公司水洗绒实现销售收入47,900.58万元，较上年下降47.41%，主要因上年末本公司原料储备较多，且因本年原绒价格波动较大，故本年原绒采购数量较上年减少，因此本年销售水洗绒数量较上年下降42.07%，其次因本年国内无毛绒市价持续下降，水洗绒销售价格相应下降，综合销售价格较上年下降-9.22%，两项因素导致本年水洗绒销售收入下降；

2015年度公司无毛绒与绒条销售收入分别为1,555.73万元、1,825.39万元较上年下降73.96%和77.42%，主要因无毛绒和绒条市价下降较多，至下半年销售价格已接近或低于公司成本价，故公司减少了无毛绒和绒条的销售量，导致销售收入下降。

2015年度公司实现纱线销售收入63,516.23万元，较上年下降17.66%，主要因公司500万件服饰项目投产后制品生产能力提高，纱线耗用量增加，导致纱线销售数量较上年下降；另外本年纱线销售综合价格较上年下降8.42%，导致纱线收入下降。

（2）2014年和2015年营业成本项目构成及变化分析

2014年、2015年营业成本项目构成如下表： 单位：万元

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如上表，营业成本构成因素占比变动较大的是原材料及外协加工费，2015年度营业成本中原材料占比为70.54%,较上年下降10.55%、外协加工费2015年度占比为13.13%，较上年上升6.39%，主要原因是子公司卓文时尚公司的影响，卓文时尚公司于2014年11月纳入公司合并报表，2014年合并仅为两个月数据，卓文时尚公司主要销售产品为其他非羊绒服装，因其自身生产能力较小，主要为外协加工，营业成本中原材料占比相对羊绒产品低，外协加工费占比较大。2015年度其他非羊绒服装销售收入为69,912.39万元，较上年增加58,019.60万元，所以原材料及外协加工费的构成发生较大的变化；

2015年度人工成本占比较上年增长，主要由于公司投建的项目投产生产工人增加所致，截止2015年末生产人员6025人，较上年末5279人增加了746人，以及纱线及制品等生产量的增加，导致人工成本增加；2015年度折旧费增加，主要是生态纺织产业园新建项目转固后计提折旧费增加；2015年度生产辅料占比增长主要是羊绒服饰消耗的辅助材料，本年羊绒服饰自主生产量增加，辅助材料消耗相应提高。

（3）2015年度毛利率水平及变动情况的合理性

2015年水洗绒、无毛绒、绒条销售毛利下降情况：

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从上表数据可以看出，水洗绒毛利率下降主要因售价下降所致，2015年无毛绒市价持续下降，水洗绒、无毛绒、绒条等产品属于原料初级产品，售价与无毛绒市场价关联性较强，在无毛绒市场价下降的情况下销售价格相应下降，根据公司对2015年无毛绒市场价格统计，无毛绒市场价格从年初的每吨75万元/吨到年末下跌至55万元/吨（白无毛绒含税价），下跌幅度达到26.67%，因而水洗绒销售价格较上年下降；无毛绒和绒条为香港子公司东方羊绒向欧洲老客户销售的部分原料产品，产品是直接从市场上市价采购的，因此售价与成本价受市场影响较明显，因此售价与成本价基本上同步下降。

纱线与羊绒制品销售毛利下降情况：

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纱线毛利率下降主要是销售价格下降引起，纱线销售价格与无毛绒市场价格存在联动性，无毛绒市价下跌纱线价格、羊绒服饰及制品相应下降，下降幅度低于初级产品，并且因公司羊绒服饰以出口外销为主，出口销售订单大多在年初时就已签订，因此原材料价格下降对服饰制品价格影响不显著；本年成本价上升，除受产品结构影响外，主要是因新投产项目人工和折旧费用增加所致，新建的500万件羊绒服饰项目于本年年初陆续投产，使羊绒制品生产能力大幅增加，但公司生产所需的工人尚未完全到位，及新员工生产技术尚不熟练，生产效率尚达不到技术要求，上述原因导致本年单位人工成本、折旧费用、制造费用等固定费用提高，导致产品成本单价提高。

7、2014年9月26日，你公司及子公司香港东方公司（与拉萨和润咨询服务有限公司及凯欣（香港）有限公司（合称乙方）就卓文时尚公司股权转让事项签订《股权转让协议书》。乙方承诺，卓文时尚公司在2014-2016年度经审计后的扣除非经常性损益后税后净利润为：2014年不低于5,000万元人民币，2015年不低于6,000万元人民币，2016年不低于7,000万元人民币。根据《北京卓文时尚纺织股份有限公司2015年度业绩承诺实现情况鉴证报告》披露显示，卓文时尚公司2015年度合并净利润(归属于母公司股东的净利润)为2,128.44万元，扣除非经常性损益-2,646.59万元后的合并净利润为4,775.03万元，未达到约定的承诺金额6,000万元。请你公司就下列问题进行详细说明：

（1）请详细列式卓文时尚公司2015年度扣除非经常性损益后合并净利润的计算过程，同时提供卓文时尚公司的2015年度经审计的财务报表。请年报审计机构及保荐机构单独核查并发表意见。

（2）根据你公司年报显示，你公司2015年度衍生品投资亏损3423.77万元，主要为卓文时尚公司所投资的衍生品亏损，上述亏损是否作为非经常性损益从卓文时尚公司2015年度的扣非后合并净利润中扣除；若是，请说明是否符合《股权转让协议书》的约定。

（3）根据你公司年报显示，你公司账面确认商誉3.1亿元，其中3.06亿元为收购卓文时尚公司产生的，卓文时尚公司报告期并未完成业绩承诺，上述商誉是否存在减值迹象、减值测试过程、你公司未对上述商誉计提减值的合理性。请年报审计机构核查并发表意见。

【答复】：

（1）卓文时尚公司2015年净利润计算过程

经审计卓文时尚公司2015年实现归属于母公司净利润为2,128.44万元，其中非经常性损益金额为-2,646.59万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为4,775.03万元，非经常性损益构成如下表：

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（2）公司2015年度发生衍生品投资亏损3,642.35万元，主要为子公司卓文时尚公司所投资的衍生品产生的，其中持有衍生品公允价值变动损益为-3,423.77万元，处置衍生品投资收益-218.58万元,上述亏损已作为非经常性损益进行计算，如上表。根据中银绒业公司及子公司香港东方公司（合称甲方）与拉萨和润咨询服务有限公司及凯欣（香港）有限公司（合称乙方）就卓文时尚公司股权转让事项签订的《股权转让协议书》中约定：“乙方承诺，卓文时尚公司在2014-2016年度经审计后的税后净利润（扣除非经常性损益后，2014年外汇远期结售汇业务损益不予扣除）为：2014年不低于5,000万元人民币，2015年不低于6,000万元人民币，2016年不低于7,000万元人民币”， 所以公司在计算卓文时尚公司业绩承诺指标时扣除了非经常性损益，符合《股权转让协议书》的约定。

（3）对卓文时尚公司的商誉未计提减值的说明

2014年公司收购卓文时尚股权时形成商誉30,595.94万元，商誉是收购对价与购买日卓文时尚可辨认净资产公允价值的差额，股权收购对价是在中和评估中和评报字（2014）第BJV1054号评估报告基础上确认的，评估方式为收益法，评估值为57,000万元，最终交易作价为55000万元；购买确定为日为2014年10月30日，购买日可辨认公允价值由中和评估中和评咨字（2015）第BJU1001号评估报告进行了评估，可辨认净资产公允价值评估时对卓文时尚拥有的无账面价值的商标权进行了评估，按评估价1,360.83万元计入可辨认净资产公允价值，交易价格55,000万元与购买日可辨认净资产公允价值24,404.06万元的差额在合并报表确认为商誉。公司对卓文时尚股权收购商誉的确认方法符合企业会计准则的规定。

期末公司对商誉形成的基础进行了分析，根据中和评报字（2014）第BJV1054号评估报告反映，卓文时尚的企业价值除账面资产外还包括公司自创品牌“思诺芙德”商标，其次是卓文时尚与国际客户建立的稳定的合作伙伴关系，包括与全球服装零售排名第一的H@&签订《战略合作伙伴协议》，为全球排名第二的服装零售品牌ZARA的一级供应商，全球排名第四的德国C@&的金牌供应商，与符合国际贸易资质要求近500家供应商或生产基地建立了良好的业务合作关系，同时还拥有自主品牌市场运营和创意研发设计能力。2015年受国际市场因素影响，公司的营业收入较上年有所下降，但公司与H@&、ZARA、C@&等国际大客户及供应商的业务合作关系仍保持着良好的运营状况，在运营环境上并没有出现不良变化，商誉所依赖的基础并未出现恶化，不存在明显减值迹象。

另外公司2014年在收购卓文公司时，聘请专门的评估机构分别采用市场法、收益法对卓文公司的市场价值进行评估，采用市场法评估卓文的市场价值为94,100.00万元，采用收益法评估卓文的市场价值为57,300.00万元,公司最终确认的收购成交价格为55,000.00万元，低于按收益法评估的市场价格。

评估所使用的收益法，是指将预期收益（扣除非经常性损益）资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。是基于卓文公司的预期收益进行评估，聘请的评估机构用收益法对卓文时尚公司企业价值进行评估时，评估机构依据预测的卓文时尚2014-2018年以永续期经营现金流量折现(折现率为10.22%)值作为收益法进行评估，未来经营现金流量主要依据是经营净利润（等同于扣除非经常性损益的净利润），各年预测值分别为：

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如上表2015年评估时预测的经营净利润为4,459万元，根据卓文时尚公司审计结果，2015年度实际实现的扣除非经性损益的净利润为4,775.03万元，大于预测值。2015年以后预测的经营净利润与2015年变动不大，按照卓文时尚公司以往经营情况，实现预测净利润指标的可能性较大，故认为商誉不存在明显的减值迹象。

8、根据你公司年报显示，你公司投建的生态纺织产业示范园区项目陆续建成转固，报告期内在建工程新增10.11亿元，转入固定资产金额为27.05亿元，余额17.41亿元，请你公司就下列问题进行详细说明：

（1）你公司2014年3月完成非公开发行新增股份上市，并获得募集资金22.74亿元，上述募集资金均用于你公司生态纺织产业示范园区各类项目建设，截至报告期末上述募集资金均已投入使用。你公司本期在建工程中资本化的利息为9516万元，累计资本化的利息为1.97亿元。请说明你公司在建工程项目的资金来源、募集资金占投入资金的比重、上述资本化利息的具体计算过程、你公司持有大量募集资金的情况下仍确认高额资本化利息的合理性。请年报审计机构及保荐机构核查并发表意见。

（2）根据你公司年报显示，3万锭亚麻精纺高支纱、1300万米亚麻面料和220万米精纺面料项目工程进度均为95%，工程累计投入占预算比例为95%和104%，但预计转固时间为2016年6月30日（年报第22页）。请说明上述项目目前的进展状态、预计转固时间为2016年6月30日的原因、是否已达预计可使用状态。请年报审计机构及保荐机构核查并发表意见。

（3）你公司今年经营亏损，且你公司所处纺织行业整体低迷，请说明你公司固定资产是否存在减值迹象、减值测试过程、你公司固定资产未计提任何减值准备的合理性。请年报审计机构核查并发表意见。

【答复】：

（1）在建工程资金来源及资本化利息的合理性

公司生态纺织产业示范园区项目预算投资总额为513,891.84万元，资金来源包括募集资金投入227,400.84万元，占总投资预算的比例为44.25%，专项借款157,752.56万元，截止2015年12月31日累计收到的政府专项补助50,169.20万元。

截止2015年12月31日工程项目累计完成投资额466,110.14万元，已完工投产投资额294,590.15万元，在建工程期末余额171,519.99万元，另有尚未到货的预付设备款31,734.12万元（主要为3万锭高支精纺羊毛纱项目预付设备款）（详见明细表）。建设项目专项借款分别为：20梳20纺羊绒纱线项目专项借款49,495.22万元，本期专项借款利息支出2,657.45万元；3万锭高支精纺羊毛纱项目专项借款31,000.00万元，本期专项借款利息支出1,998.58万元，年产220万米羊绒、羊毛高档精品面料建设项目专项借款27,000.00万元，本年专项借款利息支出2,011.55万元，3万锭精纺高支特种亚麻纱、1300万米高档亚麻面料建设项目专项借款50,257.34万元，本期专项借款利息支出2,848.34万元，截止2015年12月31日，上述四个项目尚未全部完工投产，专项借款已全部投入使用，根据《企业会计准则第17号—借款费用》规定，专项借款利息支出9,515.92万元全部予以资本化。由于募集资金总额仅为项目总投资的44.25%，在项目投入过程中运用专项借款并对其产生的专项利息支出进行资本化具有合理性。

生态纺织园各项目投资及资金占用明细表

单位：万元

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生态纺织园各项目资金来源表

单位：万元

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（2）在建工程各项目进度及状态说明

3万锭亚麻精纺高支纱、1300万米亚麻面料项目分为3万锭精纺高织特种亚麻高织纱车间（亚麻前纺车间和亚麻后纺车间）、1300万米高档亚麻面料车间（亚麻织布）、亚麻染整车间（亚麻染整）四个车间的投建。截止2015年末各车间建设进度为：亚麻前纺车间和亚麻后纺车间截止2015年末已完成设备安装生产调试，基本上达到工艺要求，已于2015年12月结转固定资产。亚麻织布车间设备全部安装完毕，2015年12月进入设备调试，截止2015年末尚未调试完成。亚麻染整项目设备均已到场，设备主体安装完成75%，截止目前，设备安装调试仍未完成，尚未开始试产。

3万锭亚麻精纺高支纱、1300万米亚麻面料项目总投资预算为128,992.90万元，截止2015年12月末累计完成投资122,954.98万元，占投资预算总额的比例为95%。前纺、后纺完工转固67,626.52万元，年末在建工程余额为55,328.46元，为亚麻织布和亚麻染整工程余额，尚未达到预定使用状态，工程总体形象进度大约为95%。截至目前，亚麻织布车间已达到预定可使用状态并转固；亚麻染整车间尚在安装调试中，预计至2016年6月30日亚麻染整车间调试完成后项目可以整体完工。但因亚麻染整工艺相对复杂、技术要求较高，能否按期调试完成尚存在不确定性。

220万米精纺面料项目分为生产准备、织造、修补、湿整、干整、成品六大工序。截止2015年末设备安装完成率达到90%左右，已完成安装的生产准备设备、织造设备、湿整设备、干整设备已开始进行设备工艺调试，尚未到货安装的设备主要为PLM验布卷绕设备、SINOCA缝合设备等。

220万米精纺面料项目总投资预算为34,702.90万元，截止2015年末累计完成投资35,932.61万元，占投资预算总额的比例为104%，工程总体形象进度大约为95%，尚未达到预定使用状态。截止目前，设备安装调试仍未完成，尚未开始试产。预计2016年6月30日可以完成试产正式投产，但因精纺面料生产工序较多，生产工艺要求较高，能否按期调试完成投产尚存在不确定性。

（3）固定资产的减值测试说明

截止2015年12月31日，公司固定资产账面原值455,711.46万元，累计折旧49,125.03万元，账面净值406,586.43万元，综合成新率89.22%。大部分资产为近年产业链扩展新建的生产经营性资产，新建的生产性资产在技术能力方面处于行业前沿，不存在因技术落后淘汰而导致资产减值的迹象。公司2015年经营亏损主要因2015年原绒市价大幅下跌导致储备存货出现大额减值，受市场因素影响，中银绒业2015年综合毛利率为12.10%，较2014年下降4.86%，盈利能力有所下降。市场因素主要还是原料市价下跌引起，尚没有证据表明行业市场变化因素具有持续恶化趋势并是不可逆转的，因此固定资产不存在因市场环境持续恶化而导致资产发生减值的迹象。

9、根据你公司年报显示，你公司2015年度管理费用比上年同期增加31.96%、销售费用比上年同期增加32.94%，财务费用比上年同期增加41.03%，你公司2015年度收入规模未发生重大变化，但三项费用却大幅度增加，请你公司对下列问题进行详细说明：

（1）请逐项说明三项费用上涨的原因、是否与你公司经营情况相匹配。

（2）你公司管理费用中咨询评估审计费大幅上涨，请你公司详细说明中介费用产生的原因、费用具体组成、是否涉及到盛大游戏私有化项目相关费用；若是，请你公司进一步说明你公司未作为盛大游戏私有化事项参与主体但却产生相应费用的原因及其合理性。请年报审计机构及保荐机构核查并发表意见。

【答复】：

1、三项费用上涨原因说明

（1）销售费用：公司2015年度销售费用发生额为15,902.97万元，较上年同期增加3,940.50万元，增长32.94%，主要原因是：

①公司2015年度销售收入317,711.69万元，虽较上年同期销售收入310,353.36万元，增长2.37%，但是销售品种结构发生了较大变化，如下表： 单位：万元

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如上表，变化较大的销售品种主要为水洗绒和其他非羊绒服装销售：水洗绒2015年度销售收入为47,900.58万元，较上年同期减少销售43,177.20万元；其他非羊绒服装2015年度销售收入为69,912.39万元，较上年同期增加销售58,019.60万元。水洗绒销售主要是公司子公司原料公司对灵武羊绒园区周边企业进行的销售，发生相关的销售费用较小；其他非羊绒服装主要是公司2014年10月收购的子公司卓文时尚公司进行的销售，有内销和外销客户，对销售费用的影响较大；

②公司2014年10月收购子公司卓文时尚公司，上年同期仅合并了11－12两个月，2014年1-10月卓文时尚发生销售费用3,546.07万元；扣除该因素影响后销售费用较上年增长394.43万元，增长比例为2.54%，与收入增长幅度基本一致。

（2）管理费用：公司2015年度管理费用发生额为24,625.53万元，较上年同期增加5,964.79万元，增长31.96%，其中公司2014年10月份收购子公司卓文时尚公司，上年同期管理费用中只合并了子公司卓文时尚公司2个月，2014年1-10月卓文时尚公司发生管理费用1,227.87万元，剔除该因素影响后2015年度管理费用增加4,736.92万元，影响较大的管理费用项目因素增减变动如下表： 单位：万元

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如上表分析如下：

①计入管理费用的职工薪酬2015年度发生额为5,250.91万元，较上年同期减少3,058.67万元，主要是公司子公司培训学校2014年度发生的为生态纺织园项目新招员工培训补贴发生较大,2015年度该部分员工已分配到股份公司各工厂,相关职工薪酬计入生产成本；

②计入管理费用的折旧2015年度发生额为2,725.75万元，较上年同期增加1,401.40万元，主要是公司投建生态纺织园项目－灵武生态纺织园区基础设施及信息中心大楼陆续建设完工计提的折旧额；

③计入管理费用的费用税2015年度发生额为2,747.62万元，较上年同期增加1,170.31万元，主要是因生态园建设项目计缴的房产税、土地使用税增加、本期内部交易增加导致缴纳印花税增加；

④公司将发生的审计费、评估费、税务代理费、法律顾问费以及与银行及非银行金融机构发生的咨询等财务顾问费及其他中介费分类计入该费用项目，计入管理费用的咨询评估审计等中介费2015年度发生额为10,004.04万元，较上年同期增加7,187.10万元，其中与银行及非银行金融机构发生的咨询等财务顾问费2015年发生额为8,824.70万元，较上年同期增加6,456.14万元，增加金额较大，主要是公司为投建生态纺织园项目资金投入大，贷款金额增加，支付给银行及非银行金融机构发生的咨询等财务顾问费2015年度支出大幅增加；

⑤计入管理费用的租赁费2015年度发生额为706.20万元，较上年同期增加433.76万元，主要是子公司卓文时尚公司专卖店、营销网点发生的租赁费较大（上年同期只合并了2个月）；

（3）财务费用：公司2015年度财务费用发生额为33902.55万元，较上年同期增加9,862.59万元，增长41.03%，其中公司2014年10月份收购子公司卓文时尚公司，上年同期财务费用中只合并了子公司卓文时尚公司2个月，2014年1-10月卓文时尚公司发生财务费用1,130.97万元，剔除该因素影响后2015年度财务费用增加8,731.62万元，财务费用各项目增减变化如下表： 单位：万元

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①利息支出及贴现支出2015年度发生额为35,003.00万元，较上年同期增加8,796.33万元，主要是本期借款增加发生的利息支出增加、随着生态园项目的陆续投产，本期资本化利息减少以及本期纳入合并的恒天基金融资利率较高所致；

②利息收入2015年度发生额为3,373.26万元，较上年同期增加2240.68万元，主要是本期质押保证金均采取定期存单方式，获取的存款利息增加；

③汇兑损失2015年度发生额为766.10万元，较上年同期增加2598.08万元，主要是人民币贬值影响；

2、公司2015年度管理费用中咨询评估审计等中介费用发生额为10,004.04万元，具体构成如下：

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上述财务顾问费用为支付给金融机构的融资服务费，咨询服务费主要为工程项目相关的咨询服务费用，没有涉及到盛大游戏私有化项目相关费用。

10、请你公司详细披露报告期前五大供应商和客户的名称，上述客户是否与你公司及大股东存在关联关系及担保、资金往来等其他交易行为；同时说明你公司近三年与上述供应商和客户的交易内容、资金往来情况；同一客户同时涉及购销的单独说明交易内容及其必要性，同时结合合同详细说明相关交易是否存在委托加工性质，分别核算收入和成本是否存在虚增收入问题。请年报审计机构及保荐机构核查并发表意见。

【答复】：

（一）报告期前五大供应商和前五大客户

1、公司报告期前五大供应商分别为宁夏建业农牧开发有限公司、灵武市俊峰绒业有限责任公司、艾尔肯、吴忠市忠兴绒业有限公司、宁夏昱辉绒业有限公司。

2、前五大供应商与公司的交易、资金往来

2015年公司与五大供应商的交易统计如下表： 单位：万元

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2014年公司与五大供应商的交易统计如下表： 单位：万元

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2013年公司与五大供应商的交易统计如下表： 单位：万元

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（二）报告期前五大客户

年报披露时因统计错误导致前五大客户名称及数据披露有误，未将第二大销售客户H&M Henes & Mauritz Logistics AB予以披露，公司已在后续的补充更正公告中修正。

1、公司报告期前五大客户名称分别为：UNIQLO CO.LTD.（优衣库）、H&M Henes & Mauritz Logistics AB、宁夏至合置业有限公司、灵武市俊峰绒业有限责任公司、吴忠市忠兴绒业有限公司。

UNIQLO CO.LTD.（优衣库）、宁夏至合置业有限公司是公司的羊绒制品销售客户；H@M H&nes @ Ma&ritz Logistics AB是公司非羊绒服装的主要销售客户；灵武市俊峰绒业有限责任公司、吴忠市忠兴绒业有限公司2家公司为公司水洗绒销售客户。公司的前五大客户均与公司及大股东不存在关联关系。

2、前五大客户与公司的交易、资金往来

公司未向上述五大客户提供担保。公司近三年与五大客户的交易情况如下：

2015年公司与五大客户的交易统计如下表： 单位：万元

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2014年公司与五大客户的交易统计如下表： 单位：万元

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2013年公司与五大客户的交易统计如下表： 单位：万元

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3、前五大客户与公司的资金往来 单位：万元

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4、前五大客户与公司控股股东的交易、资金往来

经了解，公司控股股东中绒集团为灵武市俊峰绒业有限公司提供贷款担保，具体情况如下表：

单位：万元

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为进一步发展宁夏当地的特色优质产业，贯彻时任总书记胡锦涛同志视察时的指示精神，2007年4月24日，宁夏灵武市政府召开常务会议，研究决定了关于在灵武市成立中银绒业等三大产业集团的有关事宜，4月28日，在自治区各级党委、政府的大力支持下，灵武44家羊绒企业联合组建的三大羊绒集团公司正式挂牌成立。集团设立理事会，作为集团的管理机构，其他成员单位均具有独立法人资格，独立经营，相互之间为协作关系，不存在产权关系。各成员单位在集团内部协同发展、各集团之间形成相对竞争的格局。

中银产业集团2007年4月成立之初依托宁夏中银绒业国际集团有限公司(原名”宁夏灵武市中银绒业股份有限公司”，2007年12月，公司借壳上市后更名，集团内部成员单位未发生变化），成员单位包括宁夏国斌绒业有限公司、灵武市雪源绒业有限责任公司、灵武市俊峰绒业有限责任公司、宁夏雪晶绒业有限公司、宁夏天雪绒业有限公司、吴忠市忠兴绒业有限公司等共15家企业。

基于上述历史渊源，中银产业集团内的企业之间业务合作相对紧密，在经营过程中，各企业之间会存在担保事项。

（三）上述客户或供应商中同时涉及购销的单位情况及是否存在委托加工性质

1、存在涉及购销的单位明细

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2、具体购销情况

单位：万元

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3、同一客户同时涉及购销业务的原因：

羊绒各生产环节情况介绍：①山羊原绒经过分选、水洗等工序后可生产成为水洗绒；②水洗绒经过复选、分梳等加工处理后，可生产成为各类不同长度和规格的无毛绒；③特定长度规格的无毛绒用于生产粗纺羊绒纱线，粗纺羊绒纱线可进一步用于羊绒衫等羊绒制品的生产。

羊身不同部位长成的羊绒在品质上就必然存在着较大差异（背、肩、腹、四肢等不同部位，品质均不相同）。水洗绒经分梳将分解成不同品质、规格的无毛绒产品，而不同品质、规格的无毛绒适用范围不同，价值也存在较大差异。综合原料适用范围和成本因素，本公司选取特定品质和规格的无毛绒以生产下游羊绒纱线及羊绒衫。

目前，由于公司无毛绒分梳能力存在较大的缺口，导致部分水洗绒无法分梳成无毛绒，公司存在对特定品质和规格无毛绒的需求缺口。若采用扩充分梳产能方式解决，从公司现有原料采购、水洗能力以及下游纱线及制品的原料需求估算，需要增加较大规模的无毛绒分梳能力，大规模扩充无毛绒分梳产能，一方面将对公司形成较大的资金压力；另一方面随着分梳能力提高，分梳出来的比重较大的其他品质和规格的无毛绒将因不适合公司下游生产需要导致增加公司的无毛绒销售压力。

综上所述，公司向同一客户销售的主要是由于分梳加工缺口瓶颈而无法自行分梳的水洗绒，该部分水洗绒能分梳各类不同规格的无毛绒；而采购回的仅是符合生产需要的特定品质、规格无毛绒，两者既非同一产品，不能简单通过委托加工或扩大分梳产能实现。公司对上述同一购销客户的销售、采购分别签订了相关的销售合同和采购合同，交易双方均按合同执行，销售水洗绒与采购的无毛绒产品不存在对应关系，上述交易不属于委托加工业务，分别核算收入和成本符合《企业会计准则》的规定。

公司已于2016年5月18日对上述问题进行了补充更正披露，详见“2016-60 宁夏中银绒业股份有限公司关于2015年年度报告的补充更正公告”。

11、请你公司详细说明羊绒采购的交易对象情况、交易方式、资金支付方式、是否存在自然人供货商；若存在，同时说明上市公司就与自然人供货商交易涉及的资金流转、存货流转和价格确定方面的内部控制制度及其执行情况，相关内部控制是否足以保障上市公司利益及其判断依据，是否存在利益输送情形。请年报审计机构及保荐机构核查并发表意见。

【答复】：

1、公司羊绒采购的交易对象情况、交易方式和资金支付方式

原绒为公司主要的生产原料，是从绒山羊体上抓取下来后不进行生产加工而直接销售的初级农产品。由于供应商无需生产加工而直接销售，不用成立公司，因此公司目前原料供应商主要为自然人。公司在选择原料供应商时，会根据供应商的采购实力、采购原绒的品质、信誉、所在产区的产量等因素定期对供应商进行筛选。

通过多年的实践，公司在原绒收购方面积累了丰富的经验并制订了一套完善的管理制度，并成立全资子公司中银原料公司专门负责原料收购业务。公司的羊绒采购流程如下：

（1）根据多年来在行业中的经验以及合作对象的资金实力，选择符合条件的羊绒供应商作为合格供方，由其负责不同产区的原绒收购。

（2）原料公司根据对市场的研究、生产和销售情况初步确定羊绒收购基准价。羊绒供应商根据公司各产区的原绒需求情况及收购基准价到牧区开展收购，原料公司派出采购人员对羊绒供应商采购活动以及资金的使用进行配合、监管。

（3）在收购完成后，羊绒供应商将收购的原料运送至原料公司。原料公司利用英国SGS检测设备对羊绒的出绒率进行检测。

（4）原料公司根据检测结果开具原绒收购入库单、质检凭证并支付货款。资金支付采用银行转账的方式支付。

2、公司关于羊绒采购、定价、付款等方面的内控制度

公司与自然人供货商的交易主要为原绒收购交易。为保证存货的及时性、真实性，防止错误、舞弊的发生，承担原绒收购任务的原料公司针对原绒的收购、存货流转、资金支付、价格确定、库存管理等流程制定了较为详细、健全的内部控制制度，主要包括《原料采购制度》、《原料质检和计量制度》、《原料入库制度》、《存货管理制度》、《存货采购与付款管理制度》、《财务管理制度》、《报销及支付细则》。

公司存货内部控制制度健全，设计有效，执行顺畅。公司在内部控制流程上，收购、质检、仓储、生产环节以及财务分别产生收购合同、质检报告、入库单、磅票、了批单等多套流转单据，公司内部各个流程既相互依存，又相互独立、相互制约，有效保证了存货流转过程、存货结存数据的及时性、真实性。

上述存货有关的内部控制足以保障上市公司利益，不存在利用采购对象从上市公司转出利益的情形。

12、根据你公司年报显示，你公司报告期末预付款项7.87亿元，请详细说明预付账款前五名客户名称、支付的时间、款项安全性、预付的必要性。此外，你公司预付账款中1年以上的款项金额为2.46亿元，请你公司详细列式账龄1年以上的大额预付款的具体金额、预付对象、预付款未结算的原因。

【答复】：

（一）公司2015年12月31日预付账款前五大供应商单位名称、支付时间如下表：

单位：万元

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备注：KATZ LIMITED是公司正在建设的灵武市生态纺织示范产业园区项目的设备及工程供应商，官龙、王振忠、KHANBOGD CASHMERE CO., LTD、马希亮是公司的原材料供应商。

（二）预付账款支付的安全性及必要性

1、公司采用支付预付账款方式的业务主要是设备、工程款及原材料款。其中，在设备、工程款方面，为保证资金安全性，从客户选择上，公司生态纺织示范产业园区项目选择的设备供应商全部为国际、国内纺织设备行业领先企业；从财务支付流程控制上，严格按照公司内部控制制度《设备采购与管理制度》的规定进行审核、支付。在原料款方面，为保证资金安全性，公司大额原材料供应商均是信用良好、与公司长期合作的供应商，在款项支付上，严格按照公司内部控制制度《存货采购与付款管理制度》的规定进行审核、支付。因此2015年期末预付账款的形成是公司项目建设、生产业务的正常反映，预付账款的安全性不存在问题。根据采购惯例，公司均按照与供应商签署的合同约定的条款支付相应预付款，具有必要性。

2、预付款的期后供货情况

单位：万元

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（三）预付1年以上的大额款项情况

预付1年以上的大额款项主要是预付KATZ LIMITED公司的设备工程款，金额为21,060.50万元，主要原因是设备尚未到货安装。

13、根据你公司年报显示，你公司报告期末各项应收款项金额较大。请你公司详细说明2015年末你公司应收账款及其他应收款中的应收民贸贴息和出口退税款期后款情况。

【答复】：

（一） 应收账款期后回款情况

公司报告期末应收账款余额为125,086.49万元， 截止2016年4月30日，公司应收账款期后回款金额为44,249.86万元，占年末应收账款余额的35.38%。

（二） 其他应收款期后回款情况

其他应收款中的应收民贸贴息和出口退税至目前回款情况如下表 ：

单位：万元

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14、根据你公司年报显示，你公司其他应收款中有应收CAMBOHONGXINGINTERNATIONALKNITTINGCO.,LTD的借款1750万元，请你公司详细说明上述款项产生的原因、该公司是否为你公司关联企业、上述借款预计收回时间等。

【答复】：

CAMBOHONGXINGINTERNATIONALKNITTINGCO.,LTD（以下简称“HONG XING”）为设立在柬埔寨的私人有限公司，其注册资本及股东如下表：

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CAMBOHONGXINGINTERNATIONALKNITTINGCO.,LTD实际控制人为Mr.LIN HUIBIN，其股东及实际控制人与公司及大股东不存在关联关系，HONG XING 不是公司关联企业。

HONG XING 为公司2014年收购的子公司北京卓文时尚纺织股份有限公司全资子公司卓文时尚（香港）有限公司的生产加工供应商，HONG XING 作为卓文时尚在柬埔寨的重要供应商，主要为卓文时尚订单进行生产加工，为不断满足卓文时尚订单增长的需求，HONG XING向卓文时尚（香港）有限公司借款，用于购进机器设备和厂房扩建，该借款已于2016年1月4日收回。

15、根据你公司年报显示，你公司2015年末账面确认的递延所得税资产1.03亿元，请说明你公司预计未来很可能取得可抵扣的应纳税所得额并确认递延所得税资产的合理性，并提供相应测算依据。请年报审计机构核查并发表意见。

【答复】：

截止2015年12月31日公司已确认递延所得税资产及可抵扣差异明细如下：

单位：万元

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上述已确认的递延所得税资产中，母公司已确认的递延所得税资产为8,385.49万元，其中：递延收益确认的递延所得税资产为7,625.62万元，确认原因为母公司与资产相关的政府补助收入，按照税务机关要求在取得时一次性计入当期应纳税所得额计征所得税，未来按照相关资产使用年限摊销计入当期营业外收入的金额将作为不征税收入抵减当期应纳税所得额，从而减少当期应交所得税费用。其次是资产减值损失确认递延所得税资产759.87万元。截止2015年12月31日，母公司尚不存在未弥补亏损，未来经营实现的应纳税所得额均可以抵扣暂时性差异，母公司本年首次因市场因素发生经营亏损，尚无迹象表明未来会持续亏损。递延收益摊销周期较长，每年摊销额不超过2,000万元，未来取得可抵扣应纳税所得额的可能性很大，故确认了递延所得税资产。资产减值准备主要为计提的存货跌价准备和应收款项的坏账准备，均为流动资产减值准备，在资产处置后或应收款项回收后资产减值准备会转销或转回，已确认的递延所得税资产会相应转回，因资产减值准备形成的应纳税时间性差异并不存在可抵扣时间性限制，未来取得可抵扣应纳税所得额的可能性较大，故确认递延所得税。

子公司卓文时尚公司已确认递延所得税资产657.31万元，其中：衍生金融工具公允价值变动损益确认346.72万元，资产减值准备确认169.39万元，内部未实现利润确认141.20万元。卓文时尚公司经营状况较好，本年也处于盈利状况，未来取得可抵扣差额的可能性很大，故确认了递延所得税资产。

子公司邓肯服饰已确认递延所得税资产1,015.35万元，其中资产减值准备确认递延所得税资产898.57万元，主要为本年计提存货减值准备确认的递延所得税资产，存货减值准备在以后年度存货实现销售后转销，已确认的递延所得税资产将会转回，可弥补亏损确认递延所得税资产116.79万元，可弥补期限为4-5年。因可弥补亏损额度较小，且可弥补周期相对较长，未来能取得可抵扣差额的可能性较大，故确认了递延所得税资产。

除以上所述外，其他已确认的递延所得税资产主要为其他子公司应收款项坏账准备确认的递延所得税资产。

16、根据你公司年报显示，你公司递延收益中确认报告期新增生态纺织园基础设施建设补助资金3.6亿元，但你公司现金流量表附注中披露生态纺织园基础设施建设补助资金收到1.53亿元，请你公司详细说明上述补助金额实际获得情况、3.6亿元资金在报告期内是否已经全额收到、若未全额收到你公司将其全额确认为递延收益的合理性，同时请你公司提供相关的政府文件证明及现金入账证明。年报审计机构核查并发表意见。

【答复】：

本期递延收益中确认生态纺织园基础设施建设补助资金3.6亿元，其中本期收到1.44亿元，以前年度收到2.16亿元。因该项资金为地方政府专项补助资金，故以前年度收到的资金在专项应付款项目列示，本期生态纺织园基础设施建设已全部完工投入使用，故补助资金由专项应付款转入递延收益项目列示，此项在专项应付款项目附注中已做说明。现金流量表附注中列示的本期收到的补助资金除以上1.44亿元外，另外900万元为本期收到的中国绒业高档天然纤维数字化节能节水清洁染色技术项目改造补助资金，已在递延收益项目单项列报。

17、根据产业基金协议，恒天基金成立时总出资15亿元，根据你公司年报分部财务信息显示，截至报告期末总资产为14.92亿元，请你公司说明该基金是否发生亏损，作为劣后级有限合伙，你公司对另外两类合伙人具有补足收益的义务，请详细披露截至报告期末你公司应支付给其他两方合伙人金额。

【答复】：

按照《企业会计准则》编制的截止2015年12月31日恒天产业基金合并财务报表资产总额为1,491,892,247.90元，负债总额为1,019,779,617.86元，所有者权益为472,112,630.04元。在编制恒天产业基金财务报表时，根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》准则及财政部《关于印发金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定的通知》（财会[2014]13号）文件规定，将其他合伙人（普通合伙人和中间级合伙人）的投资本金及按照《合伙协议》约定年化收益率计算的应计收益（确认为融资利息支出计入了本期财务费用）作为负债列示，所有者权益列示为中银绒业出资款5亿元以及恒天产业基金累计亏损27,887,369.96元，恒天产业基金累计亏损额，即为股份公司应承担的差额补足义务，已在母公司财务报表确认为预计负债。

截止2015年12月31日，应付其他两方合伙人的金额分别为：

单位：万元

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公司已于2016年5月18日对上述问题进行了补充披露，详见“2016-60 宁夏中银绒业股份有限公司关于2015年年度报告的补充更正公告”。

18、根据你公司年报显示，你公司第四季度经营活动产生的现金流量净额大幅度降低，请你公司结合2015年第四季度经营状况、应收账款回款情况、应付账款支付情况等详细说明你公司现金流大幅波动的原因。

【答复】：

本公司2015年度经营活动现金流量净额为-196,199,541.28元，其中：2015年1-9月经营现金流量为531,033,680.42元，扣除2015年1-9月数据，第四季度经营现金净流量为-727,233,221.70元，经对比分析，第四季度经营现金流量大幅下降的主要因素包括：

1、2015年9月末子公司中银原料公司收到恒天贸易公司预付款5.5亿元计入预收账款，在编制三季报现金流量表时列入销售商品收到的现金，增加经营活动现金净流量5.5亿元，因编制三季报时恒天产业基金刚刚设立，对于产业基金核算方法尚处于讨论中，故三季报时未将产业基金及恒天贸易公司纳入合并报表，上述现金流量未予抵销，编制年度财务报表时将恒天产业基金及恒天贸易公司纳入了合并财务报表，原料公司与恒天贸易公司的资金往来作为内部现金流量予以抵销，此项导致年度现金流量表经营活动现金净流量与三季度报表相比减少经营活动现金净流量5.5亿元；

2、与2015年9月30日相比，2015年12月31日应付账款余额由6.88亿元降低至5.10亿元，减少了1.78亿元，减少的主要原因系第四季度支付采购货款较多，增加了经营活动现金流出。

除以上两个因素外，其他因素对经营活动现金净流量影响不大。

特此公告。

宁夏中银绒业股份有限公司

董事会

二O一六年五月二十八日