博时黄金交易型开放式证券投资基金联接基金

（原标题：博时黄金交易型开放式证券投资基金联接基金）

开放日常转换、定期定额投资业务的公告

公告送出日期：2016年5月28日

1、公告基本信息

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注：（1）本基金为契约型开放式证券投资基金，基金管理人和基金注册登记机构为博时基金管理有限公司（以下简称“本公司”），基金托管人为中国银行股份有限公司；

（2）投资者应及时通过本基金销售网点、致电博时一线通95105568（免长途话费）或登录本公司网站www.bosera.com查询其转换、定期定额投资业务申请的确认情况；

（3）各销售机构如开通定期不定额投资业务，请参看各销售机构相关公告和业务规则。

2、日常转换、定期定额投资业务的办理时间

投资人在开放日办理基金份额的日常转换和定期定额投资业务，具体办理时间为上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日的交易时间。开放日对投资者的业务办理时间是9：30-15：00，具体以销售网点的公告和安排为准。

3、日常转换业务

（1）转换费用

基金转换费用由转出基金赎回费和申购费补差两部分构成，其中：申购费补差具体收取情况，视每次转换时的两只基金的申购费率的差异情况而定。基金转换费用由基金持有人承担。

（2）其他与转换相关的事项

1）、业务规则

①基金转换只能在同一销售机构进行。转换的两只基金必须都是该销售机构代理的同一基金管理人管理的、在同一注册登记机构处注册登记的基金。

②前端收费模式的开放式基金只能转换到前端收费模式的其它基金（申购费为零的基金视同为前端收费模式），后端收费模式的基金可以转换到前端或后端收费模式的其它基金，非QDII基金不能与QDII基金进行互转。

③基金转换的目标基金份额按新交易计算持有时间。基金转出视为赎回，转入视为申购。基金转换后可赎回的时间为T＋2日。

④基金分红时再投资的份额可在权益登记日的T＋2日提交基金转换申请。

⑤基金转换以申请当日基金份额净值为基础计算。投资者采用“份额转换”的原则提交申请。转出基金份额必须是可用份额，并遵循“先进先出”的原则。

4）暂停基金转换的情形及处理

基金转换视同为转出基金的赎回和转入基金的申购，因此有关转出基金和转入基金暂停或拒绝申购、暂停赎回的有关规定适用于基金转换。

出现法律、法规、规章规定的其它情形或其它在《基金合同》、《招募说明书》已载明并获中国证监会批准的特殊情形时，基金管理人可以暂停基金转换业务。

5）重要提示

①本基金转换业务适用于可以销售包括博时黄金交易型开放式证券投资基金联接基金在内的两只以上（含两只），且基金注册登记机构为同一机构的博时旗下基金的销售机构。

②转换业务的收费计算公式及举例参见2010年3月16日刊登于本公司网站的《博时基金管理有限公司关于旗下开放式基金转换业务的公告》。

③本公司管理基金的转换业务的解释权归本公司。

4、定期定额投资业务

（1）适用投资者范围

个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会规定允许购买证券投资基金的其他投资者。

（2）申购费率

本基金定期定额投资的申购费率与普通申购业务的费率相同。

表：本基金的申购费率表

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来源：博时基金

本基金的申购费用由申购人承担，不列入基金资产，用于基金的市场推广、销售、登记等各项费用。

（3）扣款日期和扣款金额

投资者须遵循各销售机构有关扣款日期的规定，并与销售机构约定每月扣款金额，但最低每次不少于人民币100元（含100元）。

（4）重要提示

1）凡申请办理本基金“定期定额投资计划”的投资者须首先开立本公司开放式基金基金账户。

2）本基金定期定额投资计划的每月实际扣款日即为基金申购申请日，并以该日（T日）的A类基金份额净值为基准计算申购份额。投资者可以从T+2日起通过本定期定额投资计划办理网点、致电本公司客服电话或登录本公司网站查询其每次申购申请的确认情况。申购份额将在确认成功后直接计入投资者的基金账户。

5. 基金销售机构

（1）直销机构

博时基金管理有限公司直销机构（含直销中心及直销网上交易）。投资者如需办理直销网上交易，可登录本公司网站www.bosera.com参阅《博时基金管理有限公司开放式基金业务规则》、《博时基金管理有限公司网上交易业务规则》、《博时基金管理有限公司直销定期投资业务规则》等办理相关开户、申购、赎回、基金转换、定期定额投资等业务。

（2）代销机构

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6、基金份额净值公告/基金收益公告的披露安排

在开始办理基金份额申购或者赎回后，基金管理人应当在每个开放日的次日，通过网站、基金份额发售网点以及其他媒介，披露开放日的两类基金份额净值和两类基金份额累计净值。

7、其他需要提示的事项

1）上述直销机构和场外非直销机构均受理投资者的开户、日常申购和赎回等业务。本基金若增加、调整直销机构或场外非直销机构，本公司将及时公告，敬请投资者留意。

2）本公告仅对本基金份额发售的有关事项和规定予以说明。投资者欲了解本基金的详细情况，请详细阅读2016年4月7日刊登在《上海证券报》的《博时黄金交易型开放式证券投资基金联接基金招募说明书》。

特此公告。

博时基金管理有限公司

2016年5月28日

博时黄金交易型开放式证券投资基金

I类场外份额分红公告

公告送出日期：2016年5月28日

1、公告基本信息

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注：本基金I类场外份额每10份基金份额发放红利0.0010元人民币。

2.与分红相关的其他信息

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3、其他需要提示的事项

（1）支付宝（中国）网络技术有限公司网站前置的博时基金网上直销自助式前台销售的博时黄金ETF的I类场外份额的分红方式均为红利再投。

（2）本基金份额持有人及希望了解本基金其他有关信息的投资者，可以登录本基金管理人网站（http://www.bosera.com）或拨打博时一线通95105568（免长途费）咨询相关事宜。

风险提示：本基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。因基金分红导致基金份额净值变化，不会改变基金的风险收益特征，不会降低基金投资风险或提高基金投资收益。基金的过往业绩不代表未来表现，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

博时基金管理有限公司

2016年5月28日

博时基金管理有限公司关于博时现金宝货币

市场基金增加C类份额以及相应修改基金

合同和托管协议的公告

为更好地满足广大投资者的理财需求，提供更灵活的理财服务，更好地服务于投资者，根据《博时现金宝货币市场基金基金合同》（以下简称“基金合同”）的有关约定，博时基金管理有限公司（以下简称“基金管理人”或“本公司”）决定自2016年5月31日起对博时现金宝货币市场基金（以下简称“本基金”）增加C类份额。

经与基金托管人中国工商银行股份有限公司协商一致，并报中国证监会备案，本公司对原基金合同、托管协议中有关内容进行相应修订，现将本基金实施基金份额分类的相关内容说明如下：

一、博时现金宝货币市场基金增加C类基金份额

本公司拟对博时现金宝货币市场基金增加C类基金份额（基金简称：博时现金宝C，代码：002855），方案要点如下：

(一) 基金份额的分类及费率

1、基金份额分类

本基金分设三类基金份额：A类基金份额、B类基金份额和C类基金份额。三类基金份额分设不同的基金代码，依据约定的收益结转频率进行收益结转，并分别公布每万份基金净收益和七日年化收益率。

2、基金费率及其他

本基金A类、B类、C类基金份额均不收取申购、赎回费用。

本基金C类份额的基金费率、申购限制和账户最低持有基金份额余额限制均与与原有A类份额和B类份额保持一致，如下表所示：

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注：1.各代销机构对上述首次申购及追加申购的最低金额有其他规定的，以各代销机构的业务规定为准。

(二) 每万份基金净收益和七日年化收益率的计算与公告

本基金管理人将每日分别计算A、B、C级基金份额的万份净收益和七日年化收益率，在每个开放日的次日，通过本基金管理人网站、基金份额发售网点披露各级基金份额开放日的基金万份净收益和七日年化收益率。C级基金份额的基金万份净收益及基金七日年化收益率将自T+1日起计算，并于T+2日开始对外公布（T日为实施份额分类及调整收益结转方式生效日）。

（三）本基金的销售机构为博时基金管理有限公司，本公司有权根据具体情况增加或者调整销售机构，敬请关注本公司后续公告。

（1）、本基金管理人暂不开通本基金 C类基金份额与本基金管理人旗下其他基金的转换业务，也不开通本基金其他份额与 C类基金份额之间的转换业务；

（2）、本基金管理人暂不开通本基金 C类基金份额的定期定额投资计划；

本基金管理人有权根据实际情况对上述业务进行调整并按照《证券投资基金

信息披露管理办法》进行披露。

二、对基金合同的修改

(1) 修改基金合同第一部分“前言”第2条中“《证券投资基金运作管理办法》”和“第二部分、释义”第12条中“《证券投资基金运作管理办法》”的名称修订为“《公开募集证券投资基金运作管理办法》”。

(2) 修改基金合同中“第二部分、释义”部分内容的描述

在本基金的基金合同第二部分“释义”中增加第50、第51、第52条对基金份额分类及各类基金份额的释义，内容如下：

“50、基金份额分类：指本基金分设三类基金份额：A类基金份额、B类基金份额和C类基金份额。三类基金份额分设不同的基金代码，依据约定的收益结转频率进行收益结转，并分别公布每万份基金净收益和七日年化收益率。

51、A类和C类基金份额：指按照“按日分配，按日结转”原则进行收益结转的基金份额类别。

(3) 修改基金合同中“第三部分、基金的基本情况”相应条款

在本基金的基金合同第三部分“基金的基本情况”中“九、基金份额类别设置”“本基金根据收益结转方式的不同划分为A 类和B类两类基金份额类别。两类基金份额单独设置基金代码，并分别公布每万份基金净收益、七日年化收益率。”修订为：“本基金划分为A 类、B类和C类三类基金份额类别。三类基金份额单独设置基金代码，并分别公布每万份基金净收益、七日年化收益率,其中，A类和C类基金份额的收益结转方式为按日结转，B类基金份额的收益结转方式为按月结转。”

(4) 修改基金合同中“第五部分、基金备案”中“三、基金存续期内的基金份额持有人数量和资产规模”相应条款

将本基金的基金合同“第五部分、基金备案”中“三、基金存续期内的基金份额持有人数量和资产规模”的内容“《基金合同》生效后，基金份额持有人数量不满200人或者基金资产净值低于5000万元的，基金管理人应当及时报告中国证监会；连续20个工作日出现前述情形的，基金管理人应当向中国证监会说明原因并报送解决方案。”修订为“《基金合同》生效后，连续20个工作日出现基金份额持有人数量不满200人或者基金资产净值低于5000万元的，基金管理人应当在定期报告中予以披露；连续60个工作日出现前述情形的，基金管理人应当向中国证监会报告并提出解决方案，如转换运作方式、与其他基金合并或者终止基金合同等，并召开基金份额持有人大会进行表决。”

(5) 修改基金合同中“第八部分、基金份额持有人大会”中“二、会议召集人及召集方式”第3条的内容“3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集”修订为“3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。”

(6) 修改基金合同中“第八部分、基金份额持有人大会”中“二、会议召集人及召集方式”第4条的内容“4、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开”修订为“4、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

(7) 修改基金合同中“第八部分、基金份额持有人大会”中“八、生效与公告”的内容“基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会核准或者备案。基金份额持有人大会的决议自完成备案手续之日起生效”修订为“基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。”

(8) 修改基金合同中“第十六部分、基金的收益与分配”相应条款。

将本基金的基金合同第十六部分“基金的收益与分配”中“二、收益分配原则”第3条的内容“3、本基金采用1.00元固定份额净值交易方式，自基金合同生效日起，本基金A类份额采用“每日分配、按日结转”的方式，即根据每日基金收益情况，以每万份基金净收益为基准，为投资人每日计算当日收益并分配，且每日进行结转；本基金B类份额采用“每日分配，按月结转”的方式，即根据每日基金收益情况，以每万份基金净收益为基准，为投资人每日计算当日收益并分配，且每月进行结转。不论何种结转方式，当日收益均参与下一日的收益分配；”修订为“3、本基金采用1.00元固定份额净值交易方式，自基金合同生效日起，本基金A类和C类份额采用“每日分配、按日结转”的方式，即根据每日基金收益情况，以每万份基金净收益为基准，为投资人每日计算当日收益并分配，且每日进行结转；本基金B类份额采用“每日分配，按月结转”的方式，即根据每日基金收益情况，以每万份基金净收益为基准，为投资人每日计算当日收益并分配，且每月进行结转。不论何种结转方式，当日收益均参与下一日的收益分配；”

三、对基金托管协议的修改

(1) 修改基金托管协议中“七、交易及清算交收安排”的相应条款

将本基金托管协议的第七部分“交易及清算交收安排”“（四）申购、赎回、转换开放式基金的资金清算、数据传递及托管协议当事人的责任”中第3条款“开放式基金的资金清算”的内容“基金申购、赎回等款项采用轧差交收的结算方式，净额在最晚不迟于T+1日下午15：00前在基金管理人总清算账户和资产托管专户之间交收。

如果当日基金为净应收款，基金托管人应及时查收资金是否到账，对于未准时到账的资金，应及时通知基金管理人划付。对于未准时划付的资金，基金托管人应及时通知基金管理人划付，由此产生的责任应由基金管理人承担。后果严重的基金托管人应向中国证监会报告。

如果当日基金为净应付款，基金托管人应根据基金管理人的指令及时进行划付。对于未准时划付的资金，基金管理人应及时通知基金托管人划付，由此产生的责任应由基金托管人承担。后果严重的基金管理人应向中国证监会报告。”

修订为：“基金托管账户与“基金清算账户”间的资金结算遵循“全额清算、净额交收”的原则，每日按照托管账户应收资金与应付资金的差额来确定托管账户净应收额或净应付额，以此确定资金交收额，净额在最晚不迟于T+1日15:00前在基金管理人总清算账户和托管账户之间交收。如果当日基金为净应收款，基金托管人应在资金交收日15:00 之前查收资金是否到账，对于未准时到账的资金，应及时通知基金管理人划付。对于未准时划付的资金，基金托管人应及时通知基金管理人划付，由此产生的责任应由基金管理人承担。后果严重的基金托管人应向中国证监会报告。

如果当日基金为净应付款，基金托管人应根据基金管理人的指令在资金交收日中午12:00 前进行划付。对于未准时划付的资金，基金管理人应及时通知基金托管人划付，由此产生的责任应由基金托管人承担。后果严重的基金管理人应向中国证监会报告。”

(2) 修改基金托管协议中“九、基金收益分配”的相应条款。

将本基金托管协议的第九部分“基金收益分配”中“（一）基金收益分配的原则”中第3条的内容“3、本基金采用1.00元固定份额净值交易方式，自基金合同生效日起，本基金A类份额采用“每日分配、按日结转”的方式，即根据每日基金收益情况，以每万份基金净收益为基准，为投资人每日计算当日收益并分配，且每日进行结转；本基金B类份额采用“每日分配，按月结转”的方式，即根据每日基金收益情况，以每万份基金净收益为基准，为投资人每日计算当日收益并分配，且每月进行结转。不论何种结转方式，当日收益均参与下一日的收益分配；”修订为：“3、本基金采用1.00元固定份额净值交易方式，自基金合同生效日起，本基金A类份额和C类份额采用“每日分配、按日结转”的方式，即根据每日基金收益情况，以每万份基金净收益为基准，为投资人每日计算当日收益并分配，且每日进行结转；本基金B类份额采用“每日分配，按月结转”的方式，即根据每日基金收益情况，以每万份基金净收益为基准，为投资人每日计算当日收益并分配，且每月进行结转。不论何种结转方式，当日收益均参与下一日的收益分配；”

上述修改，不涉及各基金合同和托管协议当事人之间权利义务关系的变化，对基金份额持有人利益无实质性不利影响，无需经基金份额持有人大会表决。本基金《基金合同》和《托管协议》的修改自2016年5月31日起生效。

投资者可拨打博时一线通：95105568（免长途费）或可登录本公司网站www.bosera.com了解相关情况。

特此公告。

博时基金管理有限公司

2016年5月28日

博时黄金交易型开放式证券投资基金联接基金

基金合同生效公告

公告送出日期：2016年5月28日

1、公告基本信息

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2、基金募集情况

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注：（1）本基金募集期间的信息披露费、会计师费、律师费以及其他费用，不从基金财产中列支；

（2）本公司高级管理人员、基金投资和研究部门负责人未持有本基金；

（3）本基金的基金经理未持有本基金。

3、其他需要提示的事项

（1）、开放日及开放时间

本基金的开放日为本合同生效后基金管理人公告开始办理申购或赎回之日,具体业务办理时间以销售机构公布的时间为准。

若出现新的证券交易市场、证券交易所交易时间变更或其他特殊情况，基金管理人将视情况对前述开放日及开放时间进行相应的调整并公告。

（2）、申购、赎回开始日及业务办理时间

本基金的申购自基金合同生效日起不超过3个月的时间开始办理。

本基金的赎回自基金合同生效日起不超过3个月的时间开始办理。

在确定申购开始时间与赎回开始时间后，由基金管理人最迟于申购或赎回开始前3个工作日在指定媒体上公告。

在确定申购开始与赎回开始时间后，基金管理人应在申购、赎回开放日前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告申购与赎回的开始时间。

风险提示：基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。基金的过往业绩不代表其未来表现，敬请投资人注意投资风险。

特此公告。

博时基金管理有限公司

2016年5月28日

博时黄金交易型开放式证券投资基金联接基金

开放日常申购、赎回业务公告

公告送出日期：2016年5月28日

1、公告基本信息

■

注：（1）本基金为契约型开放式证券投资基金，基金管理人和基金注册登记机构为博时基金管理有限公司（以下简称“本公司”），基金托管人为中国银行股份有限公司；

（2）投资者应及时通过本基金销售网点、致电博时一线通95105568（免长途话费）或登录本公司网站www.bosera.com查询其申购、赎回申请的确认情况；

2、日常申购、赎回业务的办理时间

投资人在开放日办理基金份额的申购和赎回，具体办理时间为上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日的交易时间，但基金管理人根据法律法规、中国证监会的要求或基金合同的规定公告暂停申购、赎回时除外。开放日对投资者的业务办理时间是9：30-15：00，具体以销售网点的公告和安排为准。

若出现新的证券交易市场、证券交易所交易时间变更或其他特殊情况，基金管理人将视情况对前述开放日及开放时间进行相应的调整并公告。

3、日常申购业务

（1）申购金额限制

投资人申购A类基金份额或者C类基金份额，首次单笔最低申购金额为人民币500元，追加申购最低金额为人民币100元。

各销售机构在不低于上述规定的前提下，可根据自己的情况调整首次最低申购金额和追加最低申购金额和追加最低申购金额限制，具体以销售机构公布的为准。

（2）申购费率

本基金A类基金份额、C类基金份额申购均采用金额申购方式，申购费率如下表。投资者在一天之内如果有多笔申购，费率按单笔分别计算。

表：本基金的申购费率表

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来源：博时基金

本基金的申购费用由申购人承担，不列入基金资产，用于基金的市场推广、销售、登记等各项费用。

（3）其他与申购相关的事项

1）基金管理人可根据有关法律规定和市场情况，调整申购金额，基金管理人必须最迟在调整前2日在至少一种指定媒体上公告。

2）基金管理人可以在法律法规和本基金合同规定范围内调整申购费率。费率如发生变更，基金管理人应在调整实施3个工作日前在指定媒体上公告。

4、日常赎回业务

（1）赎回份额限制

基金份额持有人在销售机构赎回时，每个交易账户最低持有某一类别基金份额余额为100份，若某笔赎回导致单个交易账户的某一类别基金份额余额少于100份时，该类份额余额部分基金份额必须一同赎回。

（2）赎回费率

本基金的A类基金份额、C类基金份额的赎回费率按基金份额持有期限递减，费率如下：

表：本基金的赎回费率表

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来源：博时基金

本基金的申购费用由申购人承担，主要用于本基金的市场推广、销售、注册登记等各项费用，不列入基金财产。

本基金的赎回费用由基金份额持有人承担，其中不低于25%的部分归入基金财产（具体比例见招募说明书），其余部分用于支付注册登记费等相关手续费。

（3）其他与赎回相关的事项

1）基金管理人可根据有关法律规定和市场情况，调整赎回份额和账户最低持有余额的数量限制，基金管理人必须最迟在调整前2日在至少一种指定媒体上公告。

2）基金管理人可以在法律法规和本基金合同规定范围内调整调低赎回费率。费率如发生变更，基金管理人应在调整实施3个工作日前在指定媒体上公告。

5、基金销售机构

（1）直销机构

博时基金管理有限公司为直销机构（含直销中心及直销网上交易）。投资者如需办理直销网上交易，可登录本公司网站www.bosera.com参阅《博时基金管理有限公司开放式基金业务规则》、《博时基金管理有限公司网上交易业务规则》、《博时基金管理有限公司直销定期投资业务规则》等办理相关开户、申购、赎回、基金转换、定期定额投资等业务。

（2）代销机构

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6、基金份额净值公告/基金收益公告的披露安排

在开始办理基金份额申购或者赎回后，基金管理人应当在每个开放日的次日，通过网站、基金份额发售网点以及其他媒介，披露开放日的两类基金份额净值和两类基金份额累计净值。

7、其他需要提示的事项

（1）上述代销机构和直销机构均受理投资者的开户、日常申购和赎回等业务。本基金若增加、调整直销机构或场外非直销机构，本公司将及时公告，敬请投资者留意。

（2）本公告仅对本基金份额发售的有关事项和规定予以说明。投资者欲了解本基金的详细情况，请详细阅读2016年4月7日刊登在《上海证券报》的《博时黄金交易型开放式证券投资基金联接基金招募说明书》。

特此公告。

博时基金管理有限公司

2016年5月28日

凯迪生态环境科技股份有限公司关于2015年度报告问询函的回复公告

证券代码：000939 证券简称：凯迪生态 编号：2016-55

凯迪生态环境科技股份有限公司关于2015年度报告问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月26日收到深圳证券交易所主板公司管理部发来的《关于对凯迪生态环境科技股份有限公司的年报问询函》(公司部年报问询函[2016]第301号)(以下简称“问询函”)，公司董事会对相关提问进行了认真核查与分析，并就问询函所关注的问题进行如下回复：

1、2015年6月，你公司完成重大资产重组，大股东阳光凯迪将其生物质发电资产全部注入你公司。截至2015年6月公司重组完成前，你公司可运营的发电厂17家。截至2015年底，你公司下属已运营生物质能电厂共计35家。你公司年报显示，2015年生物质发电营业收入22.52亿元，占公司营业收入的64.43%，同比下降14.87%。你公司2014年报显示，公司生物质发电业务共完成发电量27.99亿kwh,上网电量25.09亿kwh，全年实现营业收入28.49亿元，实现净利润2.05亿元。

（1）请你公司补充披露2015年度合计上网电量等相关数据，对比2014年生物质发电上网电量、营业收入说明统计口径是否一致；并结合已运营生物质能电厂数量和总装机容量变化、平均发电时间等因素，说明业绩发生大幅变化的原因及合理性；

回复：

根据2014年年报披露信息显示，我公司2014年度全年实现营业收入28.49亿元，实现净利润2.05亿元，其中生物质发电板块完成发电量27.99亿kwh、上网电量25.09亿kwh，实现营业收入148,339.44万元。

为了便于2015年以及2014年数据比较，我们已经对2014年经营数据进行了追溯调整，经追溯调整后上网电量、营业收入以及相关生产数据如下表所示：

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如上表所示，2015年上网电量、平均发电小时数据较2014年均有不同程度下降，导致发电指标下降的主要原因为：

（1）我公司响应证监会对公司资产重组放入资产的反馈要求，为提高一代机组的发电转换效率， 2015年上半年公司对一代电厂进行全方位的锅炉后续技改工作，导致部分电厂停机技改时间较长，根据公司测算一代机2015年累计发电量同比减少34%，发电量与去年同比减少；

（2）由于湖北、安徽等当地政府相继出台了禁烧秸杆的文件，同时出台了相应的补贴措施，鼓励生物质电厂大量收购黄色秸秆，大量的黄秸杆流向了电厂，特别是以稻草杆、小麦杆居多，但稻草的破碎和处理一直是行业难题，因为稻草质量轻、韧性和揉性较高，结构强度相对较大，难以将其大批量破碎和压缩成型，实际造成了稻草的上游处理环节效率偏低，导致电厂实际发电量较同期偏低。目前公司已安排专业的技术小组对此进行方案研究，在安徽和湖北的电厂进行了掺烧黄秸秆的实验，现在问题已得到解决；

（3）在建电厂投产计划延迟导致2015年发电量不达预期。根据2015年建设及生产计划安排，公司当年拟新投产生物质电厂8家，但因部分项目的建设进度因外部接入系统审批及设备调试等多方面未能如期投入运营，直接影响了2015年我公司经营业绩实现；

（4）虽然生物质板块收入在下降，但由于公司在燃料成本方面的多重举措，2015年生物质电厂燃料成本同比下降明显。2014年公司为最大程度发挥燃料采购的规模效益，降低成本，提高燃料质量，公司组建了专业化的燃料公司格薪源公司，2015年格薪源公司积极推进燃料网络体系及信息化建设，通过合作社/村级点等多种方式，提高农民的参与度和积极性，真正意义上贯彻源头收购，进一步压缩中间环节，降低中间成本和损耗，为生物质电厂提供了长期燃料保证，降低了燃料成本，因此尽管发电量及发电收入有所下降，但整体生物质电厂的盈利水平得到了保证。

（2）通过数据对比说明阳光凯迪将其生物质发电优质资源全部注入公司体内后，是否达到你公司年报披露的“提升了公司营收规模及盈利能力，另一方面通过规模效应、协同效应进一步巩固了公司在生物质发电领域的行业龙头地位”的效果，并说明判断的依据。

回复：

重组完成前后生物质板块经营数据（2014年度未追溯）对比如下表所示：

重组完成前后生物质板块经营数据对比表

单位：万元

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备注：上表中的营业外收入是指增值是即征即退和政府补贴。

从上表中可以看出，控股股东将生物质资产整体注入上市公司后，营业收入、毛利润、营业外收入、净利润以及每股收益等主要经营指标较去年年报披露数据增幅明显。

(1) 收入总额大幅上升，2015年累计投运35家生物质电厂，同比2014年新增18家，营业收入以及营业外收入同比都大幅度上升，增幅分别为52.02%及297.68%；

（2）毛利率略微上升。标的资产注入后，燃料收购的规模化效益成果得到了初步体现。格薪源公司统一规划、对所有燃料市场进行了全面和细致的调研，通过对不同地区，不同季节的燃料结构，运输结构，季节特点、劳动力分布等多种因素的细致调研，对原有燃料市场进行了细分化处理，充分发挥农民积极性，减少燃料采购的中间环节和中间损耗，使得2015年燃料成本较2014年有所下降，与此同时公司通过对部分电厂锅炉的技术改造，提高了发电机组发电的运行效率，因此在2015年生物质板块整体毛利率较2014年提升了3.64%；

在上述多种因素影响下，每股收益由2014年0.22元/股升至2015年度0.28元/股，因此本次资产重组注入的资产提升了公司营收规模及盈利能力，此次资产重组控股股东下属生物质资产的注入即避免了与控股股东之间存在的同业竞争的同时，进一步夯实了我公司在生物质发电行业的龙头地位。随着后续生物质的陆续投产，其规模效应、协同效应在机组热转换效率、装机容量、生产规模、燃料收集供应机制上的体现更加明显，我公司相信未来该板块的营收及盈利能力将会大幅提升，其将全方面推动和巩固公司在生物质行业的龙头地位。

2、根据中审众环会计师事务所出具的《关于凯迪生态环境科技股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，本次重大资产重组中所购买的生物质发电标的资产和风水电标的资产2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为16864.91万元和2732.62万元，盈利预测完成率分别为106.75%和255.86%。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项涉及的林业标的资产，2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为6502.61万元，未达到业绩承诺。通过上述公告可以算出，包括生物质发电、风水电和林业三块标的资产在内，扣除非经常性损益后归属母公司的净利润合计为2.61亿元。你公司2015年度扣非后的净利润为2.24亿元。2015年重组标的资产扣非后的净利润高于公司2015年度扣非后的净利润3700余万元。

请你公司对下列问题做出说明：

回复：

根据我公司2016年4月27日对外公布的中审众环会计师事务所出具的《关于凯迪生态环境科技股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》中，本次重大资产重组中所购买的生物质发电标的资产和风水电标的资产2015年度归属于母公司的净利润分别为16864.91万元和2732.62万元，期间为2015年1-12月，而不是扣除非经常损益的归母净利润。2016年4月27日对外公布的中审众环会计师事务所出具的《收购电厂及林业2015年度业绩承诺实现情况专项审核报告》中2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为6502.61万元。

2015年公司分板块扣非归母净利润表

单位：万元

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备注：风水电板块和林业板块为非同一控制下企业合并，上表2个板块的数据均为按照合并日的公允价值进行了相应调整，数据期间为2015年6-12月。

从上表可以看出，上市公司原有资产2015年的扣非后净利润为-1,747.92万元。

（1）补充披露重组完成前原有生物质发电等业务2015年的经营情况及主要财务数据，并说明原有业务盈利情况大幅下降的主要原因及合理性；

单位：万元

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备注：上表中净利润为扣非前归母净利润。

从上表可以看出，原上市公司持有的原属资产2015年净利润比去年同期大幅下降，主要原因为：（1）煤矿板块亏损，2015年杨河煤业全年亏损12,191.22万元（因上市公司持股60%，故合并层面亏损-7,314.73万元），主要2015年煤炭不含税平均单价为256.49元/吨比2014年平均单价372.05元/吨下降115.56元/吨，故营业收入比2014年下降31.41%，；（2）上市公司本部亏损，2015年上市公司本部亏损17,048.47万，原因系 1）公司资产规模增加，在建项目建设投入加大，2015年累计投入39.06亿用于项目建设，导致公司融资额和融资成本等费用较同期上升；2）2015年5月31日公司发生重大资产重组，发行股份和现金购买电厂、风水电和林业，其中现金支付股价款37.08亿元，该部分资金支出也导致公司短期融资额及融资成本上升；（3）环保发电板块：2015年营业收入比去年同期下降21.61%，但是因煤炭价格下降，营业成本比去年同期下降29.13%，净利润基本与去年持平。（4）原上市公司的生物质电厂：营业收入与去年相比略有下降，下降幅度为15.31%，但因格薪源公司公告成立后整合燃料资源，创新燃料收购新模式，实行源头质检，按质论价，同时生物质电厂统一向格薪源公司采购燃料，格薪源公司在燃料市场掌握较大的议价权，通过格薪源公司燃料资源的整合工作，燃料质量价格得到有效控制，因此2015年整体燃料成本较2014年下降9.49%导致原属生物质板块净利润较同期略微上升。

（2）公司原有生物质电厂与重组收购的生物质电厂盈利能力是否存在重大差异，并说明具体原因及合理性；

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从上表可以看出，(1)二代装机由于装机容量和性能各方面都优于一代机，则拥有二代机较多的原上市公司生物质电厂的盈利能力比重组收购的生物质电厂强；(2)无论是上市公司原有生物质电厂拥有的二代机组和还是重组进的生物质电厂的二代机组，其发电小时、毛利率等盈利能力都不存在重大差异。（3）上市公司原有祁东和淮南2家生物质电厂的一代机组盈利能力与重组收购的生物质电厂的一代机组盈利能力有一定差别有其特殊性：祁东电厂为公司最初选址，经验不足，地处偏僻，燃料供应系统较其他电厂相对薄弱，发电量一直较少，2015年下半年，公司已开始对祁东电厂的燃料供应系统进行重新梳理，构建新的网络体系，预计2016年情况将逐步好转。淮南电厂2015年因锅炉技改、机组性能调试、检修时间较长导致发电量同比减少。

（3）重组完成前原有业务经营模式、经营环境是否发生重大变化，是否及时披露相关风险。

重组完成前原上市公司的业务经营模式、经营环境未发生重大变化，但因格薪源公司公告成立后整合燃料资源，创新燃料收购新模式，实行源头质检，按质论价，同时生物质电厂统一向格薪源公司采购燃料，格薪源公司在燃料市场掌握较大的议价权，通过格薪源公司燃料资源的整合工作，燃料质量价格得到有效控制，使得燃料成本下降，生物质电厂的毛利率提升。

凯迪生态环境科技股份有限公司

董事会

2016年5月27日