广汇汽车服务股份公司关于重大资产购买

（原标题：广汇汽车服务股份公司关于重大资产购买）

的不可撤销承诺补充协议暨全部先决条件已获满足的公告

证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2016-047

广汇汽车服务股份公司关于重大资产购买

的不可撤销承诺补充协议暨全部先决条件已获满足的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广汇汽车服务股份公司（以下简称“本公司”）于2015年12月11日召开的第六届董事会第五次会议及2015年12月28日召开的2015年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》（相关公告详见12月12日及12月29日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的内容），本公司拟在先决条件获得满足或（倘适用）豁免的前提下，通过本公司注册在香港的间接全资子公司广汇汽车服务（香港）有限公司（以下简称“广汇汽车（香港）”），以自愿性附条件现金部分收购的方式，向于香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市的宝信汽车集团有限公司（以下简称“宝信集团”）的合资格股东收购最多1,917,983,571股股份（占要约公告刊发日期宝信集团已发行股份的75%）或更多数目的股份（占要约公告项下的最后截止日宝信集团已发行股份（包括于要约公告刊发日或之后及于最后截止日或之前已交付购股权有效行使通知的任何股份）的75%）（以下简称“部分要约”），并向宝信集团的购股权持有人作出适当要约，以注销最多11,662,500 股未获行使的购股权（占要约公告刊发日期宝信集团全部未行使购股权的75%）（以下简称“购股权要约”，其与部分要约合称为“本次重大资产购买”或“本次交易”或“本次要约”）。本次交易完成后，公司将维持宝信集团在香港联交所的上市地位。本次交易的对价将以现金支付，其中部分要约的要约价格为每股股份5.99港元，购股权要约的要约价格为每份购股权0.266 港元。

一、不可撤销承诺的补充协议

2016年5月26日（交易时间后），本公司及广汇汽车（香港）与杨爱华先生、Baoxin Investment Management limited（以下简称“Baoxin Investment”）、瑞华环球投资有限公司（以下简称“瑞华”）签订了不可撤销承诺的补充协议（以下简称“补充协议”）。

如3.5公告所披露，根据不可撤销承诺，杨爱华先生、Baoxin Investment及瑞华各自同意要约人有权于最后截止日（或所有接受要约的其他股东收到付款的较后日）扣除:（1）Baoxin Investment 1,098,354,000港元; （2）瑞华113,046,000港元（以下简称“扣除”），条件是当所有先决条件已获满足或（如适用）获豁免时，宝信集团未能提供令本公司和广汇汽车（香港）合理满意的证据，证明收回并支付截至2015年9月30日前九个月的未经审计的财务报表所显示的至少30%的未付应收账款。

根据补充协议，杨爱华先生、Baoxin Investment及瑞华各自同意要约人有权自以下各方预提以下金额（而不再进行扣除）：（1）Baoxin Investment 1,318,024,800港元; （2）瑞华135,655,200港元。该笔总额为1,453,680,000港元的款项将于最后截止日(或所有接受要约的其他股东收到付款的较后日)汇往共管账户，并且该等款项将在宝信集团提供令本公司和广汇汽车（香港）合理满意的证据证明收回并支付截至2015年9月30日前九个月的未经审计的财务报表所显示的至少30%的未付应收账款后，被解除并返还给杨爱华先生、Baoxin Investment及瑞华。

除上述条款外，不可撤销承诺的其他条款均维持不变。

二、本次交易的所有先决条件获满足及寄发综合文件

根据于2016年5月25日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广汇汽车重大资产购买进展公告》，就《重大资产重组报告书（修订稿）》中所列本次要约第2项先决条件，本公司已获得中国国家发改委的项目备案通知书，对本次重大资产购买予以备案；本次交易已通过上海证券交易所的审核；本公司已取得上海市商务委员会相关授权部门所出具的企业境外投资证书；就外管局核准之外汇合资格银行之批准或授权、向该等当局作出必要备案、登记及通知，本次交易仍有待取得。

尽管在本公告披露日《重大资产重组报告书（修订稿）》中所列本次要约第2项先决条件并未获满足，广汇汽车（香港）已决定不会援引该先决条件。鉴于所有其他先决条件已在本公告披露日获满足，本公司预计综合文件将于2016年5月26日（即先决条件获满足之日（除本次要约第2项先决条件，广汇汽车（香港）已决定不会援引该先决条件））后第七天或之前寄发给宝信集团合资格股东及购股权持有人。

三、有关本次要约实施的详细情况请投资者仔细查阅香港联交所信息披露网站（http://www.hkexnews.hk）并进入宝信集团的披露页面，投资者关于决定是否接纳本次要约及其他涉及本次要约的重大投资决策请以香港联交所网站公告的各项信息为准。

本公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关本公司信息均以上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广汇汽车服务股份公司董事会

2016年5月27日