中通客车控股股份有限公司关于召开2015年度股东大会网络投票的提示公告

（原标题：中通客车控股股份有限公司关于召开2015年度股东大会网络投票的提示公告）

股票简称：中通客车 股票代码：000957 公告编号:2016-028

中通客车控股股份有限公司关于召开2015年度股东大会网络投票的提示公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2016年4月23日，公司发布了《关于召开2015年度股东大会的通知》，定于2016年6月2日召开公司2015年度股东大会。2016年5月6日，公司接到第一大股东中通汽车工业集团有限责任公司的临时提案，将公司八届十八次董事会审议通过的《2016年公司与山东省交通工业集团控股有限公司及其子公司日常关联交易议案》（详见公司2016年4月23日发布的公司2016年日常关联交易预计公告；编号：2016-019）作为临时提案提交公司2015年度股东大会审议。公司于2016年5月7日发布了《关于2015年度股东大会增加临时提案暨召开2015年度股东大会补充通知的公告》(公告编号：2016-027)。

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。现将有关事项再次提示如下：

一、 召开股东大会的基本情况

（一）股东大会届次：2015年度股东大会

（二）召集人：公司董事会

（三）本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

（四）召开的日期、时间：

1、现场会议时间：2016年6月2日（星期四）上午9:30；

2、网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年6月2日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年6月1日下午15:00至2016年6月2日下午15:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）出席对象：

1、截至2016年5月26日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东因故不能到会的，可委托代理人出席会议并参加表决。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

（七）会议地点：聊城市经济开发区黄河路261号本公司会议室。

二、股东大会审议事项

1、2015年度董事会工作报告

2、2015年度监事会工作报告

3、2015年度财务决算报告

4、2015年度利润分配方案

5、2015年度报告及摘要

6、2016年公司与中通汽车工业集团有限责任公司及其子公司日常关联交易议案

7、关于确认2015年审计费用及聘任2016年审计机构的议案

8、2016年公司与山东省交通工业集团控股有限公司及其子公司日常关联交易议案

上述事项属于影响中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，对中小投资者的表决将单独计票。

以上议案已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，具体情况详见2016年4月23日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《八届十八次董事会决议公告》、《2015年度报告全文》、《公司2016年日常关联交易预计公告》以及2016年5月7日刊登的《2015年度监事会工作报告》。

三、现场会议登记办法

（一）登记方式：

1、个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；

2、出席会议的法人股东代表为股东单位法定代表人的，请持本人身份证、法定代表人证明书和持股凭证办理登记手续；

3、异地股东可以通过传真方式登记。

（二）登记时间：2016年5月31日上午8:30－12:00，下午13:30－17:00。

（三）登记地点：公司证券部

（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求；

1、个人股东代理人需提交本人身份证、委托人身份证、授权委托书和委托人持股凭证；

2、法人股东代理人需提交本人身份证、法人股东单位的法定代表人亲自签署的授权委托书、营业执照复印件（加盖公司公章）和持股凭证。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会除现场投票外，还向股东提供网络投票平台；网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统，网络投票程序如下：

（一）采用深圳证券交易所交易系统投票操作流程

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年6月2日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

2、深圳证券交易所交易系统投票方式

投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

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3、深圳证券交易所交易系统股东投票的具体程序

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码360957；

（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

本次临时股东大会议案对应“委托价格”一览表如下：

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（4）在“委托数量”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

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（5）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

4、注意事项

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次有效投票结果为准；

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网系统投票的操作流程

1、股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

深圳证券信息有限公司在深圳证券交易所互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）开设“密码服务”专区。投资者申请服务密码，须先在上述“密码服务”专区注册，再通过深圳证券交易所交易系统激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。

注册：登陆上述网址的“密码服务”专区，点击“申请密码”，按要求填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关资料，设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个激活校验号码。请牢记“校验密码”。

（2）激活服务密码

投资者通过深圳证券交易所交易系统激活服务密码，比照新股申购业务操作：

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服务密码可在申报五分钟后成功激活。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（3）申请数字证书

申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755—83239016。

2、通过互联网投票系统投票

股东根据获取的服务密码或数字证书登陆互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）进行互联网投票系统投票。

（1）登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“中通客车控股股份有限公司2015年度股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登陆”，选择“用户密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登陆；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、互联网投票系统投票时间

投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2016年6月1日下午15:00至2016年6月2日下午15:00的任意时间。

五、其他事项

1、现场会议联系方式

联系人：王兴富、赵磊

联系电话：0635-8325577、8322765

联系传真：0635-8328905、8322166

2、会议费用：参与现场会议股东及委托人食宿、交通费用自理。

3、网络投票系统异常情况的处理方式

网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

公司八届十八次董事会决议

中通客车控股股份有限公司董事会

2016年5月27日

附件：现场会议授权委托书

附件：

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席中通客车控股股份有限公司2015年度股东大会，并按以下指示代为行使表决权。

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说明：请在 “同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

此表复印有效。

力帆实业（集团）股份有限公司

第三届董事会第二十八次会议

决议公告

证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2016-031

力帆实业（集团）股份有限公司

第三届董事会第二十八次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）本次第三届董事会第二十八次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议通知及议案等文件已于2016年5月23日以传真或电子邮件方式送达各位董事，于2016年5月26日（星期四）以通讯表决方式召开第三届董事会第二十八次会议。本次会议应参会董事16名，实际参会董事16名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。通讯方式召开的会议不涉及主持人及现场列席人员。

二、董事会会议审议情况

会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

（一） 审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于前次非公开发行A股股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

独立董事意见：公司本次使用前次非公开发行股票闲置募集资金7,000万元用于补充流动资金，有利于满足公司生产经营需要，缓解流动资金需求压力，提高募集资金使用效率，降低财务成本。本次募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定的要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同意公司使用闲置募集资金7,000万元暂时补充流动资金。

（二） 审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于聘任、解聘副总裁的议案》

因公司内部职位调整，同意聘任沈浩杰先生为公司副总裁，杨洲先生因另有任用，同意解聘杨洲先生副总裁职务，新任副总裁的任期与本届董事会任期相同。

表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对。

独立董事意见：公司董事会解聘公司副总裁杨洲先生的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，同意解聘杨洲先生公司副总裁职务。经对沈浩杰先生的有关情况的调查和了解，认为其符合公司高级管理人员任职资格，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其提名、选举和聘任程序符合有关规定，沈浩杰先生能够胜任所聘岗位的职责要求。同意本次董事会形成的聘任决议。

附：沈浩杰先生简历

沈浩杰先生，中国国籍，1966年8月出生，博士研究生学历。曾任东风汽车股份有限公司技术中心车身部项目经理、总工程师；芜湖佳景科技有限公司总经理；奇瑞汽车股份有限公司总经理助理，乘用车研究二院副院长、院长，产品开发平台中心总经理，现还任芜湖市政协常委。

三、上网公告附件

1.《国泰君安证券股份有限公司关于力帆实业（集团）股份有限公司使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的专项核查报告》；

2.《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项之独立意见》。

特此公告。

力帆实业（集团）股份有限公司董事会

二O一六年五月二十七日

●报备文件

第三届董事会第二十八次会议决议

证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2016-032

力帆实业（集团）股份有限公司

第三届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）本次第三届监事会第十八次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议通知及议案等文件已于2016年5月23日以传真或电子邮件方式送达各位监事，于2016年5月26日（星期四）以通讯表决方式召开第三届监事会第十八次会议。本次会议应参会监事6名，实际参会监事6名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。通讯表决方式召开的会议不涉及主持人及现场列席人员。

二、监事会会议审议情况

会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于前次非公开发行A股股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金专项管理制度》等相关规定，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，不会影响募集资金项目的建设和募集资金的使用，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。公司监事会同意公司使用部分闲置募集资金7,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过6个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

特此公告。

力帆实业（集团）股份有限公司监事会

二O一六年五月二十七日

●报备文件

第三届监事会第十八次会议决议

证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2016-033

力帆实业（集团）股份有限公司

关于前次非公开发行A股股票闲置

募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●为提高公司募集资金使用效率，进一步降低财务成本，公司将使用闲置募集资金7,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司第三届董事会第二十八次会议审议批准之日起不超过6个月，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户

力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“力帆股份”或“公司”）于2016年5月26日召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于前次非公开发行A股股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金7,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司第三届董事会第二十八次会议审议批准之日起不超过6个月，到期归还至相应募集资金专用账户，相关事项公告如下：

一、 募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1384号文核准，同时根据询价结果，与主承销商国泰君安证券股份有限公司确定，向财通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、泰达宏利基金管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、西南证券股份有限公司、招商财富资产管理有限公司七名认购对象非公开发行人民币普通股242,857,142股，每股发行价格为人民币7.00元，募集资金总额为1,699,999,994.00元，扣除承销和保荐费用33,999,999.88元后的募集资金为1,665,999,994.12元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2015年1月19日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师费用、会计师费用、股权登记费及印花税等其他发行费用3,188,821.64元后，本公司本次募集资金净额1,662,811,172.48元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验[2015]8-2号）。

公司已将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了《募集资金三方监管协议》，上述募集资金存储情况如下：

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二、 募集资金投资项目的基本情况

截至2016年4月30日，公司募集资金使用具体情况如下：

单位:人民币万元

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三、 前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

公司于2016 年 1 月 26 日召开第三届第二十三次会议以及第三届监事会第十五次会议审议通过了《力帆实业（集团）股份 有限公司关于前次非公开发行 A 股股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将42,892 万元闲置募集资金暂时补充流动资金（其中汽车新产品研发项目40,892万元、信息化建设项目2,000万元），使用期限为自董事会批准之日起不超过 6 个月，前次闲置募集资金暂时补充流动资金将于2016年7月25日到期，到期前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。若募集资金投资项目实施进度超过目前预计，公司将随时归还，以确保项目进展。

截止目前，上述用于补充流动资金的42,892 万元募集资金尚未到期。

四、 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

根据公司前次非公开发行股票募集资金投资项目的投资进度情况，为规范募集资金的管理和使用，进一步提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目资金需求前提下，公司计划将前次非公开发行股票中的闲置募集资金7,000万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限不超过6个月（自公司董事会决议之日起计算），到期后将及时、足额归还到募集资金专用账户。在使用期限内，公司可根据本次募集资金项目进度要求提前归还募集资金。

同时，公司承诺本次使用闲置募集资金补充的流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

五、 专项意见说明

（一）独立董事意见

公司本次使用前次非公开发行股票闲置募集资金7,000万元用于补充流动资金，有利于满足公司生产经营需要，缓解流动资金需求压力，提高募集资金使用效率，降低财务成本。本次募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定的要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同意公司使用闲置募集资金7,000万元暂时补充流动资金。

（二）监事会意见

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金专项管理制度》等相关规定，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，不会影响募集资金项目的建设和募集资金的使用，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。公司监事会同意公司使用部分闲置募集资金7,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过6个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

（三）保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：

1、力帆股份本次计划使用闲置募集资金暂时补充流动资金，未与募集资金投资项目的实施计划抵触，不会影响募集资金投资项目的实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的有关规定；

2、力帆股份本次计划使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东和公司整体利益；

3、力帆股份本次计划使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等相关规定的要求。

综合以上情况，国泰君安证券认为力帆股份本次使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金符合募集资金使用相关规定，国泰君安证券对力帆股份本次使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项无异议。

六、 备查文件

1、 第三届董事会第二十八次会议决议

2、 第三届监事会第十八次会议决议

3、 独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项之独立意见

4、 保荐机构的核查意见

特此公告。

力帆实业（集团）股份有限公司董事会

二〇一六年五月二十七日

证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2016-034

力帆实业（集团）股份有限公司

关于全资子公司出资设立海博瑞德（重庆）动力控制系统有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟设立公司名称：海博瑞德（重庆）动力控制系统有限公司。

●拟投资金额和比例：力帆乘用车通过受让海博瑞德（北京）汽车技术有限公司持有的标的公司股权及认缴标的公司新增注册资本的方式合计取得标的公司增资后不少于51%的股权，力帆乘用车合计投资不超过5610万元。

●本次交易中的标的公司尚未设立，本次投资金额在公司董事长决策权限内，无须提交公司董事会或股东大会审议批准；前述对外投资事项不构成关联交易，亦不属于重大资产重组事项。

一、 对外投资概述

为满足本公司业务发展需要，从公司整体新能源汽车发展战略出发并经过认真调研论证，利用海博瑞德（北京）汽车技术有限公司（以下简称“海博瑞德”）在节能与新能源汽车的动力控制系统方面的独特优势，增强力帆新能源汽车的竞争优势，本公司的全资子公司重庆力帆乘用车有限公司（以下简称“力帆乘用车”）与海博瑞德共同出资设立海博瑞德（重庆）动力控制系统有限公司（暂定名，以工商登记机关核准的名称为准，以下简称“标的公司”），其中海博瑞德以其持有的业务经营所涉及的相关专利或非专利技术及其他知识产权评估作价后作为初始出资，力帆乘用车通过受让海博瑞德持有的标的公司股权及认缴标的公司新增注册资本的方式合计取得标的公司增资后不少于51%的股权，力帆乘用车合计投资不超过5610万元。

本次投资金额在公司董事长决策权限内，无须提交公司董事会或股东大会审议批准；前述对外投资事项不构成关联交易，亦不属于重大资产重组事项。

二、 投资标的基本情况

标的公司尚未设立，其基本信息以工商登记机关核准的内容为准：

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三、 投资协议主要内容

力帆乘用车就本次交易与海博瑞德、海博瑞德的实际控制人袁涛签署《投资协议书》，相关协议主要条款如下：

（一） 投资实施前提条件

(1) 标的公司注册成立；

(2) 海博瑞德将其对标的公司的出资的相关专利或非专利技术转入标的公司，且力帆乘用车指定的评估机构完成对标的公司的整体评估并出具估值报告；

(3) 自标的公司设立之日起十二个月之内，海博瑞德应完成将现有业务涉及的所有业务合同当事方由海博瑞德变更为标的公司的程序，经力帆乘用车豁免的情形除外；

(4) 海博瑞德在投资协议书项下的各项陈述与保证在所有重大方面均真实、正确、准确及无误导性。

（二） 支付时间：力帆乘用车合计投资不超过5610万元，其中不超过4310万元的部分用于认缴标的公司的新增注册资本；剩余的投资款用于受让海博瑞德持有的标的公司股权。力帆乘用车分两期支付股权转让价款：第一期股权转让价款800万元于增资同时支付。如标的公司2016年、2017年、2018年销售收入及净利润达到预测数值，则第二期股权转让价款500万元于2018年度审计报告出具后支付；如标的公司2016年、2017年、2018年销售收入及净利润未达到预测数值，则力帆乘用车无需支付第二期股权转让价款。

（三） 生效：投资协议书经双方签署后生效。

（四） 业绩约定

海博瑞德承诺标的公司2016年不含税销售收入达到58,191,685元，税后净利润不低于-11,191,734元；2017年不含税销售收入达到191,682,900元，税后净利润不低于13,362,525元；2018年不含税销售收入达到324,745,100元，税后净利润不低于29,088,517元。

若达到上述经营目标，则标的公司将向海博瑞德或海博瑞德指定方额外定向分红，确保海博瑞德在上述年度可分别取得相当于其债务总金额的20%、30%以及50%的含税资金，用于清偿其所负债务；

若标的公司上述年度当年实际销售收入和净利润任一项未达到预测目标，但3年实际销售收入和净利润平均数分别达到或超过上述平均指标，则标的公司将在2018年度向海博瑞德或海博瑞德指定方额外定向分红，确保海博瑞德在2016至2018年度可累计取得债务总金额的100%的含税资金，用于清偿其所负债务。

各方确认，标的公司上述年度向海博瑞德或海博瑞德指定方额外定向分红的总金额取下述两项金额的孰低值：（1）1600万元；（2）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（审计基准日为2015年12月31日）的海博瑞德对海博瑞德股东以及供应商等的公司（以审计报告中负债清单为准）负债金额。

若当上述年度指标没有完成，但公司有盈利，则按照实际的指标完成额度与指标之间的比例，来确定实际的定向分红额度支付给海博瑞德。

四、 本次投资的目的和对公司的影响

此次投资是从公司整体新能源汽车发展战略出发并经过认真调研论证后实施的，本次投资有助于公司在新能源汽车行业的发展布局，利用海博瑞德在节能与新能源汽车的动力控制系统的独特优势协助公司建立自主的新能源电池生产线，增强公司新能源汽车的竞争优势。

五、 对外投资的风险分析

本次交易完成后，公司能否迅速实施与海博瑞德的战略合作，设立海博瑞德（重庆）动力控制系统有限公司，并实现交易前预期的协同效应，存在不确定性。

六、 备查文件

力帆乘用车与海博瑞德、袁涛签订的《投资协议书》。

特此公告。

力帆实业（集团）股份有限公司董事会

二〇一六年五月二十七日

厦门安妮股份有限公司2016年度

第一次临时股东大会决议公告

证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2016–037

厦门安妮股份有限公司2016年度

第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：

1.本次股东大会无否决决议议案的情形。

2.本次股东大会无新增议案或变更前次股东大会决议的情形。

3.为尊重中小投资者利益，提供中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会采用中小股东单独计票。

一、会议召开情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合方式。

3、会议召开时间：

现场会议召开时间：2016 年 5月26日14:30

网络投票时间：2016 年 5月25日～2016 年5月26日，其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016 年5月5日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016 年5月25日15:00 至 2016 年5月26日 15:00 期间的任意时间。

4、现场会议地点：厦门市集美区杏林锦园南路99号第一会议室

5、会议主持人：公司董事长张杰先生

6、公司董事会分别于2016年5月11日、2016年5月21日在巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证劵报》、《证券日报》等媒体刊载了《厦门安妮股份有限公司关于召开 2016年度第一次临时股东大会的通知》、《厦门安妮股份有限公司关于召开2016年度第一次临时股东大会的提示性公告》。

本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。

二、会议出席情况

出席现场会议和参加网络投票的股东（含股东代理人）共13人，代表股份 104,396,431股，占公司股份总数292,500,000股的35.6911%。其中：

(1)出席现场会议的股东（含股东代理人）共2人，代表股份103,819,931股，占公司有表决权股份总数的比例为35.4940%。

(2)根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供的网络投票统计结果，通过网络投票的股东11人，代表股份576,500股，占公司股份总数的0.1971%。其中，参加表决的中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）共11人，代表股份576,500股，占公司股份总数的0.1971%。

公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。北京盈科（厦门）律师事务所律师为本次股东大会进行了现场见证。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

三、议案审议表决情况

与会股东经过认真审议，以现场投票与网络投票相结合的表决方式，对提交本次会议审议的议案进行了表决，通过决议如下：

一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。

表决结果为：赞成104,389,331股，占出席股东所持表决权的99.9932%；反对1350股，占出席股东所持表决权的0.0013%；弃权5750股，占出席股东所持表决权的0.0055%。

其中，单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，赞成569,400 股，占出席会议中小投资者所持有表决权98.7684%；反对 1350股，占出席会议中小投资者所持有表决权 0.2342%；弃权5750股，占出席会议中小投资者所持有表决权0.9974%；

二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

表决结果为：赞成104,389,331股，占出席股东所持表决权的99.9932%；反对7100股，占出席股东所持表决权的0.0068%；弃权0股，占出席股东所持表决权的0%。

其中，单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，赞成569,400 股，占出席会议中小投资者所持有表决权98.7684%；反对 7100股，占出席会议中小投资者所持有表决权 1.2316%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权0 %；

三、审议通过《关于批准本次交易相关财务报告和资产评估报告的议案》 。

表决结果为：赞成104,389,331股，占出席股东所持表决权的99.9932%；反对7100股，占出席股东所持表决权的0.0068%；弃权0股，占出席股东所持表决权的0%。

其中，单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，赞成569,400 股，占出席会议中小投资者所持有表决权98.7684%；反对 7100股，占出席会议中小投资者所持有表决权 1.2316%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权0 %；

四、审议通过《关于〈厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

表决结果为：赞成104,389,331股，占出席股东所持表决权的99.9932%；反对7100股，占出席股东所持表决权的0.0068%；弃权0股，占出席股东所持表决权的0%。

其中，单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，赞成569,400 股，占出席会议中小投资者所持有表决权98.7684%；反对 7100股，占出席会议中小投资者所持有表决权 1.2316%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权0 %；

五、审议通过《关于与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案》

表决结果为：赞成104,389,331股，占出席股东所持表决权的99.9932%；反对1350股，占出席股东所持表决权的0.0013%；弃权5750股，占出席股东所持表决权的0.0055%。

其中，单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，赞成569,400 股，占出席会议中小投资者所持有表决权98.7684%；反对 1350股，占出席会议中小投资者所持有表决权 0.2342%；弃权5750股，占出席会议中小投资者所持有表决权0.9974%；

六、审议通过《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。

表决结果为：赞成104,389,331股，占出席股东所持表决权的99.9932%；反对1350股，占出席股东所持表决权的0.0013%；弃权5750股，占出席股东所持表决权的0.0055%。

其中，单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，赞成569,400 股，占出席会议中小投资者所持有表决权98.7684%；反对 1350股，占出席会议中小投资者所持有表决权 0.2342%；弃权5750股，占出席会议中小投资者所持有表决权0.9974%；

七、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》。

表决结果为：表决结果为：赞成104,389,331股，占出席股东所持表决权的99.9932%；反对1350股，占出席股东所持表决权的0.0013%；弃权5750股，占出席股东所持表决权的0.0055%。

其中，单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，赞成569,400 股，占出席会议中小投资者所持有表决权98.7684%；反对 1350股，占出席会议中小投资者所持有表决权 0.2342%；弃权5750股，占出席会议中小投资者所持有表决权0.9974%；

八、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》。

表决结果为：赞成104,389,331股，占出席股东所持表决权的99.9932%；反对1350股，占出席股东所持表决权的0.0013%；弃权5750股，占出席股东所持表决权的0.0055%。

其中，单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，赞成569,400 股，占出席会议中小投资者所持有表决权98.7684%；反对 1350股，占出席会议中小投资者所持有表决权 0.2342%；弃权5750股，占出席会议中小投资者所持有表决权0.9974%；

九、审议通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

表决结果为：赞成104,389,331股，占出席股东所持表决权的99.9932%；反对1350股，占出席股东所持表决权的0.0013%；弃权5750股，占出席股东所持表决权的0.0055%。

其中，单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，赞成569,400 股，占出席会议中小投资者所持有表决权98.7684%；反对 1350股，占出席会议中小投资者所持有表决权 0.2342%；弃权5750股，占出席会议中小投资者所持有表决权0.9974%；

十、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案》。

表决结果为：赞成104,389,331股，占出席股东所持表决权的99.9932%；反对1350股，占出席股东所持表决权的0.0013%；弃权5750股，占出席股东所持表决权的0.0055%。

其中，单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，赞成569,400 股，占出席会议中小投资者所持有表决权98.7684%；反对 1350股，占出席会议中小投资者所持有表决权 0.2342%；弃权5750股，占出席会议中小投资者所持有表决权0.9974%；

十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买及增资相关事宜的议案》。

表决结果为：赞成104,389,331股，占出席股东所持表决权的99.9932%；反对7100股，占出席股东所持表决权的0.0068%；弃权0股，占出席股东所持表决权的0%。

其中，单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，赞成569,400 股，占出席会议中小投资者所持有表决权98.7684%；反对 7100股，占出席会议中小投资者所持有表决权 1.2316%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权0 %；

十二、审议通过《关于修改公司章程的议案》。

2015 年度利润分配预案为：本年度利润不分配，结转下一年度；以2015年12月31日股本数19500万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增5股。

该转增方案实施后，公司注册资本及股份总数增加。同意对公司章程第十九条进行修订，修改如下：

1、原公司章程第六条：公司注册资本为人民币19500万元。修改为：公司注册资本为人民币29,250万元。

2、原公司章程第十九条：公司股份总数为195,000,000股，均为人民币普通股。修改为：公司股份总数为292,500,000股，均为人民币普通股。

表决结果为：赞成104,389,331股，占出席股东所持表决权的99.9932%；反对1350股，占出席股东所持表决权的0.0013%；弃权5750股，占出席股东所持表决权的0.0055%。

其中，单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，赞成569,400 股，占出席会议中小投资者所持有表决权98.7684%；反对 1350股，占出席会议中小投资者所持有表决权 0.2342%；弃权5750股，占出席会议中小投资者所持有表决权0.9974%；

四、律师出具的法律意见

北京盈科（厦门）事务所律师为本次股东大会出具了如下见证意见：

公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员资格、会议表决程序和表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，合法有效。

五、备查文件

1．厦门安妮股份有限公司2016年度第一次临时股东大会决议；

2．北京盈科（厦门）事务所律师出具的《关于厦门安妮股份有限公司2016年度第一次临时股东大会的法律意见书》；

特此公告。

厦门安妮股份有限公司董事会

二〇一六年五月二十六日

股票代码：002235 股票简称：安妮股份 公告编号：2016-038

厦门安妮股份有限公司

关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》修订情况的说明修正公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月9日召开了第三届董事会第二十三次会议，审议并通过了《厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等本次重大资产重组相关议案。

2016年5月26日，公司召开2016年度第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组的相关议案。

为此，公司根据股东大会审议情况调整了重组报告书关于本次交易已履行的审批程序的说明，并根据最新情况对重组报告书个别内容的文字表述做了完善和补充，具体修订情况如下：

■

除上述调整和补充外，原重组报告书中其他内容保持不变。

附：根据最新情况修订后的《厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》。

特此公告！

厦门安妮股份有限公司董事会

二〇一六年五月二十六日