柳州化工股份有限公司关于上交所对公司

（原标题：柳州化工股份有限公司关于上交所对公司）

2015年年度报告及2016年一季报事后审核问询函的回复公告

股票代码：600423 股票简称：柳化股份

债券代码：122133 债券简称：11柳化债 公告编号：2016-035

柳州化工股份有限公司关于上交所对公司

2015年年度报告及2016年一季报事后审核问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

柳州化工股份有限公司（以下简称“公司”） 于2016年5月18日收到上海证券交易所下发的《关于对柳州化工股份有限公司2015年年报及2016年一季报的事后审核问询函》（上证公函【2016】0516号），现就事后审核问询函中有关问题回复如下：

一、关于定期报告的真实性、准确性与完整性

2015年年报及2016年一季报“重要提示”部分，公司独立董事李骅、张雄斌、黎鹏无法保证报告内容的真实、准确和完整，理由是2016年3月18日公司发生了款项划拨事项，因无法确认2015年年报、2016年一季报是否还存在类似资产失控事项，对报告中关于资金往来情况部分内容无法确认。

1.请根据《格式准则第2号》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号》的相关规定，补充披露公司其他董事、监事及高级管理人员是否保证定期报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带法律责任 ；如有异议或无法保证的，请单独列示并说明理由 。

回复：

其他董事、监事及高级管理人员保证2015年年度报告、2016年一季报内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带法律责任。

2.请公司自查并补充披露，除已经披露的向关联方提供非经营性资金情况外， 2015年度以及2016年至今，公司是否还存在其他向关联方提供非经营性资金或类似资产失控事项；请公司全体董事、监事及高级管理人员书面确认。

回复：

经公司自查确认，除已经披露的向关联方提供非经营性资金情况外，2015年度以及2016年至今，公司不存在其他向关联方提供非经营性资金或类似资产失控事项。

3.公司2015年年报及会计师出具的“控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告”显示，报告期内，公司分别向柳州市河腾贸易有限公司、桂林市万绿源投资有限公司、株洲丰康泰贸易有限公司、黔西南州益威煤炭有限公司提供非经营性资金 3000万元、 2000万元、 3394.76万元以及1500万元。报告期末，上述款项均未归还。 请补充披露：（1）上述四家公司与上市公司的关系，是否为上市公司的关联方，或与关联方存在其他协议安排；（2）上市公司向上述四家公司提供非经营性资金的主要原因、发生的具体时间、还款安排，并提供相应的证明文件；（3）上市公司向上述四家公司提供非经营性资金，是否履行了必要的内部决策程序和相应的临时公告义务。

回复：

(1) 柳州市河腾贸易有限公司、株洲丰康泰贸易有限公司、黔西南州益威煤炭有限公司是公司的供应商，同时也是柳化集团等关联方的供应商。柳州市河腾贸易有限公司、桂林市万绿源投资有限公司、株洲丰康泰贸易有限公司、黔西南州益威煤炭有限公司均不属于公司的关联方，四家公司与关联方之间也不存在其他协议安排。

（2）与上述公司预付款项主要是原材料的预付款。四家公司在未完全履行相关预付款采购合同的情况下，于2016年4月已将上述款项全部通过控股股东退回公司。

■

（3）根据公司与其签订的相关购销合同，公司向其预付款项是作为原材料采购款，因此公司只履行了必要的内部决策程序，并未做临时公告。

二、关于公司净利润等财务数据异常

公司年报中披露的2015年第一、第二、第三季度的净利润与扣除非经营性损益后的净利润数据，与公司此前曾披露的定期报告数据存在较大差异。年报中解释称，造成一季度数据差异的原因是当初产品成本统计出现差错；造成三季度数据差异较大的原因是一季度统计错误，以及受天津港事故影响，公司产品出口严重受阻，生产系统休整的停工损失在披露三季报时未计入产品成本。

4.请公司根据相关信息披露规则和行业准则，结合公司收入确认、成本核算、销售模式、合同条款等具体情况，补充披露：（1）造成公司2015年一季度成本统计出现差错，第二季度、第三季度主要财务数据出现差错的具体原因，以及对报表具体科目的影响；（2）补充披露发现上述会计差错的具体时间、是否及时履行了信息披露义务。

回复：

（1）造成公司2015年前三季度成本统计出现差错的具体原因系由于相关人员工作失误，造成了成本数据统计的错误，由此对报表具体科目的影响如下：

单位：元

■

（2）2016年初，公司内审机构在年底各部门业务核查中初步发现了成本数据存在统计错误这一事项，但因尚不能确定差错的具体数据，公司各相关部门还需要对影响的数据进行仔细核实确认，在问题发现之初没有将信息反馈至公司负责信息披露的部门，故公司没有能够及时履行信息披露义务。公司在2015年年度报告中对上述会计差错进行了披露。

5.请结合公司主营产品类型、销售模式等，补充披露：（1）“天津港事故”对公司产品出口、营业收入、利润总额等主要财务指标的具体影响；（2）报告期内，公司生产系统休整的停工损失情况，以及在披露三季报时未计入产品成本中的原因；（3）结合“天津港事故”对公司生产经营及业绩等影响，说明上述事件是否已达到临时公告标准，如是，请说明未及时披露的原因。

回复：

（1）公司主营产品种类较多，包括尿素、复合肥、复混肥、硝酸铵、多孔硝酸铵、保险粉、双氧水、纯碱、氯化铵、甲醇、甲醛、硫酸钾、硝酸钠、亚硝酸钠、尿素硝铵溶液等30多个品种。“天津港事故”主要对公司的硝酸系列产品，包括粉状硝酸铵(硝酸铵)、多孔硝酸铵等产品影响较大。目前，公司硝酸铵和多孔硝酸铵产品国内业务主要采用汽车运输，而出口为港口船运方式。“天津港事故”发生后，根据相关规定，各物流公司进行自查整顿，同时各港口停止硝酸铵产品进港存放，9月末开始得以少量恢复，同时硝酸铵及相关产品的市场需求进一步萎缩，这些因素造成该类产品的业务受到影响。

2015年度受“天津港事故”影响的主要财务指标：

■

（2）由于相关人员工作失误，在公司生产系统休整的停工损失期间对产品成本统计出现错误，造成营业成本少计3,365.57万元，利润总额多计3,365.57万元。

（3）因为“天津港”事故发生后，主要影响的是公司的硝酸铵及多孔硝酸铵产品。“8.12”事故发生后一个多月内虽有多个口岸不允许硝酸铵等危险化学品进港存放，但国内仍有部分企业少量采购公司的硝酸铵及多孔硝酸铵产品，期间造成硝酸铵和多孔硝酸铵系统生产不稳定，系统开开停停。前述影响统计数据是公司硝酸铵、多孔硝酸铵产品自2015年8月12日起至2015年12月31日近五个月所受的影响，影响的时间比较长，但影响的程度逐渐降低，因此当时公司无法准确判断其影响是否达到临时公告标准，故未进行及时披露。

6.请公司自查并补充披露，最近两年又一期的定期报告是否存在营业收入、净利润等主要财务指标披露存在差错的情形，并根据核查结果，对需要更正的定期报告及时追溯调整并补充披露；请公司全体董事、监事及高级管理人员书面确认。

回复：

经公司自查，公司仅在2015年一、二、三季度报告中存在存货、营业成本、净利润等财务指标披露存在差错的情形，该差错已在2015年年报中进行了更正披露，其他各期定期报告不存在主要财务指标披露的差错情形。

三、关于公司经营成本及主营产品毛利率

年报显示，公司为合成氨煤头企业，以煤为原料生产合成氨，再以合成氨为原料生产尿素、硝酸、硝酸铵等产品。报告期内，国内煤炭行业产能过剩，煤炭价格持续走低，以煤为主要原料的化肥制造企业生产成本进一步降低，毛利率水平较去年有明显回升。

报告期内，公司化学肥料的营业成本为23.6亿元，同比增加1.41%；毛利率6.04%，同比减少12.12个百分点。同时，主营产品尿素的毛利率为-7.32%，同比减少14.05个百分点；而尿素的直接材料成本5亿元，同比增加了20.85%。报告期内，公司主营产品尿素的成本及毛利变动趋势，明显与同行业上市公司已披露指标相反，毛利水平甚至低于部分气头尿素的毛利水平。

7.请公司以图表列示的形式补充披露，报告期内公司生产的尿素直接原材料的价格变动情况、同行业上市公司披露的尿素成本及毛利变动情况，并说明公司尿素成本及毛利率变动趋势明显与同行业上市公司相反的具体原因及合理性。

回复：

公司与同行业部分上市公司2015年的尿素成本及毛利变动情况如下表所示：

■

公司与其他同行业上市公司尿素成本比较，主要是直接材料（含燃料动力）占成本总额的比重达到了94.61%，比上述同行业企业比重大。

■

公司生产尿素的直接材料主要是煤炭和电力。公司拥有两套不同煤种的合成氨系统，一套是壳牌粉煤气化生产系统，另一套是连续富氧气化生产系统。公司是合成氨煤头企业，以煤为原料生产合成氨，再以合成氨为原料生产尿素、硝酸、硝酸铵等多种产品。公司生产用原料煤品种较多，煤炭采购模式以公司两个生产系统生产过程中确定的最佳配比煤种进行采购依据。公司绝大部分原料煤从外省采购，少量从广西防城港港口采购，2015年公司原料煤主要从山西晋城、湖南采购，相较于靠近煤源的尿素生产企业，公司煤炭由于运输距离较远，运输成本占到厂煤炭成本价格比例较高，导致公司煤炭价格较同行业偏高。

例如，2015年公司从山西晋城采购的煤的出厂价格仅为356.51元/吨，较2014年相比下降9.31%，但每吨煤炭的铁路运输费用达到264.68元，较2014年上涨10.48%，加上运费后煤炭到厂价为621.19元/吨，仅比2014年下降1.82%。

公司购山西晋城煤结算价格表

■

另外，由于公司没有自备电厂，所用电力全部由广西壮族自治区物价局定价，统一向电网公司采购。自2015年4月20日起，广西壮族自治区政府分步取消化肥生产用电优惠，2015年平均电价比上年增加70.7元/千度，增长率达到了17.06%，导致公司的尿素成本上升。电价的变动情况详见下表。

■

因此，虽然各企业最终生产的都是尿素产品，但由于企业生产工艺不同、所用原料不同、所处地区不同等差异，其成本和毛利也存在较大差别。如云天化、沧州大化都属于以天然气为原料生产合成氨进而生产尿素的企业，赤天化是同时具备煤头和气头的合成氨系统的企业，虽然报告期内其煤头系统生产尿素46.30万吨，但其生产地位于贵州省遵义市桐梓县，离煤源较近，而公司是完全以煤炭为原料生产合成氨进而生产尿素的企业，公司的生产工艺、所耗原料以及原料和动力的来源及其价格都与同行企业有较大差别。

8.报告期内，因硝酸系列等化工产品市场销售不畅，公司加大了复合肥、尿素、硝酸铵溶液等化肥系列产品的生产，而公司的化肥产品大部分都在广西区内销售。广西区内营业收入同比增加15.31%，营业成本同比增加36.24%，而区外营业收入同比减少32.61%，营业成本同比减少22.65%。请结合公司销售政策、销售模式、成本管理、运输仓储销售成本等因素，补充披露在产品相同的情况下，公司区内销售成本相对于收入的增幅明显高于区外销售的原因及合理性。

回复：

经查，公司原来披露的2015年度报告中，对区内和区外的产品营业收入和营业成本统计口径出现错误。实际情况是保险粉的营业收入和营业成本，全部应该属于区外销售业务，应当归类于区外营业收入和营业成本，但公司在年度报告中误把向广东中成销售的保险粉营业收入251,379,843.31元和对应的营业成本242,377,297.22元算入了广西区内，统计口径的错误导致在年度报告主营业务分地区情况表中出现了区内销售成本相对于收入的增幅明显高于区外销售的情况。

重新正确分类后，主营业务分地区情况如下表所示：

■

2015年，因硝酸系列等化工产品市场销售不畅，公司加大了复合肥、尿素、硝酸铵溶液等化肥系列产品的生产，而公司的化肥产品大部分在广西区内销售。因此，报告期广西区内营业收入同比下降6.25%，而区外营业收入同比减少19.27%。

正确分类后，公司区内销售成本相对于收入的增幅与区外销售成本相对于收入的增幅相差不明显。

四、关于公司的预付款

报告期内，因公司将预付给公司供煤单位广西金伍岳能源集团有限公司（以下简称“金伍岳”）款项转到其他应收款科目，使得报告期末，公司预付款0.48亿元，较上期期末减少82.46%，而其他应收款余额2.56亿元，较上期期末增加739.59%。此外，报告期末，公司应收金伍岳往来款为1.06亿元，账龄为1年以内，并计提了坏账准备。

9.2015年末，公司对账龄为1年以内的前5名其他应收款中，仅对金伍岳的应收款进行了计提，请补充披露：（1）公司差异化计提的具体原因及合理性，同时分析以往未计提而2015年度计提的主要考虑；（2）公司将对金伍岳的预付款调整为其他应收款的原因及依据；（3）金伍岳目前的履约能力及资信能力、与公司是否仍存在合作关系。

回复:

（1）公司按账龄分析法对其他应收款计提坏账，对于押金性质以及内部员工借款不计提坏账准备，另外对2015年末由预付账款调入其他应收款的四家供应商共计9,894.76万元，单项金额重大，采用个别认定法，考虑到期后上述款项已经收回，故未计提坏账准备。

（2）金伍岳2015年度以及会计报表日后未向公司提供原料煤。出于谨慎性考虑，将金伍岳的预付款调整为其他应收款。

（3）广西金伍岳能源集团有限公司成立于2006年4月29日，法定代表人时珣，注册资本196,222.07万元，住所：南宁市青秀区中柬路9号利海·亚洲国际4号楼4-1719号，经营范围：主要为淀粉、矿产品、化工产品等的销售，煤炭批发经营，对矿业、煤炭、水电站、电力、房地产、酒店业、旅游业的投资；自营和代理一般经营项目商品的技术的进出口业务等。2015年金伍岳以现金退还公司预付款2500万元，自2015年至今其没有再为公司供应原料煤。公司还将加大催款力度，不排除采取法律措施追回欠款。

10.2014年度，金伍岳为公司供煤量为77,478.33吨，位列第5名，但期末预付款余额为13,216.3万元，是其他四名供应商期末预付款余额的35倍。2013年度，金伍岳为公司供煤量为142,862.8吨，位列第2名，但期末预付款余额为5,658.41万元，是其他四名供应商期末预付款余额的3.2倍。请结合公司的采购政策、近年煤炭行业的价格趋势及行业趋势，补充披露：（1）相比其他煤炭供应商，公司仅对金伍岳支付明显大于其他供应商煤炭预付款的原因及合理性；（2）分别列示最近两年又一期内金伍岳向公司实际提供的煤炭数量、平均价格/吨、实际成交金额、成交金额与上一年度期末预付款之间的差额；（3）公司与金伍岳之间是否存在关联关系、其他利益往来或协议安排，公司（包括关联方）与金伍岳公司（包括关联方）之间是否有直接或间接投资关系，董事、监事或高级管理人员之间是否存在交叉任职关系。

回复：

（1）鉴于前几年公司原料煤过多依赖贵州煤，品种比较单一且采购点比较分散，不利于降低成本，同时考虑到该公司在贵州拥有较多的煤炭资源，为保证公司原料煤的正常供应，公司与该单位签订了长期合作协议并预付部分货款，约定该公司为我公司原料煤长期供应商之一，价格随行就市，之后该公司也陆续向我公司提供了原料煤。但由于近年煤炭价格下滑，该公司在贵州的煤炭开采量大幅降低，供应量减少。煤炭价格的走低也给公司原料煤采购多样化提供了多种选择，随着公司对原料煤煤种优化配比的成功，改变了对贵州煤占比过高形成依赖的问题。公司多次与该公司协商，要求对方及时供货或退回我公司预付的货款，2015年，该公司退回预付款2500万元。

（2）

金伍岳与公司交易情况

■

（3）公司与金伍岳之间不存在关联关系，也不存在其他利益往来或协议安排。公司（包括关联方）与金伍岳公司（包括关联方）之间也不存在直接或间接投资关系，公司及金伍岳的董事、监事或高级管理人员之间也不存在交叉任职关系。

五、其他

11.主要供应商及客户分布。请公司以表格形式，补充披露报告期内分别向前5名供应商采购金额及占比情况，向前5名销售客户的销售金额及占比情况，并说明前5名供应商和客户是否与公司存在关联关系。

回复：

■

12.报告期内，公司存货跌价损失发生额为0.54亿元，但未对公司的在建工程及资产计提减值准备。请结合存货减值准备涉及的主要产品的减值迹象，补充披露上述产品涉及的相关固定资产、在建工程，是否已充分计提减值准备。

回复：

公司存货减值准备涉及的主要产品为尿素、硝铵等产品，主要是由于产品市场价格下降以及电价上调、“天津港”等突发事件影响导致单位成本增加，从而使得期末存货的可变现净值低于账面价值因此计提了减值准备，截止报告期末，公司的固定资产、在建工程均处在正常运行或建造中，未发现减值迹象所以我们未对该部分资产计提减值准备。

特此公告。

柳州化工股份有限公司董事会

2016年5月27日