天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

（原标题：天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要））

(上接32版)

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十一、标的资产曾参与IPO或其他交易的情况

本次重组标的不存在最近36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。

十二、公司股票停复牌安排

公司股票于2016年3月8日起停牌，并于2016年3月15日进入发行股份购买资产程序（与重大资产重组程序相同）。根据上交所相关规定，公司将于董事会审议通过本预案并公告后向上交所申请复牌。复牌后，公司将继续根据本次重组的进展情况，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

十三、待补充披露的信息提示

本次重组标的资产的审计、评估及盈利预测工作正在进行中，本公司及全体董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估及盈利预测工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书（草案）及其摘要。本次重组标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据及经审核的上市公司备考财务数据将在重组报告书（草案）中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的评估、审核结果存在一定差异。

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，投资者请到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。

十四、独立财务顾问的保荐资格

上市公司聘请万联证券担任本次交易的独立财务顾问，万联证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

重大风险提示

投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次重大资产重组事项将受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次重组可能因为但不限于以下事项的发生而取消：

1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价异动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施并控制内幕信息知情人员范围，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消。

2、本次交易标的资产的审计、评估工作尚在进行中，审计、评估及盈利预测工作均可能对本次交易相关工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内公司未能发出股东大会通知，则根据《重组规定》，公司将重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，重新确定交易价格，本次交易存在可能被取消的风险。

3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，若各方无法对更改条款达成一致，则本次交易存在终止的可能。

公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

二、审批风险

本次交易已履行的决策过程如下：

2016年5月25日，上市公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过本次交易的相关议案。

本次交易尚需获得的授权、批准或核准如下：

1、本次交易标的资产的评估报告尚需获得天津市国资委备案或核准；

2、待本次交易标的资产的价格经审计、评估确认并且评估报告获得天津市国资委备案或核准后，本公司董事会再次召开会议审议通过本次交易的正式方案；

3、天津市国资委批准本次交易事项；

4、本公司股东大会审议批准本次交易事项；

5、中国证监会核准本次交易事项；

6、商务主管部门通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查；

7、其他可能涉及的审批事项。

本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，方案最终能否成功实施存在上述审批风险。

三、标的资产估值风险

本次交易标的为金耀药业62%的股权、湖北天药100%的股权，交易价格将以具有证券业务资质的资产评估机构评估并经天津市国资委备案的评估值为基础确定。截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成。

以2016年2月29日为评估基准日，金耀药业未经审计的归属于母公司的净资产账面价值（合并口径）为84,072.01万元，采用收益法的预估值为190,324.20万元，预估增值126.38%。金耀药业62%股权对应的预估值为118,001.00万元。湖北天药未经审计的净资产账面价值为9,868.88万元，采用收益法的预估值为19,278.75万元，预估增值95.35%。湖北天药100%股权对应的预估值为19,278.75万元。

上述预估值是根据截至本预案签署日已知的情况对标的资产的经营业绩和价值所做的初步评估结果，由于预评估过程的各种假设存在不确定性，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得上述预估值可能与实际情形存在一定差异，提请投资者注意该等风险。

四、标的资产的审计、评估及盈利预测尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本预案中标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。

在本次交易相关的审计、评估及盈利预测工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书（草案）并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重组报告书（草案）的披露内容为准。

五、承诺业绩无法实现的风险

上市公司与药业集团签署的《发行股份购买资产协议》、与广州德福签署的《发行股份并支付现金购买资产协议》、与GL签署的《支付现金购买资产协议》已就业绩承诺做出初步安排：“在标的资产的资产评估报告经天津市国资委备案后，就采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据的标的资产在本次交易实施完毕后三个会计年度内的盈利情况，上市公司将与相关交易对方签订明确可行的《业绩承诺与补偿协议》；该等标的资产其实际盈利数低于利润预测数的，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由相关交易对方优先以股份方式向甲方进行补偿。”

本次交易中，资产评估机构拟采取市场法和收益法对标的资产进行评估，并采取收益法评估值作为最终评估结果，故上市公司后续将与相关交易对手签订《业绩承诺与补偿协议》。金耀药业的业绩补偿责任将由药业集团、广州德福以及GL以其在本次交易前持有的金耀药业股权比例分别承担。湖北天药的业绩补偿责任中，药业集团按照其在本次交易前持有的湖北天药股权比例承担相应责任；蔡桂生等154名自然人中，由于自然人股东人数众多且部分股东持股比例较小，出于对业绩承诺的履约保障措施的实际可操作性的考虑，由目前在湖北天药担任高管、中层、销售部门片区经理以及销售部门业务主管的蔡桂生等56名自然人按照各自在本次交易前持有湖北天药股权的相对比例大小承担湖北天药合计49%股权对应的业绩承诺的责任。

若本次交易于2016年实施完毕，业绩承诺期为2016年、2017年及2018年，若本次交易于2017年实施完毕，则业绩承诺期顺延至2017年、2018年及2019年。具体的业绩承诺金额以上市公司后续与发行股份购买资产的相关交易方签订的《业绩承诺与补偿协议》为准。

该承诺业绩最终能否实现将依赖于标的公司管理团队的经营管理能力，同时也将受宏观经济、产业政策、市场环境等因素制约，如果承诺期内国家宏观经济、产业政策、市场竞争环境等方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与承诺业绩存在一定的差异，从而可能对承诺业绩的实现造成重大影响。

尽管未来将签订的《业绩承诺与补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利能力。

六、标的资产的经营风险

（一）政策风险

医药行业是一个受政府监管程度较高的行业，除受到国家及地方各级卫生和药品监管部门的管理外，还受到国家发改委、工信部等部门制定的发展规划和产业政策的调整和影响。目前我国正处于深化医疗体制改革的进程中，相关的政策法规体系尚处于逐步制定和完善的阶段，尽管从长远看政策法规的出台将进一步促进我国医药产品市场的有序、健康发展，但也存在政策变动及相应的增加医药制造企业运营成本的风险，从而对标的资产盈利的持续性、稳定性造成不利影响。

（二）市场竞争风险

目前我国医药产品市场容量大，生产企业数量众多且市场集中度较低，市场竞争较为激烈。同时，伴随着我国医药市场的逐步开放，国外企业生产的医药产品将更多的进入国内市场；国内外的医药企业采取收购的方式进行行业整合，将对国内医药产品市场的竞争格局产生重大影响。如公司未来不能够继续强化自身综合业务优势，进一步丰富产品结构，提供创新研发能力，公司将面临医药市场竞争加剧、自身竞争优势弱化引致的相关风险。

（三）产品价格下降风险

2015年5月4日，国家发改委等7部门联合发布《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，明确规定取消大部分药品的政府定价机制，采用市场定价机制控制药品流通环节的差价水平。同时随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入，医疗机构药品集中采购将导致医药产品价格存在下行的风险。因此，在相当长一段时期内，我国药品价格将呈下降趋势，行业的平均利润率也有所下降，可能会对标的公司未来盈利能力产生不利影响。

（四）取得并维持相关生产许可认证的风险

根据相关法律法规及监管部门的规定，医药生产企业经营期间必须取得国家和各省药品监管部门颁发的相关证书和许可证。截止本预案签署日，标的公司已取得生产经营所必须的许可证、GMP认证、药品注册批件及药品包装材料注册证书等。由于上述证书及许可证存在有效期，如标的公司未能在证书有效期前完成续展工作，则可能对标的资产的生产经营产生不利影响。

（五）质量控制风险

医药产品质量直接关系到使用者的身体乃至生命健康，我国对医药生产企业实行严格的准入制度，对医药产品实行严格的质量控制。本次交易完成后，金耀药业及湖北天药将成为公司控股子公司，其拥有的医药制剂类药品生产等业务将纳入到上市公司。医药制剂类药品生产流程及工艺相对复杂，物料管理、药品生产、控制及产品的存储、运输环节的质量控制影响药品质量，如未来发生质量问题，将对天药股份的生产经营产生不利影响。

（六）环保风险

金耀药业及湖北天药属于化学制药行业企业，在正常生产过程中会产生一定数量的废水、废气和固体废弃物，对环境造成一定的影响。目前，国家对制药企业制定了严格的环保标准和规范，尽管本公司严格执行国家有关环境保护的法律、法规，并采取多项措施严控生产过程的污染物排放，但标的企业在生产过程中仍可能因处理不当、操作失误等原因对环境造成一定污染，同时增加在环境保护方面的费用，这会对标的公司的净利润产生不利影响。

此外，随着公众环保意识的增强，环保部门可能颁布更高要求的环保标准，从而导致标的公司增加环保治理方面的费用支出。

（七）经营管理整合风险

本次交易完成后，金耀药业及湖北天药将成为上市公司的子公司，上市公司的资产规模和业务规模将迅速扩大，如果公司的管理能力不能与规模的扩大相匹配，新注入的资产不能尽快完成和上市公司的整合，将对公司未来的管理水平和市场竞争力造成一定的影响。

七、标的公司部分厂房未取得房产证的风险

本次交易拟购买的标的资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，拟转让的股权之上不存在其他质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。标的股权对应的经营性资产中，除湖北天药老厂区及金耀药业新厂房未取得产权证外，其余均具备完整的产权。

金耀药业的新厂房由于属于新建厂房，房产证正在履行相关的产权办理程序，预计后续办理完毕产权手续后房产证取得不存在法律障碍。湖北天药老厂区存在部分未办证房产，该等未办证房产面积占湖北天药全部房产面积的11.51%，其账面价值占本次审计、评估基准日湖北天药净资产的1.81%。由于以上未办证房产均属于拆迁范围之内，当地政府部门将不再针对此房产发放房屋产权证，拆迁完成后，湖北天药将依照《菜越片区城市棚户区改造项目国有土地上房屋征收补偿实施方案》获得相应补偿。尽管上述房产不属于湖北天药生产所必需的场所，但由于其存在产权瑕疵，可能存在产权所有者财产权利无法保障的风险。

对于上述无证房产，如在本次交易完成后因其产权瑕疵被要求拆除、被限制使用或受到其他限制或损失而给湖北天药造成损失的，本次交易对方药业集团及蔡桂生等154名自然人承诺就由此给天药股份或湖北天药造成的实际经济损失承担相应的赔偿责任。

八、募集配套资金金额不足乃至失败的风险

以本次交易标的资产的预估值初步计算，公司计划向长城国融、中兵投资、广东富利达以及郑彦硕等4名特定对象发行股份募集配套资金不超过46,000.00万元，用于支付标的公司股权的现金对价及本次交易相关费用。由于公司股价受二级市场波动及投资者预期的影响，市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自筹资金的方式解决收购交易标的的资金需求和支付交易费用。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。

九、股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次重组完成后，将严格按照《上市规则》和公司的信息披露事务管理制度的要求及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

本预案根据目前重组进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案所披露的相关风险内容，注意投资风险。

天津天药药业股份有限公司

2015年5月25日