厦门国贸控股有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书

（原标题：厦门国贸控股有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书）

第一节 绪言

重要提示

厦门国贸控股有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）董事会已批准该上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗留，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对厦门国贸控股有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人本期债券的信用等级为AAA，发行主体信用等级为AAA。本期债券发行上市前，公司最近一期期末净资产为160.33亿元（2016年3月31日合并财务报表中的未经审计的股东权益合计），合并口径资产负债率为79.55%，母公司口径资产负债率为81.44%。发行人2013年度、2014年度和2015年度实现的年均可分配利润为2.61亿元（2013年度、2014年度和2015年度实现的归属于母公司所有者的净利润2.94亿元、1.89亿元和2.99亿元的平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍，发行人在本期债券上市前的财务指标符合相关规定。

本期债券上市地点为深交所，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“债券登记机构”或“登记公司”）的相关规定执行。

本期债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）上市交易。本期债券上市前，若公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易，本公司承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。发行人在向深交所申请本期债券上市时，已与受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。

投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读《厦门国贸控股有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》和《厦门国贸控股有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》，上述材料已刊登在2016年3月7日的《上海证券报》上。投资者亦可到深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查询。

第二节 释义

在本公告书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

■

注：本公告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上或有差异，此差异系四舍五入所致。

第三节 发行人简介

发行人名称：厦门国贸控股有限公司

法定代表人：何福龙

注册资本：16.25亿元人民币

住所：厦门市思明区湖滨南路388号国贸大厦38层A、B、C、D单元

办公地址：厦门市湖滨南路国贸大厦38层、41层

企业法人营业执照注册号：350200100002043

经营范围：经营、管理授权范围内的国有资产；其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。

关于公司的具体信息，请见于本司于2016年3月7日披露的《募集说明书》第五节。

第四节 债券发行、上市概况

一、 债券全称

债券全称：厦门国贸控股有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）；简称：16厦贸01；债券代码：112342。

二、 债券发行总额

本次债券发行规模为不超过人民币17亿元，采用分期发行方式，本期基础发行规模为7亿元，可超额配售不超过10亿元，实际发行人民币17亿元。

三、 债券发行批准机关及文号

经中国证监会“证监许可[2015]2958号”文核准，厦门国贸控股有限公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过17亿元的公司债券，并采用分期发行方式。

四、 债券的发行方式及发行对象

（一） 发行方式

本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。发行工作已于2016年3月9日结束，实际发行规模为17亿元，最终票面利率为3.55%。

（二） 发行对象

本期债券发行对象为在中国证券登记公司深圳分公司开立A股证券账户且符合《管理办法》及相关法律、法规规定的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

五、 债券发行主承销商及承销团成员

本期债券主承销为国信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司和平安证券有限责任公司。分销商为东海证券股份有限公司。

六、 债券面额及发行价格

本次债券面值100元，平价发行。

七、 债券存续期限

本期发行的公司债券为5年期。

八、 债券年利率、计息方式和还本付息方式

（一） 债券利率及确定方式：本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率为3.55%。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

（二） 还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

（三） 起息日：2016年3月9日。

（四） 付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

（五） 付息日：2017年至2021年每年的3月9日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（六） 兑付日：2021年3月9日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

（七） 质押式回购：发行人主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，符合进行质押式回购交易的基本条件。发行人拟向债券登记机构申请质押式回购安排，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。

九、 信用级别及资信评级机构

根据中诚信证评出具的《厦门国贸控股有限公司2016年公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。在跟踪评级期限内，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。中诚信证券评估有限公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。

十、 募集资金用途

本次债券募集资金扣除发行费用后，用于调整债务结构及（或）补充公司流动资金。

第五节 债券上市与托管基本情况

一、债券上市核准部门及文号

经深圳证券交易所深证上[2016]322号文同意，本期债券将于2016年5月27日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易，债券简称“16厦贸01”，证券代码为“112342”。

二、债券上市托管情况

根据债券登记机构提供的债券登记证明，本期债券在交易所交易的部分登记托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

第六节 发行人主要财务状况

本公告书所载2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月财务报告均依据财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则一基本准则》、各项具体会计准则及相关规定编制。致同会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人2013年度、2014年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人2015年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司2016年一季度财务报告未经审计。

一、发行人最近三年及一期合并口径财务数据

（一）合并资产负债表

单位：万元

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（二）合并利润表

单位：万元

■

二、最近三年及一期合并口径主要财务指标

■

上述指标的计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额

（6）利息保障倍数=（利润总额+费用化利息支出）/利息支出

第七节 本期债券的偿付风险及对策措施

本期债券为无担保债券。本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，按计划及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

本期债券的偿付风险及对策措施请见本公司于2016年3月7日披露的募集说明书第四节。

第八节 债券跟踪评级安排说明

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评的评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

第九节 债券受托管理人

为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《合同法》以及《试点办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请国信证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》的规定履行其职责。

受托管理人的基本情况和《债券受托管理协议》的主要内容请见本公司于2016年3月7日披露的募集说明书第九节。

第十节 债券持有人会议规则的有关情况

为保证本次债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》（以下简称“会议规则”）。《债券持有人会议规则》的全文置备于发行人办公场所，债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。

《债券持有人会议规则》的主要内容情况请见本公司于2016年3月7日披露的募集说明书第八节。

第十一节 募集资金的运用

一、本次债券募集资金数额及使用计划

经公司董事会会议、股东会审议通过，公司向中国证监会申请发行不超过17亿元（含17亿元）的公司债券。

公司董事会于2015年8月20日召开会议，审议通过此次发行公司债券的议案，董事会同意本次债券拟发行17亿元，扣除相关发行费用后，用于调整债务结构及（或）补充公司流动资金。

2015年9月11日，经公司唯一股东厦门市国资委审批，本次公司债券的募集资金用途为调整债务结构和补充公司流动资金。

本次债券募集资金中的6.3066亿元用于偿还发行人2016年3月13日到期的本金总额为6亿元的中期票据的本金和利息，其余部分用于补充公司流动资金。

（一）偿还有息债务

拟偿还的有息债务情况表

单位：万元

■

（二）补充营运资金

发行人作为厦门市大型国有控股企业，业务种类较多，营业收入保持增长态势，2013年度、2014年度和2015年度，发行人实现营业收入分别为816.35亿元、870.63亿元和1,026.16亿元，经营活动产生的现金流入分别为934.88亿元、983.02亿元和1,187.38亿元。维持了稳定增长的态势，随着发行人经营规模的逐渐扩大，也为了今后积极利用市场需求增长带来的市场机遇，做强供应链管理及衍生服务的主营业务，提升市场竞争力，公司亟需大量资金满足经营需求。公司的银行贷款多以1年及以内的短期贷款为主，容易受到利率变化以及银行信贷政策的影响，与银行贷款相比，公司债券变间接融资为直接融资，能够以较低的利率锁定未来较长一段时间的财务成本，有利于公司资金来源的稳固和公司财务管理效率的提高。

二、本期债券募集资金专项账户的管理安排

发行人已开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，并将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。

发行人与债券受托管理人、厦门农村商业银行股份有限公司签订《募集资金与偿债保障金专项账户监管协议》，规定债券受托管理人和厦门农村商业银行股份有限公司共同监督募集资金的使用情况。

第十二节 其他重要事项

本期债券发行后至上市公告书公告前，发行人运转正常：

一、发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等未发生重大变化；

二、本期债券信用评级未发生变化；

三、未发生发行人主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、转让、报废等情况；

四、发行人未发生债务违约或者延迟支付本息的情况；

五、发行人累计新增借款或者对外提供担保未超过上年末净资产的20%；

六、发行人未放弃超过上年末净资产的10%的债权或者财产；

七、发行人未发生超过上年末净资产10%的重大损失；

八、发行人未作出减资、合并、分立、解散、申请破产及其他涉及发行人主体变更的决定；

九、发行人未涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

十、发行人未涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

十一、未发生导致本期债券可能不符合债券上市条件的重大变化；

十二、未发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。

第十三节 本期债券发行的有关机构

一、发行人

名称：厦门国贸控股有限公司

法定代表人：何福龙

住所：福建省厦门市湖滨南路国贸大厦38楼A、B、C、D单元

电话：0592-5830982

传真：0592-5831613

联系人：林伟青

二、牵头主承销商、债券受托管理人

名称：国信证券股份有限公司

法定代表人：何如

住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

电话：0755-82134533

传真：0755-22940922

项目主办人：寇达奇

三、联席主承销商

（一）平安证券有限责任公司

住所：广东省深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层

联系地址：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦5B

法定代表人：谢永林

项目负责人：王安平、常明哲

联系电话：010-66299524

传真：010-66299589

邮编：100033

（二）招商证券股份有限公司

住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层

联系地址：上海市浦东新区世纪大道1500 号东方大厦三楼

法定代表人：宫少林

项目负责人：赵一凡、刘源

联系电话：021-33938900

传真：021-68407987

邮编：200122

四、律师事务所

名称：福建远大联盟律师事务所

负责人：陈继东

住所：福建省厦门市思明区湖滨南路91号非矿大厦裙楼四楼

电话：0592-2216760

传真：0592-2216766

经办律师：蔡志强、刘娟

五、会计师事务所

（一）名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：徐华

住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层

电话：0592-2236571

传真：0592-2217555

注册会计师：胡素萍、巫宝才

（二）名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：朱建第

住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼

电话：021-63391166

传真：021-63391429

注册会计师：胡敬东、李普崎

六、资信评级机构

名称：中诚信证券评估有限公司

法定代表人：关敬如

住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

电话：021-51019090

传真：021-51019030

经办人：罗彬璐、张和、方雨茏

七、 募集资金与偿债保障金专项账户监管银行

名称：厦门农村商业银行股份有限公司

法定代表人：王晓健

住所：厦门市湖里区东港北路31号港务大厦30楼

电话：0592-6012752

传真：0592-2682608

八、 债券申请上市的证券交易所

名称：深圳证券交易所

总经理：王建军

住所：深圳市福田区深南大道2012号

电话：0755-88666053

传真：0755-88666149

九、 公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

法定代表人：戴文华

地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼

电话：0755-21899999

传真：0755-21899000

第十四节 备查文件

一、备查文件目录

（一） 中国证监会核准本次发行的文件；

（二） 本期债券募集说明书；

（三） 发行人2013-2015年经审计财务报告及最近一期财务报表；

（四） 主承销商出具的核查意见；

（五） 发行人律师为本期债券出具的法律意见书；

（六） 评级机构为本期债券出具的资信评级报告；

（七） 本次债券受托管理协议；

（八） 本次债券持有人会议规则。

二、查阅时间及地点

在本期债券存续期内，投资者可至公司及主承销商处查阅上述备查文件，或访问深交所（http://www.szse.cn）查阅本期债券募集说明书。

如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或承销商。

（一）发行人：厦门国贸控股有限公司

联系地址：福建省厦门市湖滨南路国贸大厦38楼

联系人：林伟青

联系电话：0592-5830982

（二）牵头主承销商、债券受托管理人：国信证券股份有限公司

联系地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦二十二层

联系人：寇达奇

联系电话：0755-82134533

（三）联席主承销商

1、招商证券股份有限公司

联系地址：上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦三楼

联系人：赵一凡、刘源

联系电话：021-33938900

2、平安证券有限责任公司

联系地址：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦5B

联系人：王安平、常明哲

联系电话：010-66299524

发行人：厦门国贸控股有限公司

牵头主承销商：国信证券股份有限公司

联席主承销商：招商证券股份有限公司

联席主承销商：平安证券有限责任公司

2016年5月25日

证券简称：16厦贸01

证券代码：112342

发行总额：17亿元

上市时间：2016年5月27日

上市地：深圳证券交易所

牵头主承销商：国信证券股份有限公司

联席主承销商：平安证券有限责任公司

联席主承销商：招商证券股份有限公司