大股东力挺二股东反对 焦作万方审议继续停牌闹分歧

（原标题：大股东力挺二股东反对 焦作万方审议继续停牌闹分歧）

⊙记者 覃秘 ○编辑 孙放

⊙记者 覃秘 ○编辑 孙放

各有各的盘算，对是否继续停牌筹划重组，焦作万方昨日股东大会的投票表决情况显示，即将出局的大股东投了赞成票，二股东洲际油气则明确反对，而第三大股东焦作万方集团未参与投票。主要股东间分歧的明朗化，也给焦作万方后续的重组能否顺利推进投下阴影。

正在等待拍卖大股东所持股权的焦作万方，昨日召开股东大会审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，尽管议案最终无悬念获得通过，但表决情况也将三名主要股东间的分歧充分曝光。

据披露，当天通过现场和网络投票的股东共153人，代表股份4.8亿股，占上市公司总股份的39.92%。其中，中小股东共151人，代表股份1.64亿股，占公司总股本的13.66%。简单计算，有两名持股5%以上的股东参与投票表决，从合计3.16亿股的股份数来看，即对应第一大股东西藏吉奥高和第二大股东洲际油气，其持股量分别为2.11亿股和1.05亿股。公司另一名持股5%以上的股东焦作万方集团没有参与该次股东大会（持股8848万股，占比7.36%）。

表决情况清晰表明，第二大股东洲际油气投出了反对票。据披露，该议案一共收到1.47亿股的反对票，其中，中小股东投出的反对票数为4257万股，另1.05亿股反对票数正好与洲际油气持股数对应。事实上，就在5月9日焦作万方董事会审议该议案时，洲际油气方面委派的董事樊辉即投出了反对票，并提出“在股权结构不稳的情况下，推进重大资产重组是不合理的”等三条理由（详见5月12日上证报报道《焦作万方控股权拍卖重启 二股东质疑后续重组》）。

令人意外的是大股东西藏吉奥高的态度。目前，吉奥高所持2.11股焦作万方股份正在淘宝网挂牌，计划于5月30日至31日公开拍卖。如果该次拍卖成功的话，吉奥高在本次股东会上应是最后一次行使其表决权利。市场疑惑的是，在没有委派一名董事也没有主导甚至没有参与后续重组的情况下，作为第一大股东的吉奥高，为何却一直对上市公司的重组予以配合？作为“傀儡”大股东，其利益何在？

有市场人士认为，吉奥高的配合应是已经得到了相应的承诺或者回报。而日前，吉奥高还曾表现出一次“不配合”。4月21日下午，焦作万方控股权拍卖启动前的最后一刻，吉奥高方面紧急向法院提出异议，导致拍卖中止。不过，经过法院审理，该次拍卖最终继续进行，但在淘宝网的最新拍卖公示中，已删除了对竞买人的种种条件限制，而改成了凡具备股票交易开户条件的公民、法人和其他组织均可参加竞买，不过也加上了一句“竞买人是否符合投资入股条件，请自行向有关单位咨询”。

而前一次拍卖公告，曾对竞买人设置了七道门槛，包括：铝深加工产品产能及销量在境内外市场排名前五；年产销规模不低于50万吨；经审计的总资产规模应不低于300亿元，资产负债率不高于65%，2015年主营业务收入不低于150亿元，净利润率不低于15%等。正是这些苛刻的条件，被市场认为涉嫌“量身订做”，也遭到了吉奥高方面的反对。

此次，焦作万方集团未参与股东大会投票同样令人意外。事实上，焦作万方目前的董事会成员中，宋支边、杨保全两人均为万方集团的代表，董事长周传良也有万方集团的背景。作为第三大股东，万方集团俨然是董事会中的最强大力量。不过，这也不是万方集团第一次缺席股东大会，就在5月19日焦作万方的年度股东大会上，持股5%以上的三名股东全部缺席，各议案在众多小股东的支持下全部通过。

中国企业海外并购

追捧“高精尖”资产

⊙记者 徐锐 ○编辑 邱江

⊙记者 徐锐 ○编辑 邱江

早些年在海外并购中追求“性价比”、倾向于购买便宜资产的中国企业，如今已将跨境并购目标瞄向了具有高科技、顶尖技术、良好发展前景的资产领域。

“中国企业对于跨境并购一直有着较高的热情。今年以来一些中国企业对于海外的新能源汽车及其产业链相关优质资产产生了浓厚的兴趣，频繁询问并购可能性，引得国外标的企业暗自嘀咕：‘中国的新能源汽车产业已经发展得这么快了？我们会不会马上被它们超越了？’”并购国际集团执行总裁弗罗安·艾腾日前接受记者采访时称。

作为一家为中型市场提供并购顾问服务的专业咨询机构，并购国际集团目前正在北京、上海两地举行路演，即以一对一面谈和研讨会的方式将欧美市场的优质并购标的推荐给参会中国企业。

经过与中国企业多年的合作接触，弗罗安·艾腾认为中国企业在跨境并购方面已出现了三大变化。

首先，中国企业前几年比较倾向于到海外购买便宜的资产，但近年来这一观念已得到改变，越来越多的中国企业更加注重收购“对”的资产，即能够与自身产业链发挥战略协同效应、更加匹配中国市场、且具有发展潜力的海外资产。

其次，中国企业早年实施跨境并购主要倾向于矿产资源等资产类交易，但近年来则更加追捧具有高科技、顶尖技术、优质品牌的海外资产。“美的集团近期对德国工业机器人制造商库卡发起的收购即是典型案例。基于此，我们这次向中国企业推荐的180多个海外优质并购标的也主要聚集在新能源、TMT、品牌消费品、高端机械制造等产业。”弗罗安·艾腾称。

第三个变化则是，中等规模（交易金额在5000万美元至5亿美元之间）的跨境并购数量、交易金额逐年上升，所覆盖的行业也愈加广泛。据弗罗安·艾腾介绍，10年前，参与跨境并购的中国企业多半是大型国企，但近年来以民企为代表的中型规模企业参与度则逐步提高。

随着中国企业跨境并购意愿的提高，如何在并购过程中少走弯路、提高交易效率成为外界关注焦点。对此，并购国际集团唯一内地成员机构沃特中国的CEO陈文轩提醒“后来者”，中国企业跨境并购遇到的最大问题并不是资金，而是在于能否购买到合适的标的。因此，企业在实施海外战略时，不能等待购买标的主动上门来招揽，而是要主动出击，借助专业买方顾问团队在全球遴选最合适的标的。

大额非经常性损益助盈利

上交所发函美都能源问“明细”

⊙记者 赵一蕙 ○编辑 邱江

⊙记者 赵一蕙 ○编辑 邱江

近年来频繁跨界的美都能源今日公告称，收到上交所关于公司2015年年度报告的事后审核问询函。由于公司跨界频频收益不佳，依靠大额非常性损益助力盈利，因此相关行业经营情况、非经常性损益项目等成为监管关注的重点。

美都能源近年来频繁跨界转型，先后涉及油气业务、石墨烯产业等热点领域，但从实际情况来看，转型效果有待进一步观察。2015年度公司盈利4993万，扣非后净利润亏损1.66亿，大额非经常性损益成为公司实现盈利的关键。

从年报披露的情况看，公司处置非流动资产获益2952.25万、持有的以公允价值计量的金融资产实现投资收益3.17亿元。但是，公司年报对“非流动资产”、“金融资产”涉及的具体内容、交易情况等均未进行充分披露，且2015年临时公告中亦未披露相关信息。

记者关注到，对公司利润影响最为直接和显著的是巨额的金融资产，其公允价值变动损益动辄上亿元。年报显示，以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产期末余额4.2亿，持有期间投资收益达3.17亿，对当期利润的影响达1.88亿，占净利润的377%。鉴于该部分金融资产对公司的利润影响重大，问询函要求公司详细说明3.17亿元投资收益的具体内容和相关会计科目发生重大变化的原因。

从财务指标反映的情况看，公司经营业绩持续下滑，2015年微利4993万，同比下降73.6%，2016年一季度亏损达到9438万。对此，问询函要求公司对业绩大幅下滑的情况予以说明，并重点关注公司的经营风险及拟采取的应对措施。

此外，公司2015年分季度经营情况的大幅波动也成为问询函关注的焦点。根据公司年报，2015年各个季度财务数据出现大幅度波动，其中第二季度盈利情况最好，净利润1.34亿，但扣非后反亏1.75亿；第三季度亏损1.46亿，但扣非后反而盈利1.39亿。非经常性损益的浮盈浮亏变化对公司各季度业绩表现影响重大。对此，问询函要求公司进一步解释各季度财务数据变化较大的原因及合理性，以全面呈现公司的经营现状和相关风险。

业绩连续四年下滑

*ST昆机年报被问询

⊙记者 聂品 ○编辑 邱江

⊙记者 聂品 ○编辑 邱江

正因临时信息披露涉嫌重大遗漏而被中国证监会立案调查的*ST昆机，由于主营业务已连续四年亏损、各季度扣非净利润差异巨大等问题，收到上交所的年报事后审核问询函。

自2012年以来，*ST昆机的主营业务已连续四年亏损。公司曾预计2015年实现收入13.74亿元、利润总额1.2亿元，并称“综合分析和测算表明，实现公司2015年经营目标是有基础和依据的”，但2015年年报显示，公司2015年实现营业收入7.77亿元、净利润-1.96亿元，存在重大差异。监管部门要求公司结合收入、成本、费用、税负等相关方面说明造成差异的原因，以及报告期内公司未结合实际经营情况及时对经营计划进行调整并充分提示风险的原因。

目前机床工具行业持续低迷，市场需求疲弱，转型升级存在困难。问询函要求公司披露行业发展趋势、目前面临的竞争格局、战略转型的路径和安排等。另外，公司各季度扣非净利润波动较大，分别为7.1万元、-3453万元、-2393万元、-1.6亿元，上交所因此要求公司结合行业整体因素、收入确认、季节性特点和销售模式等情况，对比同行业补充披露各季度盈利能力出现较大波动的原因。

公司2011年向德国希斯购买VMG6机床的装配部件并签订了相关专利许可合同，目前已过4年，在建工程项下该项目仍有3908.48万元余额，且最近三年余额未变。此外，其他非流动资产中也存在预付技术许可费3965.69万元。对此，上交所对于公司该机床项目长期不转固和预付技术许可费长期挂账的原因、当前进展状态、是否存在纠纷、未来计划、预算及完工时间等，以及是否存在减值给予了关注。

年报还显示，期末商誉科目账面价值729.63万元，系2001年收购西安赛尔时形成，而西安赛尔连续两年分别亏损1630万元和2190万元，且报告期末净资产为负值。商誉是企业合并形成超额收益的表现，若可收回金额低于账面价值则商誉需要计提减值，但公司的该项商誉并未计提减值。对此，问询函要求公司补充披露未对商誉计提减值的原因和恰当性，并要求会计师事务所发表意见。

上交所在2015年修订了年报内容与格式准则，对公司的业务情况、经营计划等非财务信息做出了格式化的要求，以便于投资者对公司的经营情况和财务信息有一个全景式的了解。但从已经披露的年报来看，许多公司并未完全遵循年报准则，*ST昆机就是一例。根据上述格式要求，问询函要求公司充分披露下一年的经营计划、前五大客户和供应商的金额占比情况、重大在手订单情况、股份质押或冻结情况等。

重要客户“大换血”引质疑

*ST盈方收到年报问询函

⊙记者 李兴彩 ○编辑 孙放

■聚焦监管问询

⊙记者 李兴彩 ○编辑 孙放

年报审计被出具非标意见、收到监管函被要求展开专项核查、控股股东持股质押“爆仓”预警、定增计划终止……最近“烦心事”不断的*ST盈方在24日又收到了深交所的年报问询函，被要求就公司前五大客户及供应商出现大幅变化、研发费用大幅上升等问题作补充说明。

*ST盈方2015年年报显示，其前五大客户及供应商较2014年来了个“大换血”，其中：公司2015年度前五大客户分别为High Sharp Electronics Limited、易视腾科技有限公司、TALENTECH SYSTEMS LIMITED/深圳市星光诚科技有限公司、NEWSKY INTERNATIONAL（HK） CO.,LIMITED、深圳市大坦数码电子有限公司；而2014年，公司前五大客户则为新鸿润集团控股有限公司、易视腾科技有限公司、SHARETRONIC（HONG KONG）LIMITED、深圳市国腾盛华电子有限公司、协创立科数码电子（深圳）有限公司。2015与2014年的前五大客户中，仅有一家延续，其余全部换了新面孔。

“（如果这些客户不存在同一控制人的话）对一家成熟的IC公司来说，其前五大客户如此大幅度的变动是几乎不可能的，这一反常现象或许也反映了公司经营情况非常不稳定。”有业内人士表示。

对此，交易所问询函则要求*ST盈方说明前五大客户及供应商存在较大变化的原因，以及公司控股股东、控制人、其他主要股东、董监高是否在上述客户及供应商中拥有权益，同时说明这些客户及供应商是否存在被同一人控制的情形。

记者查询工商信息发现，作为*ST盈方2014年的前五大客户之一，协创立科数码电子（深圳）有限公司与*ST盈方当年年报中的前五大供应商之一协创数据技术有限公司可能存在关联。具体关系为：协创立科数码电子（深圳）有限公司的子公司包括深圳市协创立软件有限公司，而后者的股东则又包括协创数据技术有限公司。

此外，记者还发现*ST盈方的部分客户成立期较短，如公司2015年度前五大客户之一的深圳市星光诚科技有限公司成立于2014年6月19日，注册资本仅50万元；*ST盈方2014年度前五大客户之一的深圳市国腾盛华电子有限公司则成立于2013年3月12日……

此外，*ST盈方年报称与第五大客户深圳市大坦数码电子有限公司存在买卖合同纠纷诉讼，但并未明确诉讼对公司向大坦数码销售的影响，问询函也要求*ST盈方做出补充说明。

另一方面，*ST盈方2015年年报显示，公司当期研发费用为1.91亿元，较2014年增加1.15亿元，增幅达153.49%；同时，公司去年研发投入资本化的金额也较2014年上升346.67%，资本化比例大幅提升。与之相比，公司的技术人员则由上一年度的150人降至101人。

对此，问询函要求*ST盈方结合具体研发项目说明研发投入大幅上升的原因，并说明其资本化比例大幅提升的原因及合理性，同时要求公司说明技术人员减少是否对公司未来业绩造成影响、与研发投入大幅上升是否匹配。

此外，问询函还要求*ST盈方就年报中“未来商业模式上会结合智能终端，提供大数据一条龙服务的整体、多元化服务”的展望，结合公司现有业务能力、人员技术资金储、未来业务拓展计划等说明大数据中心业务的经营计划的可行性。

疯狂的内幕交易案！

胜利精密高管集体泄密

⊙记者 祁豆豆 ○编辑 邱江

⊙记者 祁豆豆 ○编辑 邱江

近日，证监会一纸行政处罚书将胜利精密重组背后暗藏的内幕交易细节逐一曝光。令人唏嘘的是，公司董事长、董事、董秘等作为内幕知情人，集体扮演了“泄密者”的角色，或告知好友，或指挥配偶进行暗箱操作；而本次重组的交易对方及标的公司负责人亦忍不住“伸手”。经证监会立案调查审理，本次相关内幕交易责任人被没收并处罚最高达上千万元。

锁定内幕信息敏感期

2014年6月8日，胜利精密召开第二届董事会第三十三次会议，董事长高某根提出公司决定进军移动通讯领域，向手机、移动通讯大部件方向发展，近期将通过收购相关企业的方式实现这一战略，快速进入移动通讯领域，具体事项由高某根、乔某负责推动，参会董事均同意。

2014年7月15日，高某根与苏州智诚光学科技有限公司（简称“智诚光学”）董事长王某仓确定了胜利精密收购智诚光学的两步走步骤，并且对一部分股权的收购价格进行了商议，收购意向及收购计划等事项已经确定。

2014年12月22日，胜利精密发布公告称，12月18日，公司第三届董事会第六次会议审议通过重大资产重组预案及其相关预案，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买南京德乐科技有限公司100%股份；购买苏州智诚光学科技有限公司73.31%股权以及苏州富强科技有限公司100%股权。同时，公司向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，用于本次交易现金对价的支付。

证监会认为，内幕信息形成于2014年6月8日，内幕信息敏感期为2014年6月8日至12月22日。

同时，证监会指出，胜利精密董事长高某根、时任董事陈某良、董秘包某青参加了6月8日的会议，知悉公司收购转型的计划，根据《证券法》第七十四条第一款第（一）项、第（四）项的规定，是本案内幕信息知情人，知悉内幕信息的时间为2014年6月8日。

内幕交易事涉多名高管

经查明，内幕信息敏感期内，欧阳俊东与包某青、陈某良、高某根存在频繁通话。在此期间，欧阳俊东使用其本人及“王某勤”、“蔡某喜”、“顾某珍”账户买入“胜利精密”438.9万股，成交金额3885.69万元，获利717.2万元。从账户交易情况看，“王某勤”、“蔡某喜”两个证券账户自7月初大量买入“胜利精密”。其中，“王某勤”账户同期仅交易“胜利精密”，大量买入只有少量卖出；“蔡某喜”账户同期主要买入“胜利精密”，无卖出，交易量较其他股票明显放大；“欧阳俊东”账户在7月买入“胜利精密”后，8月卖出；“顾某珍”账户在7月仅买入“胜利精密”一只股票。上述账户对“胜利精密”的交易活动与内幕信息高度吻合。

除欧阳俊东之外，胜利精密董事陈某良的配偶陆小萍也涉事该内幕交易案。经查明，在内幕信息敏感期内，陆小萍使用“王某勇”账户买入“胜利精密”118.33万股，成交金额1102.59万元；卖出1万股，成交金额8.84万元；获利132.5万元；大量买入集中在7月1日至7月15日期间。陆小萍的交易活动同样与本案内幕信息基本吻合。

证监会指出，欧阳俊东、陆小萍的上述行为均违反了《证券法》第七十三条、七十六条的规定，构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零三条的规定，没收欧阳俊东违法所得717.2万元，并处以717.2万元罚款；没收并处罚陆小萍各132.5万元。

另值得一提的是，除高管“泄密”致内幕交易之外，知悉公司转型意向和收购资产的关系人亦牵涉了内幕交易案，其中本次重组标的资产智诚光学的董事长王某仓也在不经意间充当了“泄密者”角色。

证监会调查显示，袁某超在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人王某仓有通讯联系。张琴与袁某超关系密切，在内幕信息敏感期内，张琴有明显买入“胜利精密”的痕迹，而且买入时点与王某仓、袁某超通话时点一致，故被认定为内幕交易。

与之类似，智诚光学股东苏州日亚的负责人李文龙，在知悉胜利精密收购智诚光学一事后，使用其配偶账户买入胜利精密构成内幕交易。

此外，昆山市龙显光电有限公司总经理卫强亦身陷内幕交易。据悉，卫强曾参与胜利精密与龙显光电的收购洽谈，了解胜利精密计划转型这一情况，随后其在内幕信息敏感期买入胜利精密获利12.95万元。对于内幕交易行为，卫强提出申辩称，购买“胜利精密”是基于自己对行业发展趋势分析作出的判断，之所以购买股票资金明显大于以往购买股票投入资金，是因为当时收入水平有明显提升。

但证监会最终认定，从卫强参与洽谈收购事宜、胜利精密向龙显光电发出收购要约，以及与券商一同前往龙显光电调取财务报表等事实来看，卫强对收购不知情的申辩不成立，且卫强8月14日的交易符合内幕交易特征，故对卫强内幕交易行为没收并处罚各12.95万元。

中青旅遨游品牌升级

（李公生）

5月25日，中青旅遨游在京召开品牌升级发布会，中青旅遨游正式宣布进行品牌全新升级，发布全新市场推广语“好旅游、上遨游”，挺进教育、体育+旅游等新兴市场。

中青旅遨游将通过体育旅游品牌“如是户外”，以协同古北水镇、乌镇等景区为赛事运营切入点，发挥中青旅遨游旅游行业的运营优势，联合体育公司为平台，凭借丰富的体育赛事资源和专业经验，提供体育赛事运营、体育活动经营等。

中国青旅集团公司总经理、中青旅控股董事长康国明表示，在旅游消费需求不断升级的背景下，中青旅正在积极实施“控股型、多平台、营造旅游生态圈”的战略部署。中青旅遨游网总部总裁林军称，中青旅的互联网战略不是简单发展互联网渠道，而是要通过线上线下融合，解决消费者日益增长的旅游需求与落后的旅游产品和服务之间的矛盾。升级后的遨游不再只是中青旅旗下的渠道品牌，将致力成为中青旅在移动互联网时代，瞄准旅游消费升级全力打造的旅行生活体验品牌。

中青旅遨游网CEO骆海菁透露，中青旅遨游将通过内部孵化、引进来、走出去、资本合作等创新机制，积极培育多层次的业态结构，在体育、教育与旅游融合的万亿级大市场持续发力。（李公生）