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2016年曲靖经济技术开发区建设投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要

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(原标题:2016年曲靖经济技术开发区建设投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要)

声明及提示

一、发行人声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要,发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人相关负责人声明、会计机构负责人声明

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽责声明

本期债券的主承销商渤海证券股份有限公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券管理条例》及《国家发展改革委关于推进公司债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律法规的规定及有关要求,对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本期债券募集说明书及有关的信息披露文件,并进行独立的投资判断。主管部门对本期债券发行所作的任何决定,均不表明其对本期债券的投资风险做出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者,均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后,发行人经营变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本期债券基本要素

(一)债券名称:2016年曲靖经济技术开发区建设投资集团有限公司公司债券(简称“16曲经开建投债”)

(二)发行总额:人民币9亿元整

(三)债券期限:7年期,设置本金提前偿还条款,在债券存续期的第3至第7年末,分别按照债券发行总额20%的比例偿还债券本金。

(四)债券利率:本期债券采用固定利率形式,票面利率为Shibor基准利率加上基本利差,Shibor基准利率为发行材料公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数,基准利率四舍五入保留两位小数。

本期债券最终票面年利率将根据簿记建档结果,由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定,并报国家有关主管部门备案,在债券存续期限内固定不变。本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计利息。

(五)发行方式:本期债券采用簿记建档、集中配售的方式,通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)公开发行。

(六)发行范围及对象:承销团成员设置的发行网点的发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内合格机构投资者(国家法律、法规另有规定除外);上海证券交易所发行的对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司A股账户或基金证券账户的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。

(七)信用级别:经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定,本期债券信用等级为AA,主体信用等级为AA。

(八)债券担保:无担保。

释 义

在本募集说明书摘要中,除非上下文中另有规定,下列词汇具有以下含义:

公司、发行人:指曲靖经济技术开发区建设投资集团有限公司。

开发区:指曲靖经济技术开发区。

开发区国资局:指曲靖经济技术开发区国有资产管理局。

开发区财政局:指曲靖经济技术开发区财政局。

本期债券:指2016年曲靖经济技术开发区建设投资集团有限公司公司债券。

本次发行:指发行人公开发行9亿元2016年曲靖经济技术开发区建设投资集团有限公司公司债券。

主承销商、簿记管理人、渤海证券:指渤海证券股份有限公司。

债权代理人、监管银行(账户监管人):指中国建设银行股份有限公司曲靖翠峰支行。

簿记建档:指由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间,投资者直接向簿记管理人发出申购订单,簿记管理人负责记录申购订单,最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率的过程。

申购配售说明:指簿记管理人为本次发行而制作的《2016年曲靖经济技术开发区建设投资集团有限公司公司债券申购和配售办法说明》。

承销团:指主承销商为本次发行组织的,由主承销商和其他承销团成员组成的承销团。

承销商:指承销团各成员。

余额包销:指承销团成员按照承销团协议在承销期结束时,将售后剩余的本期债券全部自行购入的承销方式。

中债登、中央国债登记公司:指中央国债登记结算有限责任公司。

中证登、中国证券登记公司:指中国证券登记结算有限责任公司。

募集说明书:指为发行本期债券业经国家发展和改革委员会批准同意的《2016年曲靖经济技术开发区建设投资集团有限公司公司债券募集说明书》。

工作日:指中华人民共和国(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省)的商业银行的对公营业日(不含法定节假日和休息日)。

元:如无特别说明,指人民币元。

国家发改委:指国家发展和改革委员会。

《公司法》:指《中华人民共和国公司法》。

《证券法》:指《中华人民共和国证券法》。

发改财金【2004】1134号文:指《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》。

发改财金【2008】7号文:指《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》。

发改财金【2010】2881号文:指《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》。

发改办财金【2012】3451号文:指《国家发展改革委办公厅关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知》。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金【2015】3127号文件批准公开发行。

本期债券业经曲靖市人民政府曲政发【2015】62号文件批准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人:曲靖经济技术开发区建设投资集团有限公司

住 所:云南省曲靖市翠峰路85号

法定代表人:寇杰

联 系 人:袁建华、王娅、李源

联系地址:曲靖市翠峰路85号

联系电话:0874-3935888

传 真:0874-3925888

邮政编码:655000

二、承销团

(一)主承销商、簿记管理人:渤海证券股份有限公司

住 所:天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室

法定代表人:王春峰

联 系 人:柳春雷、马琳、眭雪楠

联系地址:天津市南开区宾水西道8号

联系电话:022-28451635、022-23861380

传 真:022-28451629

邮政编码:300381

(二)副主承销商:华林证券有限责任公司

住 所:北京市丰台区西四环南路55号7号楼401

法定代表人:陈永健

联 系 人:汤学军

联系地址:天津市滨海新区塘沽区中心商务区迎宾大道旷世国际大厦A座1906

联系电话:022-58532736

传 真:022-58532739

邮政编码:300000

(三)分销商

1、首创证券有限责任公司

住 所:北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座

法定代表人:吴涛

联 系 人:张志名、郭薇薇

联系地址:北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座

联系电话:010-59366253、010-59366009

传 真:010-59366108

邮政编码:100088

2、国信证券股份有限公司

住 所:广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦

16-26 层

法定代表人:何如

联 系 人:刘思然

联系地址:北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层

联系电话:010-88005020

传 真:010-88005099

邮政编码:100033

三、托管人

(一)中央国债登记结算有限责任公司

住 所:北京市西城区金融大街10号

法定代表人:吕世蕴

联 系 人:李皓、毕远哲

联系地址:北京市西城区金融大街10号

联系电话:010-88170752、88170731

传 真:010-88170752

邮政编码:100033

(二)中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住 所:上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

法定代表人:高斌

联 系 人:王博

联系地址:上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

联系电话:021-38874800

传 真:021-58754185

邮政编码:200120

四、交易所发行场所:上海证券交易所

住 所:上海市浦东南路528号证券大厦

总 经 理:黄红元

联 系 人:段东兴

联系地址:上海市浦东南路528号证券大厦13层

联系电话:021-68808888

传 真:021-68802819

五、审计机构:北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

住 所:北京市西城区裕民路18号北环中心22层

法定代表人:陈胜华

联 系 人:汪和俊、郑湘

联系地址:北京市西城区裕民路18号北环中心22层

联系电话:010-82250666

传 真:010-82250851

邮政编码:100029

六、信用评级机构:东方金诚国际信用评估有限公司

住所:北京市西城区德胜门外大街83号701室(德胜园区)

法定代表人:罗光

联系人:刘贵鹏、解海舰

联系地址:北京市西城区德胜门外大街83号德胜国际中心B座 7层

联系电话:010-62299800

传真:010-65660988

邮政编码:100088

七、发行人法律顾问:北京市冠腾律师事务所

住所:北京市东城区安定路甲26号冠腾律师楼

负责人:李瞻哲

联系人:张孟胜、孙金亮

联系地址:北京市东城区安定路甲26号冠腾律师楼

联系电话:010-64423696、13811989246

传真:010-64428696

邮政编码:100029

八、债权代理人、监管银行(账户监管人):中国建设银行股份有限公司曲靖翠峰支行

住所:云南省曲靖市麒麟区翠峰路98号

负责人:赵永茂

联系人:郑锐、王瑞英

联系地址:云南省曲靖市麒麟区翠峰路98号

电话:0874-3312003

传真:0874-3324492

邮政编码:655000

第三条 发行概要

一、发行人:曲靖经济技术开发区建设投资集团有限公司。

二、债券名称:2016年曲靖经济技术开发区建设投资集团有限公司公司债券(简称“16曲经开建投债”)。

三、发行总额:9亿元。

四、债券期限:7年期,设置本金提前偿还条款,在债券存续期的第3至第7年末,分别按照债券发行总额20%的比例偿还债券本金。

五、债券利率:本期债券采用固定利率形式,票面利率为Shibor基准利率加上基本利差,Shibor基准利率为发行材料公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数,基准利率四舍五入保留两位小数。

本期债券最终票面年利率将根据簿记建档结果决定,并报国家有关主管部门备案,在债券存续期限内固定不变。本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计利息。

六、发行价格:债券面值100元,平价发行,以1,000元为一个认购单位,认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

七、还本付息方式:每年付息一次,在债券存续期的第三年起至第七年,逐年分别按照债券发行总额20%的比例偿还债券本金,到期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息,本金自兑付日起不另计利息。

八、发行方式:本期债券采用簿记建档、集中配售的方式,通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)公开发行。

九、发行范围及对象:承销团成员设置的发行网点的发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内合格机构投资者(国家法律、法规另有规定除外);上海证券交易所发行的对象为持有中国证券登记公司上海分公司A股账户或基金证券账户的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。

十、债券形式:本期债券为实名制记账式企业债券,采用一级托管体制。投资者认购的通过承销团成员设置的发行网点发行的债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户登记托管;投资者认购的通过上海证券交易所协议发行的债券在中国证券登记公司上海分公司登记托管。

十一、簿记建档日:本期债券的簿记建档日为2016年5月31日。

十二、发行首日:本期债券发行期限的第1日,即2016年6月1日。

十三、发行期限:2个工作日,自发行首日起至2016年6月2日止。

十四、起息日:自发行首日开始计息,本期债券存续期限内每年的6月1日为该计息年度的起息日。

十五、计息期限:本期债券的计息期限自2016年6月1日至2023年5月31日止。

十六、付息日:本期债券付息日为2017年至2023年每年的6月1日(如遇国家法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个工作日)。

十七、兑付日:本期债券兑付日为2019年至2023年每年的6月1日(如遇国家法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个工作日)。

十八、本息兑付方式:通过本期债券托管机构和其他相关机构办理。

十九、承销方式:承销团余额包销。

二十、承销团成员:主承销商为渤海证券股份有限公司,副主承销商为华林证券有限责任公司,分销商为首创证券有限责任公司、国信证券股份有限公司。

二十一、债券担保:无担保。

二十二、信用级别:经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定,本期债券信用等级为AA,主体信用等级为AA。

二十三、上市安排:本期债券发行结束后1 个月内,发行人将向有关证券交易场所或主管部门提出上市交易流通申请,经批准后安排本期债券在合法的证券交易场所交易流通。

二十四、税务提示:根据国家税收法律法规,投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税款由投资者自行承担。

第四条 认购与托管

一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分的认购与托管。

本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分由中债登登记托管,具体手续按中债登的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。境内法人凭加盖其公章的营业执照(副本)或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券;境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定,按照相关规定执行。

二、本期债券通过上海证券交易所协议发行部分的认购与托管。

本期债券通过上海证券交易所协议发行部分由中证登上海分公司登记托管,具体手续按中证登的《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中证登网站(www.chinaclear.cn)查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。

认购本期债券上海证券交易所协议发行部分的机构投资者须持有中证登上海分公司基金证券账户或A股证券账户。欲参与在上海证券交易所发行的债券认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系,机构投资者凭加盖其公章的营业执照(副本)或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。

三、投资者办理认购手续时,不需缴纳任何附加费用;在办理登记和托管手续时,须遵循债券托管机构的有关规定。

四、本期债券发行结束后,投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第五条 债券发行网点

本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行和通过上海证券交易所向境内机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)协议发行。本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行的部分,具体发行网点见附表一。本期债券通过上海证券交易所协议发行的部分,具体发行网点见附表一中标注“◆”的发行网点。

第六条 认购人承诺

购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人,下同)被视为做出以下承诺:

一、认购人接受本募集说明书及其摘要对本期债券各项权利义务的所有规定并受其约束。

二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受这种变更。

三、投资者认购本期债券即被视为接受中国建设银行股份有限公司曲靖翠峰支行作为本期债券债权代理人的安排,同时接受债权代理协议、债券持有人会议规则及募集资金使用专项账户及偿债资金账户监管协议中的各项约定。

四、本期债券的债权代理人、账户监管人依据有关法律法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受这种变更。

五、本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。

六、在本期债券的存续期限内,若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时,则在下列各项条件全部满足的前提下,投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让:

(一)本期债券发行与上市交易(如已上市交易)的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议;

(二)就新债务人承继本期债券项下的债务,有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告;

(三)原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议,新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务;

(四)债权代理人同意债务转让,并承诺将按照原定条款和条件履行义务;

(五)原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

七、对于债券持有人会议依据本期债券《债券持有人会议规则》规定作出的有效决议,所有投资者(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权,以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者)均接受该决议。

第七条 债券本息兑付办法

一、利息的支付

(一)本期债券在存续期内每年付息一次,后五年每年的应付利息随当年本金的兑付一起支付。本期债券付息日为2017年至2023年每年的6月1日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。

(二)本期债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

(三)根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税金由投资者自行承担。

二、本金的兑付

(一)本期债券设置本金提前偿还条款,在债券存续期的第3年末至第7年末,每年偿还债券发行总额的20%。每次还本时,本金按照债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配(每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位,小于分的金额忽略不计)。本期债券兑付日为2019年至2023年每年的6月1日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。

(二)本期债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第八条 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称:曲靖经济技术开发区建设投资集团有限公司

住所:曲靖市翠峰路85号

法定代表人:寇杰

注册时间:2002年8月1日

注册资本:100000万元整

公司类型:国有独资有限责任公司

经营范围:办理开发区管委会委托的专项担保资金的担保业务;开发区管委会委托、批准的担保基金;为开发区各类企业获取商业银行贷款、发行债券、办理票据贴现等融资业务提供信用保证;非公有制经济及下岗失业职工再就业提供信用保证;经营管理开发区国有资产、筹措开发区建设资金;房地产、保障性住房投资开发;市政配套工程建设、管理;建筑工程;房屋拆迁;项目投资;土地综合开发;物业管理;广告设计制作;装潢;园林绿化工程施工;园林育苗;生活饮用水;劳务派遣;人力资源中介;人才招聘和培训;庆典礼仪、企业策划;文化用品、日用百货销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截至2015年12月31日,发行人资产总额958,803.42万元,负债总额为283,615.71万元,所有者权益为675,187.71万元,资产负债率为29.58%。2013年度、2014年度和2015年度净利润分别为19,536.38万元、17,127.62万元和18,143.25万元。

二、历史沿革

曲靖经济技术开发区建设投资集团有限公司原名曲靖开发区开发投资公司,成立于2002年8月1日,根据《关于成立云南省曲靖经济技术开发区开发投资有限公司的批复》(曲开发[2002]16号)经曲靖经济技术开发区管理委员会批准,由曲靖市经济技术开发区房地产开发公司与曲靖市经济技术开发区境胜房地产开发公司共同出资组建,注册资本1,000.00万元,其中曲靖市经济技术开发区房地产开发公司出资750.00万元,曲靖市经济技术开发区境胜房地产开发公司出资250.00万元,该出资已经云南天赢曲靖公信会计师事务所出具的公信验报字【2004】第136号确认。

2004年4月20日,根据云南省曲靖经济技术开发区管理委员会(曲开发【2004】10号)文件的规定,曲靖市经济技术开发区房地产开发公司与曲靖市经济技术开发区境胜房地产开发公司将其出资的1,000.00万元转让与云南省曲靖经济技术开发区管理委员会。

2011年3月20日,公司根据云南省曲靖经济技术开发区管理委员会(曲开发【2011】23号)文件的规定,资本公积转增资本人民币29,000.00万元,变更后本公司的注册资本为30,000.00万元,该出资已经云南公信会计师事务所有限公司出具的云公信验报字(2011)第113号确认。

公司于2013年3月1日由曲靖开发区开发投资公司更名为曲靖经济技术开发区建设投资集团有限公司。

2013年3月,发行人股东由曲靖经济技术开发区管委会变更为开发区国资局。2013年2月,发行人收到开发区国资局缴纳的新增注册资本60,000万元,变更后的注册资本金为90,000万元。该次增资业经云南公信会计师事务所有限公司出具的公信验报字(2013)第097确认。

2013年6月24日,公司根据云南省曲靖经济技术开发区管委会(曲开发【2013】6号)、(曲开发【2013】8号)文件以及公司章程的规定,曲靖经济技术开发区财政局下达专项资金增加注册资本70,000.0万元,增资后公司注册资本为100,000万元,该出资已经云南公信会计师事务所有限公司出具的云公信验报字(2013)第419号确认。

三、股东情况

发行人为国有独资公司,曲靖经济技术开发区国有资产管理局履行出资人职责。开发区国资局的主要职能为:监督管理开发区国有及国有控股企业的资产,监督管理相关部门国有资产的产权界定、登记、转让、划转、处置;负责拟定行政事业单位资产管理制度办法;承担行政、事业单位国有资产的监管工作;负责建立行政事业单位国有资产评价体系;制定开发区行政事业单位优化资产配置政策和配置标准;配合部门预算的编制对单位资产购置项目进行审批等工作。

四、发行人主要子公司的投资关系

截至2015年12月31日,公司纳入合并报表的全资子公司6家,具体情况见下表:

第九条 发行人业务情况

一、发行人主营业务情况

发行人近三年主营业务收入主要包括:

2013年度主营收入

单位:元

2014年度主营收入

单位:元

2015年度主营收入

单位:元

2013-2015年度主营业务收入分别为636,945,009.02元、486,415,084.09元和135,769,484.17元。2014年和2015年发行人主要围绕开发区土地周边的基础设施建设和标准厂房建设,致力于打造土地周边环境和配套设施,来吸引企业投资,未进行土地改造业务。因此,公司主营业务出现下滑。因盈利空间较小的土地整理业务收入规模不断缩减,公司整体毛利率呈上升趋势,分别为8.74%、9.50%和25.25%。发行人的主营业务主要由土地改造业务和工程施工业务组成。2013年-2015年度土地改造业务收入分别为66,316,800.00元、0元和0元,毛利率分别为5.73%、0和0。2014年和2015年发行人没有承接土地改造业务, 此项业务收入和毛利率均为0。2013-2015年度工程施工业务收入分别为570,628,209.02元、486,415,084.09元和135,769,484.17元,毛利率分别为9.09%、9.26%和9.09%,该业务收入呈逐年下降趋势,该业务毛利率比较稳定。

二、发行人主营业务模式

在开发区转型升级总体要求下,发行人主要通过土地改造业务、基础设施建设、公用事业运营管理等业务开展来完成开发区管委会赋予的开发建设任务。

1、土地改造

进行开发区内统一的土地征收及开发,结合保障性住房建设、旧城改造、新农村建设等政策进行土地的征收和一级开发,在土地出让后,获取相应收益。

经曲靖经济技术开发区管理委员会(曲开发[2010]79号)文件授权, 发行人经营曲靖经济技术开发区辖区内部分土地改造项目,进行土地综合开发,包括企业搬迁、危房拆除、安置补偿土地平整等工作。公司可获得地块产生的出让收益的48%。

发行人于2010年开始进行土地开发整理业务,近五年开发整理土地共5178.4亩,土地性质包含商住用地及工业用地等,实现土地开发整理收入11.35亿元。同时,随着开发区城乡一体化试点的深入推进,开发区陆续将更多新的地块委托发行人进行整治开发,为发行人土地改造业务提供了一定的持续性。近两年来发行人主营业务收入有明显回落,主要是主营业务收入中土地改造业务降幅较大。2013-2015年土地改造业务收入分别为0.66亿元、0亿元和0亿元,主要原因是近年来开发区土地出让数量减少,导致发行人土地改造收入下降。2014和2015年发行人主要围绕开发区土地周边的基础设施建设和标准厂房建设,致力于打造土地周边环境和配套设施,来吸引企业投资,未进行土地改造业务。

最近三年土地改造业务情况

单位:亩/亿元

2、基础设施建设和工程施工

发行人在开发区内从事基础设施建设,包括保障房建设、交通道路、水电设施、照明、绿化等基础建设,获取建设收益。未来随开发区的发展和开发,基础设施建设需求仍然很大,发行人将承担更多的城市基础设施项目。

发行人作为开发区的重要投融资主体,承担着基础设施配套项目的融资、投资、建设和运营管理等任务。发行人按照承建工程进度,并根据实际发生的金额确认成本,同时根据合同总价款按进度确认当期收入;工程完工后,根据工程决算审计报告的价款调整确认总收入。工程施工收入与各年在建项目规模及项目建设进度有关,存在一定的不确定性。2013-2015年分别为5.71亿元、4.86亿元和1.86亿元。

发行人主要项目运营情况

单位:万元

三、发行人所在行业情况

(一)城市基础设施投资运营行业状况及前景

基础设施建设是城市经济增长、社会进步和居民生活质量提高的前提条件,成为国民经济发展的基础性、全局性行业,对于改进区域经济发展环境、强化综合服务能力、吸引投资项目、加强区域协作、发挥城市经济核心区辐射功能有着积极的作用。

城市化水平是衡量城市化发展的重要指标,是一个国家现代化程度和经济发展程度的重要标志。二十世纪八十年代以来,我国国民经济持续快速健康发展,城市化进程一直保持稳步快速发展的态势,尤其近五年间,城镇化率由46.6%提高到2015年末的56.1%,基础设施建设所推动的城市化进程取得初步成就。截至2015年末,中国城镇人口已经达到7.71亿,城镇化率达到56.1%,比上年提高2.43个百分点,城镇化速度和规模均处于世界前列。目前,城市基础设施投资占GDP的比重约为11%。

近年来我国不断加大对基础设施建设的投入力度。2013年,全国固定资产投资(不含农户)436,528亿元,同比名义增长19.6%。2014年,全国固定资产投资(不含农户)502005亿元,同比名义增长15.7%。2015年全国固定资产投资(不含农户)551590亿元,比上年名义增长10.0%。根据国务院发展研究中心预计,到2020年我国城市化率将达到50%至55%,到2050年将达60%至70%,因此可以预见,未来几年中国的城市化进程仍然会持续发展,对城市基础设施建设提出更高的要求。

总体来看,我国城市基础设施建设行业面临着较好的发展前景。随着国家经济的持续稳定快速发展以及各级财政收入的不断增长,城市基础设施建设行业将面临良好的发展机遇。

(二)土地储备整理行业状况及前景

土地储备整理实质是合理组织城市土地的开发利用,促进城市用地的有序化、集约化,提高土地的经济承载能力和土地收益率,在现有土地的基础上,优化城市用地结构,提高土地利用率,控制城市用地的盲目扩展,改善生态环境。土地储备整理行业开放程度很低,政府对该行业的发展起着主导的作用,近几年来,随着土地储备制度实行范围的不断扩大,土地储备整理行业规模也逐渐扩大。目前全国2000多个市县已经建立了土地储备制度,通过对储备土地进行整治,促进城市用地的有序化、集约化,提高土地利用率,控制城市用地的盲目扩张,改善生态环境,以实现经济、社会、生态的可持续发展。

在国家不断完善的农地整理政策上,建设用地整理各项外部条件逐步成熟,城市土地储备整理迎来了发展机遇。这种机遇一是来自于“开源与节流并重”的指导方针,建设用地整理在保护耕地中的作用日益突出;二是全面建设小康社会目标的提出,进一步凸显开展建设用地整理对于提高城乡居民的生产生活水平、大力推进城镇化、积极开展经济结构调整的重要性和紧迫性,此外有关的土地整理实践也为推进建设用地整理工作打下了重要基础。

我国土地市场同经济的发展呈正相关关系,土地市场化的演进轨迹就是市场配置土地的范围扩大和市场行为规范的过程。目前,受宏观经济调控和行业景气度回落的影响,房地产企业购置和拓展土地储备的速度正在放缓,土地储备行业的需求在经历了长期持续性高增长之后,增长速度正在减慢。但是,随着相对应的土地储备制度的建立,土地的市场化进一步加深,土地作为宏观经济调控手段的作用日益加强,土地储备整理行业将更加健康、有序、规范的发展。

(三)保障性住房建设行业状况及前景

保障性住房建设作为关系民生的重要举措一直受到中央政府的重视。2008年12月21日,国务院办公厅发布《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》提出加大保障性住房建设力度,进一步改善人民群众的居住条件,促进房地产市场健康发展。此后,中央和各地方政府陆续出台了多项支持保障性住房建设的政策和措施。因此,预计保障性住房建设将会带动建筑、物业管理、消费等相关行业的进一步发展,从而成为刺激和发展地方经济的另一种重要手段。

(四)发行人在开发区基础设施建设等行业中的地位

开发区成立20年来,依托曲靖的资源优势、区位优势和产业基础,开发建设取得了显著成效,已成为曲靖重要的工业聚集区、城市建设的主战场和经济增长的火车头。预计到2018年,开发区建成面积达18平方公里以上,绿化率达35%以上,城镇化率达70%以上,设立海关和商检办事机构,积极争创国家级出口加工区和保税物流区。西片区基本建成主业突出、配套齐全的优势产业聚集区和生态宜居、功能完善的现代化城市新区,南海子片区产业发展和新区建设初具规模,把开发区建成全省乃至西南“产城一体化、城乡一体化、新区现代化”的示范和亮点。

发行人作为该地区的基础设施建设主体,在促进开发区城市建设、加强开发区城市公共服务能力、提升城市生活品质等方面做出了巨大的贡献,在开发区基础设施建设行业处于绝对核心地位。

(五)发行人在开发区土地开发行业中的地位

开发区管委会委托发行人进行开发区辖区内部分土地的一级开发,包括企业搬迁、危房拆除、安置补偿、土地平整等工作。根据曲开发[2010]79号文,开发区管委会将土地出让收入的48%返还发行人。发行人在开发区土地综合开发行业具有一定的区域垄断优势,具有较高的行业地位。

(六)发行人在曲靖经济技术开发区保障房建设中的地位

开发区大规模的产业园及城镇化建设,需配套大量保障房。发行人作为政府工程项目的承接单位,承担了开发区全部保障性住房建设任务,处垄断地位。

(七)区域经济环境优势

发行人所处曲靖市是云南第二大城市及第二大经济体,曲靖市地区生产总值和财政收入连续多年大幅增加,随着城镇基础设施建设和保障性住房建设的不断加快,发行人将继续依托曲靖市区域经济发展的地缘优势,继续保持其在该地区的准垄断地位,并获得较大的业务增长空间。

(八)政府支持优势

发行人作为开发区基础设施投资建设和运营管理的主要载体,具有良好的政府背景,在国有资产及产业资本经营方面具有独特的市场地位。开发区管委会通过优惠性政策、优质资产划拨、财政补贴等多种方式给予公司大力支持,为公司发展提供支持。2013-2015年度,发行人获得开发区管委会政府补助分别为15,650.82万元、15,270.60万元和13,541.00万元。

四、发行人所在区域的经济现状和发展前景

(一)曲靖市的经济现状和发展前景

曲靖市位于云南的东部,东与贵州、广西毗邻,西与昆明接壤,南连文山、红河,北与昭通、贵州毕节相连。同时,曲靖市是云南省重要的工业城市,是仅次于昆明的云南第二大经济体。目前,曲靖市下辖麒麟区和沾益、马龙、富源、罗平、师宗、陆良、会泽7县及宣威市(县级市),共115 个乡,面积2.89 万平方公里,辖区内少数民族众多,全市户籍人口为637.39万人。

曲靖市境内矿产资源丰富,有煤、铅、锌、铁、磷、重晶石、萤石等矿分布,其中以煤、铅、锌为主。煤炭资源远景储量达276亿吨,占全省总量的52%,炼焦煤约占全省的96.5%;铅锌及稀有金属保有量360万吨,远景储量800万吨,居云南省第二位;磷预测储量63亿吨,探明储量10亿吨,居云南省第二位;硫铁储量占全省的80%;天然气探明储量达4亿吨以上,占全省的80%。同时曲靖市境内还有全省最大的硅藻土矿床以及遍布地下的优质矿泉、温泉和热泉,具有很好的经济利用价值。

该地区江河纵横,南盘江、北盘江、牛栏江、小江等河流分属长江和珠江两大水系,水能资源理论蕴藏量406.28万千瓦,可开发300.31万千瓦,开发潜力巨大。

曲靖市已经形成较为完善的交通网络,境内贵昆、南昆两条电气化铁路穿过全市1区6县,连接全国主要中心城市。就高速公路而言,曲靖市境内已形成以城区为中枢,以昆曲、曲陆、曲胜三条高速公路和天宣一级公路为龙头,以国道213、320、324、326和省道公路为骨架的交通运输网。从航空方面来看,昆明国际机场距曲靖城区80公里,有高速公路相通,将为昆曲经济带的建立和曲靖经济的加速发展带来机遇。

过去几年,曲靖市经济处于快速发展时期。“十一五”期间,曲靖市生产总值由536.8亿元增至1,005.5亿元;固定资产投资由284亿元增至701.5亿元。2015年曲靖市继续保持了良好的经济发展势头,GDP 达到1630.3亿元,较2014年增长5.29%;全市实现固定资产投资1378.79亿元。

曲靖市近年来经济的平稳发展得益于支柱产业的支撑,经过十年来的培育和发展,曲靖已经形成烟草及配套、能源、化工、矿冶、汽车和机械制造、生物资源开发创新六大支柱产业,未来还将继续着力打造农业、轻工和建材、现代物流和旅游业。规划到“十二五”末,上述十大产业增加值占GDP的比重将达到80%以上。曲靖市是全国粮食主产区,以种植和养殖为主,其烟草产量约占全国产量的十分之一,在云南的占比则达到三分之一左右。工业生产主要以资源、能源类产业为主,尤其以煤磷化工深加工为主。曲靖市与云南省内众多企业进行合作,如与云天化、云煤化等大型企业共建热电联产示范园区,目前部分项目已近开工;与云煤化集团合作配套下游产品生产;与昆钢集团进行战略合作,形成开发、炼焦、综合发电、高端合金材料等产业链;与外省企业合作硫矿资源的深加工;同时在汽车、装备制造等产业发展方面也积极引进技术资源、促进多方合作发展。由于曲靖市外贸出口占比较小,居民消费增长速度较慢,因而其经济发展主要依赖投资拉动,未来仍将由政府主导进行大量投资,主要集中在基础设施建设和交通网络的完善方面。“十二五”期间,曲靖市将改造提升传统优势产业,加快产业升级,做强电力、煤炭、化工、冶金、烟草五大支柱产业,力争实现产值1,050亿元。建成100个省二级以上标准化矿井、100个15万吨以上矿井,启动100个机械化矿井项目建设;加快煤层气开发利用,推进凤凰山电气一体化等项目建设。同时,加强政策支持和规划引导,培育新材料、新能源、生物等新兴产业,启动500兆瓦太阳能硅晶片项目建设,加快富源华能风能和宣威生物质能源综合利用项目建设。

曲靖市良好的经济发展态势以及未来的投资方向,为企业发展提供良好的经济与金融环境。

近年来,随着曲靖市经济的快速发展,曲靖财政收入也稳步提高。2013年-2015年全市实现生产总值分别为1583.9亿元、1649.4亿元和1630.26亿元,全市财政总收入分别为374.3亿元、365.10亿元和342.05亿元,地方公共财政预算收入分别为121.5亿元、115.67亿元和118.09亿元。

(二)曲靖经济技术开发区的经济现状和发展前景

曲靖经济技术开发区是1992年8月省政府批准成立的省级开发区。2010年6月,经国务院批准,开发区升级为国家级经济技术开发区。开发区位于曲靖中心城市西畔,管理面积157平方公里,区内有西城工业园区、南海子工业园区2个省级重点工业园区和曲靖农业食品科技园。成立20年来,依托曲靖的资源优势、区位优势和产业基础,开发区建设取得了显著成效,已成为曲靖重要的工业聚集区、城市建设的主战场和经济增长的火车头。

2013年-2015年,开发区实现生产总值分别为300.29亿元、362.07亿元和405.27亿元,完成财政收入分别为12.27亿元、23.53亿元和25.25亿元;一般预算收入完成9.95亿元、10.07亿元和10.68亿元。

第十条 发行人财务情况

本募集说明书摘要中发行人的财务数据摘自北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的曲靖经济技术开发区建设投资集团有限公司2012年-2014年度财务报表审计报告([2015]京会兴审字第55000144号)和2015年度财务报表审计报告([2016]京会兴审字第15010040号)。在阅读下面发行人2013-2015年财务数据及财务报表中的信息时,应当参阅发行人审计报告全文。

发行人2013-2015年主要财务数据

单位:万元

第十一条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前,发行人已发行尚未兑付的公司债券面值为17亿元,具体为2014年曲靖经济技术开发区建设投资集团有限公司公司债券;其全资或控股子公司无其他已发行尚未兑付的企业(公司)债券、中期票据及短期融资券等情况。

信托计划、资产证券化、保险债权、私募债权等债权融资品种。

第十二条 募集资金用途

一、募集资金总量及用途

本期债券募集资金9亿元将全部用于曲靖开发区龙街工业标准厂房片区开发建设项目,该项目已经有关部门批准,项目总投资额为15.4649亿元。具体募集资金总量及用途如下:

二、审批、核准或备案情况

曲靖开发区龙街工业标准厂房片区开发建设项目由以下文件批准同意实施:

(一)曲靖经济技术开发区经济发展局文件《曲靖经济技术开发区经济发展局关于曲靖开发区龙街工业标准厂房片区开发建设项目可行性研究报告(代项目建议书)的批复》(曲开计发【2013】7号);

(二)云南省曲靖经济技术开发区环保局文件《关于曲靖开发区龙街工业标准厂房建设项目环境影响报告书的批复》(曲开环审【2013】25号);

(三)曲靖市国土资源局经济技术开发区分局文件《关于曲靖经济技术开发区龙街工业标准厂房建设项目用地的预审意见》(曲开国土资预〔2013〕8号);

(四)建设用地规划许可证。

三、募集资金投资项目具体情况

本期债券募集资金将全部用于曲靖开发区龙街工业标准厂房片区开发建设项目,项目的具体情况如下:

(一)建设地点

本项目建设地点为曲靖经济技术开发区三元路以东、环北路以南、宁州路以西、瑞和西路以北。

(二)建设规模及内容

项目总规划建筑用地971.30亩,其中:一期为501.83亩,二期为469.47亩;项目总建筑面积524177平方米,一期建筑面积224287平方米,二期建筑面积299890平方米。

(三)项目实施主体与项目发行人的关系

项目实施主体曲靖开发区开发建设有限公司为发行人曲靖经济技术开发区建设投资集团有限公司的全资子公司。

(四)募集项目建设的必要性

从目前国内外的工业化发展进程来看,培育和发展产业集群都是推进工业化发展的一项重要工作。开发区龙街工业园区标准厂房建设项目是曲靖市优化产业空间布局的重要组成部分。该建设项目是促进曲靖城市发展、推动新兴产业产业聚集的需要。

(五)项目总投资及资金来源

计划总投资154649万元,其中一期计划投资69949万元,二期计划投资84700万元。资金来源为公司自筹,申请中央、省、市补助资金及银行贷款。

(六)项目进展情况

该项目于2013年12月开工,现已完成一期一标段1#、2#、3#5层29941.71平方米厂房和16#动力房、17#门卫室700平方米主体工程建设,完成室内外装修、电梯安装,室外配套道路进入收尾阶段,正在进行室外绿化工程。项目建设工期为3年。

(七)项目经济效益情况

根据项目建设单位的经营设想,本项目经营收入主要由厂房销售收益组成。本项目一期可供销售建筑物面积为224287平方米。一期厂房为毛坯,建筑物从建设期第二年开始销售,测算期内获得的实际总收入约为78500万元。二期可供销售建筑物面积为299890平方米。二期厂房为毛坯,建筑物从建设期第二年开始销售,测算期内获得的实际总收入约为107960万元。一期项目所得税后内部收益率10.32%;二期项目所得税后内部收益率8.83%。一期总的税后净利润总额为15671万元;二期税后净利润总额为20099万元。

(八)项目社会效益情况

曲靖经济技术开发区龙街工业园区的建立与运营将有利于提升曲靖市的硬件建设环境,使曲靖市的经济发展硬实力随着诸多有实力的经济实体的加入而不断增强。该项目建成后,必将带来规范、标准的电子产品、成衣制造及工艺品生产销售服务和科学合理的管理运营方式。该项目对曲靖城市电子产品营销服务行业升级具有重要推动作用。此外,该项目的建立对于坚持以人为本理念、为民谋福祉,落实科学发展观、维护社会稳定、促进社会和谐发展、带动曲靖社会消费总额、带动经济增长具有积极的推动作用。

第十三条 偿债保证措施

本期债券发行成功后,公司将按照发行条款的约定,凭借自身的偿债能力、融资能力,筹措相应的偿债资金,亦将以良好的经营业绩和规范的运作,履行到期还本付息的义务。同时,发行人制定了严密的偿债计划和切实可行的偿债保障措施。发行人认为偿债计划及保障措施足以满足本期债券到期还本付息的需求。

一、自身偿付能力

发行人是曲靖经济技术开发区区基础设施建设投资主体。公司盈利来源以主营业务收入为主,主要为工程施工收入。2013-2015年度公司分别实现主营业务收入64,560.01万元、63,667.27万元和54,201.05万元。公司近三年主营业收入处在较高的水平。2013-2015年度净利润分别为19,536.4万元、17,127.62万元和18,143.25万元,三年平均可分配利润足以支付本期债券一年的利息。公司经营稳定,盈利能力良好,具有较强的到期偿债能力。

二、项目收益测算

本期债券募投项目为曲靖开发区龙街工业标准厂房片区开发建设项目,项目建成后经营收入主要由厂房销售收益组成。本项目一期测算期内获得的实际总收入约为78500万元。二期测算期内获得的实际总收入约为107960万元。良好的募集资金投向是本期债券还本付息的稳定来源。

三、其他偿债保障措施

(一)偿债计划

为了充分、有效地维护债券持有人的利益,发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了具体工作计划,包括制定管理制度、指定专门部门与人员、设计工作流程和安排偿债资金等,努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。

(二)偿债计划的人员安排

发行人将安排专人管理本期债券的付息、兑付工作,在债券存续期内全面负责利息支付、本金兑付及相关事务,并在需要的情况下继续处理付息或兑付后的有关事宜。

(三)设立偿债保障基金及偿债资金账户

针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点,发行人将建立一个多层次、互为补充的财务规划,以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息。

为此发行人设立偿债资金账户,发行人将在日常生产经营所产生的现金收入中合理的安排部分资金建立专项偿债保障基金,在付息日或兑付日前5个工作日,按本期债券还本付息金额向偿债账户中划入偿债资金。

(四)偿债资金来源

本期债券偿债资金来源主要为公司日常生产经营所产生的收入。发行人目前主要从事曲靖经济技术开发区基础设施及重大工程项目的建设及管理业务,目前主营业务收入主要为工程施工业务收入,具有稳定的现金收入来源,对偿债资金来源形成有力保障。

(五)偿债计划的财务安排

本期债券偿债资金将来源于发行人日常生产经营所产生的现金收入,并以公司的日常营运资金为保障。发行人的财务部门将严格规范专项偿债基金和专项偿债账户的管理,做到专款专用,从而保证本期债券偿债计划的有效执行。

(六)流动可变现资产

发行人财务政策稳健,注重流动性管理,资产流动性良好。2015年末流动资产总额达到881,470.21万元,必要时发行人可以通过变现流动资产来补充偿债资金。

截止2015年末,发行人拥有账面价值为0.13亿元的房产类资产和价值为46.9亿元的土地资产,其中25宗土地用于14曲经开建投债的抵押。当经济环境变化或其它不可预见因素导致发行人可能出现违约情况时,发行人可通过将以下可变现资产变现的方式来补充偿债资金,从而保证本期债券本息的按时偿付。

(七)募投项目经济效益和现金流预期

本项目建成后是以标准厂房为主,辅以办公楼、生活及商业配套设施为一体的综合产业园区。本项目经营收入主要由厂房及配套设施的销售收益组成。

根据统计数据,本项目周边商品房出售均价在4300元/平方米左右,周边写字楼出售均价6500元/平方米左右,周边标准厂房出售案例参考价格在2900元/平方米左右,综合考虑周边参考价格、本项目优越的地理位置和配套设施、以及未来价格自然上升等因素,对本项目收益测算如下:

本项目一期可供销售建筑物面积为224287平方米。一期建筑物从建设期第二年开始销售,标准厂房出售单价按3340元/ m2计算,产品展示建筑、工业博物馆出售单价按3800元/ m2计算;综合办公出售单价按4000元/ m2计算;休闲服务出售单价按3800元/m2计算,测算期内项目法人获得的实际总收入约为78510万元。一期项目所得税后内部收益率12.43%,一期总的税后净利润总额为18012万元。

本项目二期可供销售建筑物面积为299890平方米。二期建筑物从建设期第二年开始销售,按照平均价格3600元/ m2计算,测算期内获得的实际总收入约为107960万元。二期项目所得税后内部收益率8.83%;二期税后净利润总额为20099万元。项目收益测算如下:

单位: 万元

四、偿债保障措施

本期债券偿债资金来源主要为发行人自身的经营性收入和本期债券募集资金投资项目的收入。

(一)优良的资信和较强的融资能力为本期债券到期偿还提供保障

发行人一直保持优良的经营情况和财务状况,具有良好的资信和畅通的融资渠道。公司自成立以来,与国内多家大型商业银行建立了长期、稳固的合作关系,培育了良好的市场声誉,具有较强的融资能力。发行人历年的到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为100%,无任何逾期贷款。如果由于意外情况发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金,发行人完全可以凭优良的资信状况以及与金融机构良好的合作关系,通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。

(二)设立偿债资金专户,用于管理本期债券偿债资金

发行人根据国家政策和公司现金流计划,在中国建设银行股份有限公司曲靖翠峰支行开立了偿债资金专项账户,进行专户管理,本期债券存续期间的还本付息工作将通过该账户来完成。偿债资金专项账户由发行人设立,接受监管银行的监督,作为向债券持有人支付债券本息的保障。

发行人将以透明的信息披露,使偿债资金专项账户受到债券持有人、监管银行、股东和监管部门的监督,健全风险监管和预警体系,防范偿债风险。

(三)设置分散偿还债券条款

为有效解决债券集中到期还本压力,本期债券的还本付息方式设置了本金提前偿付条款,自本期债券发行后的第3年末至第7年末,每年偿还债券初始本金额的20%,到期利息随本金一起支付。提前偿还本金条款的设置,减轻了发行人到期时一次性还本的债务压力,充分保护了投资者利益,为本期债券的按期还本付息提供了进一步支持。

(四)有效的债权代理人制度最大程度保护债券持有人利益

为保证本期债券持有人的最大利益,发行人委托中国建设银行股份有限公司曲靖翠峰支行担任本期债券的债权代理人,并制定了债券债权代理协议和债券持有人会议规则。在本期债券存续期内,若公司发生经营方针和经营范围的重大变化导致未能清偿到期债务等重大事项,应及时披露相关信息;若发生对债券持有人权益有重大影响的事项,应当召开债券持有人会议并取得债券持有人法定多数同意方能生效并及时公告,以保护全体债券持有人的利益。

五、违约时拟采取的具体偿债措施和赔偿方式

如果由于经济环境变化或其它不可预见因素导致发行人可能出现违约情况时,发行人为此制定了具体的偿债措施和赔偿方式,具体如下:

(一)银行授信情况

发行人具有良好的资信和极强的融资能力。公司与多家大型银行建立了稳固的合作关系,授信额度远远超出本期债券的发行额度。发行人历年的到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为100%,无任何逾期贷款。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题,公司也可以通过银行的资金拆借予以解决。

(二)其他方式

公司将通过发挥自身优势,增加收入,控制运营成本,提高管理效率,确保公司的可持续发展,为本期债券的本息兑付提供可靠保障。

综上所述,公司制定了具体的、切实可行的偿债计划,采取了多项有效的偿债保障措施,为本期债券本息的及时足额偿付提供了足够的保障,能够最大限度保护投资者。公司还将通过不断挖掘自身优势、抓住我国宏观经济快速发展的有利时机、增加主营业务收入、控制运营成本和提高管理效率,确保公司的可持续发展,对本期债券的本息兑付提供可靠保障。

第十四条 风险揭示

投资者在评价和购买本期债券时,应认真考虑下述各项风险因素以及发行人在本募集说明书中披露的其他有关信息:

一、与本期债券相关的风险

(一)利率风险及对策

风险:受国民经济总体运行情况、国家宏观调控、金融政策以及国际环境变化的影响,市场利率存在较大幅度波动的可能。本期债券存续期限较长,可能跨越一个以上的利率波动周期。在本期债券存续期限内,如果市场利率上升,则会相应降低投资者投资本期债券的收益水平。

对策:本期债券的利率水平已考虑了对债券存续期限内可能存在的利率风险的补偿。本期债券发行结束后,公司将积极争取本期债券上市,如获得批准,本期债券流动性增强将在一定程度上给投资者提供规避风险的便利。

(二)流动性风险及对策

风险:由于上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预计的时间在相关的证券交易场所上市交易,亦无法保证本期债券在二级市场有活跃的交易。

对策:发行人和主承销商将全力推进本期债券的上市申请工作。主承销商和其他承销商也将积极促进本期债券交易,提高本期债券流动性。此外,随着债券市场发展,公司债券流通和交易的环境将持续改善。

(三)偿付风险及对策

风险:在本期债券存续期限内,受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响,公司可能无法实现预期收益,进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金,可能影响公司对本期债券本息的按时足额偿付。

对策:目前公司运行稳健,经营情况和财务状况良好,现金流量充裕。公司将进一步提高管理与经营效率,严格控制成本支出,不断提升公司持续发展能力。公司将加强对本期债券募集资金使用的监控,严格控制资本支出,积极预测并应对投资项目所面临的各种风险,充分保证投资项目现金流对本期债券还本付息的支撑能力。

(四)募集资金投资项目风险及对策

本期债券募集资金主要投向城市基础设施建设,总体投资规模较大,周期较长。如建筑材料、设备和劳动力价格上涨,将对施工成本造成一定影响,项目实际投资有可能超出预算;同时如在管理和技术上出现重大失误,则也可能产生不能按时竣工或达不到预先设计要求的情况。

对策:本期债券募集资金投资项目均已经过发行人详细周密的研究和论证,并由相关管理部门批准,发行人将严格实行计划管理,有效防止工程延期、施工缺陷等风险。发行人具有完善的项目管理和财务管理制度,确保工程按时按质完成以及项目投入资金的合理使用,最大限度地降低项目管理风险。

二、与发行人有关的风险

(一)管理风险及对策

发行人作为国有企业,政府对发行人的未来发展方向、经营决策、组织结构等方面存在干预的可能,从而在一定程度上影响发行人的运营和发展。

对策:发行人今后将进一步加强与政府的沟通、协商,争取在当地政府部门的大力扶持和政策支持下,不断加强管理、提高整体运营能力;进一步完善法人治理结构,建立健全发行人各项内部管理制度和风险控制制度,加快发行人的市场化改制改革,提高运营效率。

(二)后续投融资风险及对策

发行人主要从事城市基础设施建设、城市保障房项目建设,发行人在建项目投资规模较大,未来面临较大的筹资压力。目前发行人的外部融资以银行贷款为主,今后一旦银行贷款融资成本和融资条件发生不利于发行人的变化,将影响发行人的持续融资规模和盈利能力。

对策:发行人与开发区管委会一直保持良好的关系,并得到市政府大力支持;发行人保持着良好的资信记录,这将保证发行人具有持续的融资能力。

(三)资产流动性风险及对策

发行人资产以流动资产为主,流动资产中应收账款和存货占比很大。截至2015年12月31日,应收账款14.80亿元,为应收开发区财政局的工程施工业务款和土地改造业务款;存货51.45亿元,主要为土地。发行人流动资产的流动性较弱,未来变现存在一定风险。

对策:开发区管委会未来三年将逐步安排资金支付对发行人的应收账款;发行人土地资产总价值为46.9亿元,发行人将密切关注曲靖市土地市场变化,及早做出预案,避免因市场变化导致土地资产变现困难而对本期债券未来本息偿付带来的负面影响。

三、政策风险

(一)经济周期风险及对策

风险:发行人主要从事城市基础设施建设与投资、土地一级市场开发及前置性整理、土地储备和房地产开发等业务,其投资规模和运营收益水平与经济周期有一定的相关性。如果未来经济增长速度放缓、停滞或衰退,将影响发行人的经营盈利能力,从而影响本期债券的兑付。

对策:我国经济目前仍然处于新一轮增长周期中,基础设施建设、房地产等需求保持长期稳定增长,这在一定程度上抵消了经济波动对发行人的影响。随着中国国民经济的快速增长和曲靖开发区经济发展水平的提高,发行人所在区域对基础设施和土地的需求日益增长,发行人的业务规模和盈利水平也将随之提高,因而发行人抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。同时,发行人将通过加强管理,控制成本,提高生产效率,努力降低经济周期波动对公司盈利能力的影响,实现可持续发展。

(二)产业政策风险及对策

发行人是开发区的国有独资企业,经过多年发展,公司的业务领域已经拓展到基础设施建设、保障房建设等领域。在我国国民经济发展的不同阶段,国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策和产业政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动,不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响。

对策:发行人将继续加强对国家财政、金融、产业等方面的政策研究,关注各相关行业的发展动态,把握产业发展机遇,不断壮大公司实力。发行人将密切注意政策变化,对可能产生的政策风险予以充分考虑,并将充分利用投资经营基础设施项目的优势,积极争取政府支持,进一步增强公司实力和应对政策变化的能力。

第十五条 信用评级

一、信用评级报告内容及跟踪评级安排

(一)评级观点

东方金诚认为曲靖经济技术开发区(以下简称“曲靖开发区”)近年来地区经济发展较快,工业经济增速较高,经济实力较强;曲靖开发区一般公共预算收入增长较快,财政实力较强;曲靖经济技术开发区建设投资集团有限公司(以下简称“曲靖经开建投”或“公司”)作为曲靖开发区重要的基础设施建设主体,主要从事曲靖开发区的基础设施建设,业务具有较强的区域专营性,在资产注入和财政补贴等方面得到了地方政府的大力支持。

同时,东方金诚也关注到,曲靖开发区政府性基金收入易受房地产市场波动等因素影响而存在一定的不确定性;公司在建项目投资规模较大,未来面临一定的筹资压力;公司流动资产中变现能力较弱的存货占比较高,资产流动性较差;公司利润对政府财政补贴依赖较大,盈利能力一般。

东方金诚评定公司主体信用等级为AA,评级展望为稳定。基于对公司主体信用和本期债券偿付保障措施的分析和评估,东方金诚评定本期债券的信用等级为AA,该级别反映了本期债券具备很强的偿还保障,本期债券到期不能偿还的风险很低。

(二)优势

1、曲靖开发区近年来地区经济发展较快,工业经济增速较高,经济实力较强;

2、近年来,曲靖开发区一般公共预算收入增长较快,财政实力较强;

3、公司主要从事曲靖开发区的基础设施建设和土地开发整理业务,具有较强的区域专营性;

4、公司作为曲靖开发区重要的基础设施建设主体,在资产注入和财政补贴等方面得到了地方政府的大力支持。

(三)关注

1、曲靖开发区政府性基金收入易受房地产市场波动等因素影响而存在一定的不确定性;

2、公司在建项目投资规模较大,未来面临一定的筹资压力;

3、公司流动资产中变现能力较弱的存货占比较高,资产流动性较差;

4、公司利润对政府财政补贴依赖较大,盈利能力一般。

(四)跟踪评级安排

根据监管部门有关规定和东方金诚国际信用评估有限公司(以下简称“东方金诚”)的评级业务管理制度,东方金诚将在“曲靖经济技术开发区建设投资集团有限公司2016年公司债券”的存续期内密切关注曲靖经济技术开发区建设投资集团有限公司的经营管理状况、财务状况及可能影响信用质量的重大事项,实施定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次;不定期跟踪评级在东方金诚认为可能存在对受评主体或债券信用质量产生重大影响的事项时启动。

跟踪评级期间,东方金诚将向曲靖经济技术开发区建设投资集团有限公司发送跟踪评级联络函并在必要时实施现场尽职调查,曲靖经济技术开发区建设投资集团有限公司应按照联络函所附资料清单及时提供财务报告等跟踪评级资料。如曲靖经济技术开发区建设投资集团有限公司未能提供相关资料导致跟踪评级无法进行时,东方金诚将有权宣布信用等级暂时失效或终止评级。

东方金诚出具的跟踪评级报告将根据监管要求披露和向相关部门报送。

如曲靖经济技术开发区建设投资集团有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况,东方金诚将根据有关情况进行分析,必要时可撤销信用等级,直至曲靖经济技术开发区建设投资集团有限公司提供相关资料。

东方金诚的跟踪评级报告及评级结果将按监管部门要求进行披露。

二、发行人信用评级情况

2014年发行人信用评级情况:东方金诚国际信用评估有限公司通过对曲靖经济技术开发区建设投资集团有限公司2014年信用状况进行综合分析和评估,确定曲靖经济技术开发区建设投资集团有限公司信用等级为AA。

2016年发行人信用评级情况:东方金诚国际信用评估有限公司通过对曲靖经济技术开发区建设投资集团有限公司和其拟发行的“曲靖经济技术开发区建设投资集团有限公司2016年公司债券”信用状况进行综合分析和评估,确定曲靖经济技术开发区建设投资集团有限公司主体信用等级为AA,评级展望为稳定,债券信用等级为AA.

三、发行人银行授信情况

截至本募集说明书签订之日,曲靖经济技术开发区建设投资集团有限公司尚无银行贷款综合授信额度,所有银行贷款均按照项目进行融资。

四、发行人信用记录

发行人近三年信用记录良好,不存在违约情况。

第十六条 法律意见

本期债券的发行人律师北京市冠腾律师事务所已出具法律意见书,结论意见如下:

通过对发行人提供的材料及相关事实进行审查后,本律师认为:

1、发行人已经取得发行本期债券所需取得的各项批准或授权,该等已经取得的批准或授权合法有效。

2、发行人作为在中国境内依法设立具有法人资格并有效存续的国有独资有限责任公司,具备《公司法》、《证券法》和《企业债券管理条例》规定的发行公司债券的主体资格。

3、发行人符合《证券法》、《企业债券管理条例》和《通知》所规定的公司债券发行的实质条件。

4、参与本期债券发行的各中介机构均合法设立,并有效存续,具备担任本期债券发行中介机构的主体资格。

5、本期债券募集资金投向符合国家产业政策,且获得了必要的批准和授权。

6、本期债券的承销和发行程序符合《证券法》、《企业债券管理条例》的有关规定。

7、本期债券发行的监管协议、债券持有人会议规则等文件有利于保障债券持有人合法权益,符合法律、法规和规范性文件的有关要求。

8、本期债券发行的申请材料符合法律、法规和规范性文件的有关要求,内容真实、准确、完整、合法合规,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

综上所述,本律师认为,发行人具备《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》及《通知》等相关法律、法规和规范性文件规定的债券发行的主体资格和相关条件,且已获得必要的批准和授权,申请材料符合规范性文件的要求。

第十七条 其他应说明的事项

一、税务说明

根据国家税收法规,投资者投资本期债券所应缴纳的利息所得税由投资者承担。

二、上市事宜说明

本期债券发行结束1个月内,发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

第十八条 备查文件

一、备查文件

(一)国家有关部门对本期债券发行的批准文件

(二)本期债券的募集说明书

(三)本期债券的募集说明书摘要

(四)发行人2013年至2015年的审计报告

(五)北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)关于关于曲靖经济技术开发区建设投资集团有限公司资产、收入结构及偿债资金来源的专项说明

(六)募集资金投资项目核准批复文件

(七)本期债券的信用评级报告

(八)本期债券的法律意见书

(九)债权代理协议

(十)债券持有人会议规则

(十一)募集资金使用专项账户及偿债资金账户监管协议

二、查询地址

(一)向发行人查询

曲靖经济技术开发区建设投资集团有限公司

住 所:曲靖市翠峰路85号

法定代表人:寇杰

联 系 人:袁建华、王娅、李源

联系地址:曲靖市翠峰路85号

联系电话:0874-3935888

传 真:0874-3925888

邮政编码:655000

(二)向主承销商查询

渤海证券股份有限公司

住 所:天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室

法定代表人:王春峰

联 系 人:柳春雷、马琳、眭雪楠

联系地址:天津市南开区宾水西道8号

联系电话:022-28451635、022-23861380

传 真:022-28451629

邮政编码:300381

互联网网址:www.ewww.com.cn

投资者也可以在本期债券发行期限内到下列网站查阅募集说明书全文:

1、国家发展和改革委员会

网址:www.ndrc.gov.cn

2、中央国债登记结算有限公司

网址:www.chinabond.com.cn

附表一:2016年曲靖经济技术开发区建设投资集团有限公司公司债券销售网点表

主承销商:■

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