奥维通信股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对奥维通信股份有限公司的重组问询函》（【2016】第43号）的回复

（原标题：奥维通信股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对奥维通信股份有限公司的重组问询函》（【2016】第43号）的回复）

深圳证券交易所中小板公司管理部：

奥维通信股份有限公司（以下简称“奥维通信”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）于2016年5月12日披露了《奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并于2016年5月17日收到贵部下发的《关于对奥维通信股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第43号）。本公司现根据问询函所涉问题进行说明和回复，请审核。如无特别说明，本回复中的简称与《奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。

问题1：请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》相关规定，补充披露雪鲤鱼最近两年又一期主要财务数据及扣除非经常性损益的净利润。

【答复】

雪鲤鱼2014年度、2015年度财务报表已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见。雪鲤鱼2016年1-3月财务报表未经审计。雪鲤鱼最近两年又一期主要财务数据及扣除非经常性损益的净利润如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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4、非经常损益及其影响

单位：万元

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2014年度和2015年度雪鲤鱼非经常损益分别为1,593.20万元和850.70万元，主要来源于政府补助以及同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益。

2016年1-3月雪鲤鱼非经常损益为-13.79万元，主要来源于委托他人投资或管理资产的损益。

报告期内，雪鲤鱼获得政府补助具体情况为：

单位：万元

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2015年3月，雪鲤鱼合并耕歌网络和葵逸网络，被合并方在合并前实现的净利润为：2015年1-3月实现净利润42.96万元， 2014年度实现净利润1,262.62万元。

雪鲤鱼扣除非经常性损益后的净利润均来自主营业务，具有稳定性。

公司已在《奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资金并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第四章 交易标的基本情况”之“八、雪鲤鱼主要财务数据”之“（一）最近两年的主要财务数据”中进行补充披露。

问题2：根据披露文件，本次交易标的雪鲤鱼2015年营业收入为23,811万元，同比增长88.26%，应收账款期末余额为5,003万元，同比增长19.09倍。请结合雪鲤鱼报告期内应收账款销售情形、销售模式、信用政策等是否发生变动，分析说明应收帐款余额与营业收入增长不匹配的原因及合理性，说明应收帐款的回款情况、后续拟采取的回款措施。请会计师核查并发表明确意见。

【答复】

一、雪鲤鱼报告期内营业收入增长情况

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近两年随着智能手机开始普及，功能手机市场的市场需求量以及厂商的出货量均呈下降趋势，因此雪鲤鱼2015年度移动终端游戏运营业务中的功能手机游戏运营业务收入有所下降，由此造成移动终端游戏运营业务收入较2014年度有所下降。在智能手机游戏及其研发商数量不断攀升的背景下，为缩短研发游戏的周期和线上渠道接入的时间，移动游戏研发商对高效率的线上渠道接入平台需求极其旺盛。基于丰富的功能手机线下渠道接入平台的运营经验，雪鲤鱼于2014年7月推出易接平台业务，该平台主要为智能手机游戏研发商提供免费的线上渠道接入服务，再围绕免费服务所导入的研发商和渠道商流量，通过提供收费的支付服务将该等流量变现。雪鲤鱼基于移动终端游戏运营经验，且由于线上渠道接入业务需求旺盛，易接平台在不断积累客户资源后，于2015年度开始了快速的发展，营业收入随之快速增长。

二、雪鲤鱼销售模式

1、移动终端游戏运营业务

报告期内雪鲤鱼移动终端游戏运营业务主要分为功能手机游戏运营业务及智能手机游戏运营业务。

（1）功能手机游戏运营业务

雪鲤鱼自主研发的功能手机游戏，均通过自有的线下渠道（小鱼乐园）进行运营。游戏玩家可以通过该线下渠道接入平台去浏览、下载及购买小鱼乐园提供的移动游戏。对于雪鲤鱼自行研发的移动游戏，小鱼乐园为其提供免费的接入服务。对其他游戏研发商的移动游戏提供的线下渠道接入服务，小鱼乐园按照收取分成的方式获得收益，即游戏玩家通过雪鲤鱼的小鱼乐园下载其他研发商的移动游戏，如其在玩游戏的过程中发生消费，雪鲤鱼将按照与该研发商所签署协议中约定的比例与其进行分成。

（2）智能手机游戏运营业务

雪鲤鱼智能手机游戏运营业务主要采用联合运营模式，即雪鲤鱼将移动游戏产品与UC、苹果App Store、91手机助手、腾讯游戏平台等一个或多个渠道商进行合作，共同联合运营的一种移动游戏运营方式。游戏玩家通过上述游戏线上渠道下载移动游戏客户端，并通过渠道商提供的充值接口或雪鲤鱼提供的支付系统进行消费。在联运模式下，渠道商负责提供玩家充值服务及计费系统的管理，且大多数渠道商负责游戏的宣传、推广，雪鲤鱼负责游戏版本的更新、技术支持和维护、以及客户服务。雪鲤鱼根据游戏玩家消费的金额，按照与运营商或渠道商合作协议的约定比例获得分成收入。

2、易接平台业务

易接是雪鲤鱼开发的android渠道SDK接入的中间件平台，通过接入易接SDK和使用易接本地化打包工具，手游研发商和发行商可以快速生成渠道包；同时，接入易接支付系统，可以支持全国范围内三大运营商短信支付和多个第三方支付平台支付。报告期内雪鲤鱼易接业务主要为易接支付业务。雪鲤鱼根据游戏玩家消费的金额，按照与运营商或渠道商合作协议的约定比例获得分成收入。手游研发商和发行商在使用易接平台的支付系统前，需与雪鲤鱼签订易接支付服务协议，按照易接合作协议的约定比例，根据单机游戏或网络游戏消费情况与雪鲤鱼进行分成。

雪鲤鱼报告期内移动终端游戏运营业务及易接业务的主要销售模式并未发生重大变化。

三、雪鲤鱼应收账款销售情形、期后回款情况及及回款措施等

雪鲤鱼在与运营商或渠道商签订的合作协议中明确约定了游戏玩家信息费分成的结算时间，一般信息费结算月份与信息费发生的月份间隔时间较短，且运营商或渠道商在结算后能够较为及时的支付分成款。因此雪鲤鱼报告期末应收账款账龄，均在一年以内。

2014年末应收账款期末余额主要为当年最后一个结算月份尚未回款的款项，其他月份的结算款项基本已回款，因此金额较小。

2015年度由于雪鲤鱼主要合作的运营商处于内部机构调整过程中，导致其对供应商的付款周期有所延长，由此造成2015年末应收账款余额较2014年末应收账款余额增长幅度较大。

截至2016年5月17日止，2015年末应收款项已收回12,819,178.01元。

雪鲤鱼的主要客户为运营商及与运营商合作的渠道商，主要合作的运营商2015年度处于内部机构调整过程中，使得其对供应商的付款周期有所延长。因此信用政策方面，对于2015年末应收账款，雪鲤鱼采取了及时与客户进行沟通，加强对应收账款的监督，随时掌握应收账款回收情况等措施。

四、会计师核查意见

经核查，会计师认为：雪鲤鱼报告期内应收账款余额增长幅度与营业收入增长幅度相比较高的原因主要为2015年度由于雪鲤鱼主要合作的运营商处于内部机构调整过程中，导致其对供应商的付款周期有所延长所致。雪鲤鱼报告期内移动终端游戏运营业务及易接业务的主要销售模式并未发生重大变化，对于2015年末应收账款，雪鲤鱼采取了及时与客户进行沟通，加强对应收账款的监督，随时掌握应收账款回收情况等措施。

问题3：报告书显示，雪鲤鱼预计其易接支付业务2016年、2017年、2018年的增长率分别为124.15%、40%、20%，易接游戏分发业务三年增长率分别为392.81%、50%、30%。请你公司结合可比交易、业务发展及行业竞争情况，补充说明上述评估参数的测算依据、合理性及对本次交易标的估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

【答复】

移动游戏线上渠道接入服务，是移动游戏产业链中于2014年初新产生的价值点，截至目前A股暂无专门从事与雪鲤鱼易接平台业务相似业务的上市公司。

一、易接平台业务发展及行业竞争情况

雪鲤鱼于2014年7月推出易接平台业务，为智能手机游戏研发商提供免费的线上渠道接入服务，再围绕免费服务所导入的游戏玩家、研发商和渠道商流量，通过提供收费的易接支付服务将该等流量变现，从而培育雪鲤鱼新的利润增长点。易接平台业务是雪鲤鱼未来三年重点投入的战略性业务。

（一）易接平台业务的发展

雪鲤鱼所处的移动游戏产业链参与者主要包括移动游戏研发商、移动游戏发行商、移动游戏渠道接入平台、移动游戏渠道商和游戏玩家。雪鲤鱼在移动游戏产业链中扮演着移动游戏研发商和移动游戏渠道接入平台运营商的角色。

目前移动游戏市场较为普遍的运作流程为：游戏发行商找到优质的游戏产品，与游戏研发商签订游戏代理协议之后，发行商与移动游戏渠道接入平台合作，便捷接入各渠道商，通过游戏渠道商将游戏产品推广到最终的游戏玩家。

SDK（Software Development Kit）是软件开发工具包，一般是一些被软件工程师用于为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立应用软件的开发工具的集合，广义上指辅助开发某一类软件的相关文档、范例和工具的集合。

移动游戏线上渠道接入市场是移动游戏产业链在2014年度新衍生出来的市场，是SDK在渠道聚合方面应用的结果。移动游戏渠道接入平台主要负责将游戏研发商提供的各种游戏便捷、迅速地接入众多游戏渠道商，缩短游戏的接入时间，提高发行效率。由于大部分移动游戏渠道商均有独立的SDK，移动游戏研发商若自行与移动游戏渠道商进行对接合作，接入一个渠道平均需花费3天左右的时间，现有市场上游戏渠道商超过400家，过长的接入周期导致往往游戏还未接入大部分渠道商就已面临被市场淘汰的危机，延误了最佳推广时机。因此，移动游戏研发商对高效率的线上渠道接入平台需求极其旺盛。

雪鲤鱼于2014年7月正式开展易接平台业务，主要提供移动应用线上渠道接入服务及支付解决方案。目前，国内手游线上渠道众多且各渠道SDK互异。与手游生命周期相比，游戏研发商自行接入渠道时间成本过高，对便捷的渠道接入工具需求很高。易接平台是智能手机游戏线上渠道接入平台，其接入服务主要是协助各游戏研发商快速接入各渠道SDK，主要围绕效率、安全和良好的支持服务来开展工作。

易接SDK（即1SDK）并非是市场上首家出现的渠道聚合SDK，但其发展非常迅速，主要有易用、支付、安全和服务四个特点。

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易接平台通过对移动游戏研发商提供免费的前端插件产品易接SDK和免费的中端打包产品易接工具，节省研发商开发游戏的周期和线上渠道接入的时间，使研发商将注意力集中到游戏产品本身研发上。

当通过易接平台接入线上渠道的移动游戏研发商越来越多时，该平台沉淀的用户流量会显著上升，众多的研发商、易接和渠道商在该平台上将形成一个移动应用生态系统。雪鲤鱼作为构建移动互联平台的公司，对用户和流量的追求始终是易接平台运营的主题。

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截至2015年12月31日，易接平台对接的线上渠道共264个，其中移动联网游戏接入渠道222个，如下图所示：

移动单机游戏接入渠道42个，如下图所示：

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易接平台目前所覆盖的线上渠道，基本上涵盖了移动网络游戏和移动单机游戏的大部分主流渠道。

自2014年7月以来，与易接平台建立合作关系的移动游戏研发商数量及游戏玩家使用易接支付缴纳的总信息费呈增长趋势，详细情况如下：

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注：总信息费是指游戏玩家实际支付到电信运营商的费用，该总信息费乘以雪鲤鱼与电信运营商在协议中约定的结算比例，即为雪鲤鱼所得的游戏收入。

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自2014年7月以来，通过易接平台接入且使用易接支付的移动游戏的每月日均运营数据如下表所示：

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注：表中空白处是无对应的统计数据，原因是易接平台运行之初，雪鲤鱼后台暂无相应的统计数据。

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自2014年7月以来，易接平台每月新增游戏玩家及新增付费玩家数量情况如下表所示：

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注：新增游戏玩家统计数为每月新注册的游戏ID总量；新增付费玩家统计数为每月新增的付费游戏ID总量。

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数据来源：易观智库

（二）易接业务的行业竞争情况

1、易接业务的主要竞争对手

易接SDK在移动游戏线上渠道接入业务方面的主要竞争对手是棱镜SDK、ZIMON、OKSDK和AnySDK。

（1）棱镜SDK

北京棱镜云桥科技有限公司（以下简称“棱镜”）成立于2014年3月，是中国首家为移动游戏研发商提供渠道SDK接入服务的第三方服务公司。棱镜SDK目前可以为研发商有效解决基于JAVA原生、Cocos2d-x、Unity3D以及Adobe Air等引擎开发的移动联网游戏产品的渠道SDK接入问题。

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（2）ZIMON

ZIMON是由美国纳斯达克上市公司杭州斯凯网络科技有限公司（股票代码：MOBI）旗下专注移动支付领域服务的指易付发展而来。ZIMON目前包含指易推、指易付和指易术三个部门，可以为合作方提供游戏推广、广告、支付、数据分析等与移动游戏产业相关的第三方服务。

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注：在斯凯网络的公告资料中查不到ZIMON的运营数据，其涉足流量置换、数据分析、游戏分发业务，是其网站上披露的信息，业务开展规模不详。

（3）OKSDK

OKSDK是香港创业板上市公司蓝港互动有限公司（股票代码：08267）旗下子公司手游通（北京）科技有限公司的产品。OKSDK首先是蓝港互动自主研发的各种移动游戏接入线上渠道的工具，其次也是一项第三方渠道SDK对接工具，帮助移动游戏研发商接入线上渠道。

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（4）AnySDK

AnySDK是由北京触控科技有限公司旗下子公司厦门雅基软件有限公司推出的产品。AnySDK为移动游戏研发商提供一套第三方SDK接入解决方案，整个接入过程，不改变任何SDK的功能、特性、参数等，对于最终游戏玩家而言是完全透明无感知的。

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从行业变化情况来看，之前在渠道接入业务上与易接有直接竞争关系的几家公司业务均有不同程度的转型，对于此部分业务收缩现象明显，例如棱镜转为收费模式，OKSDK业务已停止对外服务等。而新出现的从事类似业务的公司规模还很小。在渠道接入业务上，目前易接仍然属于一家独大的局面。从客户角度来看，对易接支付和易接工具的认可程度也越来越高。很多新客户也是通过老客户的推荐来和易接进行合作的。

2、易接的竞争优势

（1）渠道接入技术优势

雪鲤鱼自2005年开始做手机平台上的游戏和软件，无论是早期的游戏开发还是内置时期的应用软件及平台开发，都是基于非常低端的平台，对空间占用及运算能力消耗的要求很高，在相对恶劣的硬件环境下，养成了低消耗高效率的开发习惯，能以极小的空间占用实现市场上手机终端商节省内存空间的要求。内置时期雪鲤鱼做过与手机相关的几乎所有底层功能，对底层接口有非常深入的理解，相比普通研发商，已有更多更灵活的方案去实现客户期望的功能。

（2）渠道接入服务优势

渠道接入服务是移动游戏产业链中一个细分领域的专业技术输出服务，但目前市场已认识到渠道接入服务的战略价值，易接与其他四家公司的同质化竞争的问题开始显现。雪鲤鱼有9年多移动游戏线下渠道接入平台的运营经验，对线下点对点的客户开发、渠道接入服务及项目技术支持服务的重要性有很深的战略认识，同时在实务中也积累了很多相关经验。易接平台传承了雪鲤鱼的以优质服务不断提升用户体验满意度的运营模式，从而避免了普通互联网公司重技术轻服务的误区。

（3）支付系统资源优势

易接虽提供免费的渠道接入服务，但自身有清晰的依托于支付系统的盈利模式。电信运营商计费通道质量和支付流水规模是正相关的。雪鲤鱼已有9年的计费通道运营经验，9年中始终坚持正规操作，给电信运营商以及第三方合作通道导入的是高质的流水量，因此与之建立了很好的信任关系。在此过程中雪鲤鱼也获得了电信运营商的很多宝贵的业务资质，其中大部分资质都已不开放新增合作方，再加上有良好信任关系的第三方通道的合作，雪鲤鱼已构建一张覆盖全国且能24小时支撑巨大体量的计费通道网络。

（4）支付系统经验优势

电信运营商计费通道运营方面，雪鲤鱼是从非常简单的环境（一个业务全国通不限量）逐步过渡到极为复杂的环境（各业务分省有限量开通），在此过程中逐步积累和完善了精细化运营和配置经验。由于电信运营商支付资源、运营经验的积累需要漫长的周期，如果一个新竞争者在目前的市场环境下进入电信运营商计费业务领域，基本上已不存在试错机会，从而成功的可能性较低。

（5）清晰且务实的战略规划

易接的部分竞争对手已开始尝试通过扩展其他领域的业务提高自身竞争力，在纵向层面期望向产业链的上下游衍生；在横向则希望尽可能多的涵盖其他的服务内容，发行、渠道、广告、社交和数据分析等各种服务均想涉足。易接认为，如果在自身的细分领域业务已无法满足公司自身发展需求时，才应往其他业务线扩充；否则应该把主要精力投入在本身领域，挖掘原有业务和原有产品的更多的价值；过早的全领域覆盖，不利于渠道接入平台的建设。

2015年，易接的战略重点是通过提供免费接入服务来汇聚平台的流量，计划年底完成接入2000家移动游戏研发商，并于2015年下半年拓展流量置换的广告业务；易接计划2016年底完成接入5000家移动游戏研发商，完成平台的搭建工作，并开始拓展大数据分析业务；易接2017年将完成平台生态系统的建设，自身成为移动游戏的主流分发平台。

二、易接平台支付业务和游戏分发业务评估参数的测算依据

关于易接平台业务的收入预测：2015年度，移动单机游戏市场收入规模约120亿元，月均收入约10亿元。截至2015年底，易接平台覆盖的游戏研发商数量2,665家，约占移动游戏研发商市场规模(根据腾讯《2015互联网+白皮书》，移动游戏研发商规模达2.77万家。)的9.62%；易接支付业务月度信息费约3,500万元，约占移动单机游戏市场份额的3.5%；易接分发业务月度信息费约1,200万，约占移动单机游戏市场份额的1.2%。雪鲤鱼谨慎预测2016年、2017年、2018年、2019年移动游戏市场增长率分别为40%、30%、20%、10%。

易接支付业务收入是易接平台主要业务收入，易接支付分第三方支付及运营商支付，易接支付的重点是运营商支付，因为运营商支付竞争门槛高，毛利也高。盈利模式为，易接为合作方提供支付，完成收费及结算，再根据合作方的流水规模结算一定比例的额度给合作方。通过雪鲤鱼的支付优势和良好服务，完善了上下游的支付流通渠道，支付业务的增长，核心是覆盖更多合作方（目前已覆盖2665家，计划到16年底覆盖5000家），提升易接的市场占比，同时依托于游戏市场规模本身的增长，确保收入规模的增长

影响易接平台的支付业务收入的主要因素有二：一是移动游戏市场未来的收入规模；二是易接平台对移动游戏研发商的覆盖程度。目前，移动游戏市场增长迅速，成为游戏市场发展的驱动核心，未来将继续保持高成长。截至2015年12月31日，与易接平台建立合作关系的移动游戏研发商数量高达2,665家，覆盖较为充分。由于移动游戏线上渠道接入市场需求持续旺盛，雪鲤鱼预计易接平台提供的免费线上渠道接入业务在2016年度仍将高速增长，易接平台将覆盖5,000家游戏研发商，覆盖数量增长率为87.62%；进入2017年之后，雪鲤鱼预期易接平台对游戏研发商覆盖数量将进入稳定增长期，预计2017年度和2018年度增长率均为10%；出于审慎考虑，2019年增速或会放缓，假设增长率降至5%。结合2016年、2017年、2018年、2019年移动游戏市场增长率分别为40%、30%、20%、10%的预期，易接支付业务四年的增长率分别约为162.66%、43%、32%、15.50%。出于谨慎考虑，雪鲤鱼将易接支付业务2016年、2017年、2018年、2019年的增长率分别降低至124.15%、40%、20%、5.00%，由此，可以测算出雪鲤鱼易接支付业务2016年度至2019年将分别实现收入30,000.00万元、42,000.00万元、50,400.00万元、52,920.00万元，在预测期内之后年度假设该项业务收入保持不变。

影响易接平台的游戏分发业务收入的主要因素有二：一是有合作关系的渠道商数量较多；二是拥有支付工具有利于分发收入的实现。截至2015年12月31日，易接平台对接的线上渠道共264个，其中移动联网游戏接入渠道222个。游戏分发业务需要确保选定产品的单用户收益高于用户导入成本，而绝大部分的游戏研发商自身是没有支付能力的，只能对接外部合作方来解决支付问题。一方面，支付合作方会分走20%左右的收入，这会提升游戏研发商的单用户收益要求；另一方面，合作方提供的支付资源发生变化会直接影响到分发业务毛利，甚至直接从盈利变成亏损。雪鲤鱼自身拥有支付工具，有利于分发业务的盈利及变现。

截至本回复签署日，易接分发业务目前月均信息费约1,200万元，对应的月均业务收入约800万元，对应的日新增游戏玩家约为7万，每游戏玩家日均ARPU值约为5元至8元（测算时取值为6元）；易接平台已建立合作关系且可以做分发的渠道日分发量约50万，易接分发业务覆盖其分发量的14%。2016年度及后续年度，易接平台建立合作关系的渠道数量日分发量及易接分发业务对做分发渠道日分发量的覆盖率均会增长；假设易接平台的合作渠道日分发量增速与移动游戏行业增速保持一致，即2016年、2017年、2018年分别为40.00%、30.00%、20.00%；出于审慎考虑，假设易接分发业务对做分发渠道日分发量覆盖率的增长率2016年、2017年、2018年分别为10.00%、5.00%、2.50%；则日新增游戏玩家数量2016年至2019年分别为7.00万、10.78万、14.71万、17.66万；出于审慎考虑，将日新增游戏玩家数量2016年至2019年分别调低至6.67万、10.00万、13.00万、14.30万。由此，可以测算出雪鲤鱼易接分发业务2016年度至2019年将分别实现收入9,600.00万元、14,400.00万元、18,720.00万元、20,592.00万元，在预测期内之后年度假设该项业务收入保持不变。

因此，受益于行业持续增长及优势的行业竞争地位，雪鲤鱼未来的业绩增长具有良好预期，其易接支付收入和游戏分发收入的预测具有较高的可实现性。

三、易接平台支付业务和游戏分发业务评估参数对于估值的影响

雪鲤鱼已于2015年起将经营重心转向易接平台业务。根据审计数据，2015年度雪鲤鱼实现易接支付业务收入13,384.07万元，易接游戏分发业务收入1,948.16万元，二者合计为15,332.23万元，占2015年度雪鲤鱼营业收入比例为64.39%。

易接支付业务与游戏分发业务合计收入占营业收入的比例较高，其评估参数对交易标的估值影响较大，具体测算如下：

单位：万元

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公司已在《奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资金并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第六章 标的资产的评估情况”之“一、雪鲤鱼100%股权的评估情况”之“（二）收益法评估情况”中进行补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和评估师认为：易接支付业务和游戏分发业务发展迅速，具有较强的竞争力，其评估参数测算合理。因易接支付业务和游戏分发业务收入占雪鲤鱼营业收入的比例较高，其评估参数对交易标的估值影响较大。

问题4：根据《资产评估报告》，本次交易标的雪鲤鱼存在两起未完结诉讼纠纷，资产评估未考虑诉讼事项对评估结论产生的影响。请你公司补充披露上述事项的进展情况、预计完结时间，并说明其对本次交易的影响及拟采取的应对措施。请你公司、独立董事和财务顾问对本次交易作价未考虑上述诉讼影响的原因、合理性及是否有利于维护上市公司利益予以说明。

【答复】

一、未完结诉讼进展情况、预计完结时间、对本次交易的影响及拟采取的应对措施

雪鲤鱼起诉上海筑野装饰设计工程有限公司一案，已经上海市第一中级人民法院主持调解并作出“（2016）沪01民终3878号”《民事调解书》，上海筑野装饰设计工程有限公司应于2016年6月1日之前向雪鲤鱼支付人民币297,022.69元，该调解书已生效具有强制执行力。截至本回复签署日，雪鲤鱼未收到相关款项。如上海筑野装饰设计工程有限公司逾期未支付相关款项，雪鲤鱼将申请强制执行。

自然人马立男诉雪鲤鱼要求赔偿经济损失0.90万元及相关诉讼费用一案，截至本回复签署日，仍处于公安机关立案侦查，民事诉讼暂停的阶段，目前无法合理估计其财务影响。因该案诉讼标的仅0.90万元，即使雪鲤鱼最终败诉，对本次交易估值的影响很小。

公司已在《奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资金并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第四章 交易标的基本情况”之“六、雪鲤鱼出资及合法存续情况”之“（一）未决诉讼、为关联方提供担保或关联方资金占用情况”之“1、诉讼、仲裁及行政处罚”中进行补充披露。

二、本次交易作价已考虑上述诉讼影响

本次评估采用收益法评估后的雪鲤鱼股东全部权益价值为191,456.88 万元。考虑到评估基准日后，雪鲤鱼通过股东会决议将2015年12月31日未分配利润中的5,000万元（含税）按持股比例向股东派发现金股利、上述两项未决诉讼及其他因素，本次交易定价186,000万元。

本次交易作价较评估值低5,456.88万元，系将上述未决诉讼等因素考虑在内后确定，具有合理性，未损害上市公司利益。

三、独立董事核查意见

经查阅相关资料，独立董事认为：公司在与交易对方商议交易作价时，已对上述未决诉讼等因素进行了认真考虑，交易作价合理，未损害上市公司利益。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司在与交易对方商议交易作价时，已对上述未决诉讼等因素进行了认真考虑，交易作价合理，未损害上市公司利益。

问题5：根据披露文件，你公司董事会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，该议案尚需股东大会审议通过。你公司拟在公司章程中新增第二百零七条：（一）杜方作为本公司的实际控制人，其对本公司的持股比例保持相对控股地位不变。请说明设立上述条款的原因及合理性，该条款是否违反《公司法》、《证券法》等现有法律规定；请详细说明如何保证杜方对你公司的持股比例保持相对控股地位不变，并请举例说明在杜方减持、其他股东增持等情形下如何保证杜方"对你公司的持股比例保持相对控股地位不变"。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

【答复】

一、请说明设立上述条款的原因及合理性，该条款是否违反《公司法》、《证券法》等现有法律规定等现有法律规定

根据《国防科工局关于印发<涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法>的通知》（科工计[2016]209号，以下简称"《通知》"）第二条规定："本办法所称涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。"奥维通信属于该办法规定的涉军企业。

《通知》之附件三《公司章程军工事项特别条款》的规定：“公司章程涉及军工事项特别条款应包含但不限于以下内容：（一）xx公司作为本公司的实际控制人，其对本公司的持股比例保持绝对控股（相对控股）地位不变。（国家对国有股权持股比例无特别规定的，不需设立本款）”

根据上述《通知》的要求，奥维通信作为涉军企业，相应修订公司章程条款。

综上，奥维通信本次公司章程修改新增第207条第（一）款规定系依照国家国防科工局《通知》的要求办理，具有其合理性，没有违反《公司法》《证券法》等现有法律规定。

二、请详细说明如何保证杜方对你公司的持股比例保持相对控股地位不变，并请举例说明在杜方减持、其他股东增持等情形下如何保证杜方“对你公司的持股比例保持相对控股地位不变”

（一）履行相关审批备案程序后，奥维通信的控股股东可以发生变化

《通知》第五条规定：“涉军企事业单位实施以下重组行为，须履行军工事项审查程序：……；（二）导致涉军企业实际控制人地位发生变化（含国有股权控制类别变更）的增资扩股、投资主体多元化、股权处置（含减资退出、在产权交易市场挂牌交易）等行为；……。”

《通知》第六条规定：“涉军企事业单位实施以下上市及上市后资本运作行为，须履行军工事项审查程序：……；（四）涉军上市公司的股东减持涉军上市公司股份、涉军上市公司的股东发行可交换债券、涉军上市公司持股激励等导致涉军上市公司实际控制人地位发生变化（含国有股权控制类别变更）的行为；……。”

《通知》之附件三《公司章程军工事项特别条款》的规定：“公司章程涉及军工事项特别条款应包含但不限于以下内容：……；（九）控股股东发生变化前，本公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，本公司需向国务院国防科技工业主管部门备案；本公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案；……。”

根据上述规定，奥维通信作为涉军企业，其控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门履行备案程序。

（二）本次交易完成后，奥维通信的控股股东未发生变化

2016年5月6日，国家国防科技工业局作出《关于奥维通信股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计[2016]464号），原则同意奥维通信股份有限公司资产重组。

本次交易完成后（包括发行股份购买资产和募集配套资金），按照杜方拟认购金额不低于本次募集配套资金总额的20%（此处测算假设杜方恰好认购20%）计算，杜方、王崇梅和杜安顺合计持有公司的股份比例将变更为36.24%，程雪平持有公司的股份比例为6.11%，俞思敏持有公司的股份比例为5.87%，诸一楠持有公司的股份比例为4.09%，杜方、王崇梅和杜安顺作为一致行动人仍为本公司控股股东，本次交易完成后，其他股东持股比例与杜方、王崇梅和杜安顺持股比例相比差距显著。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：奥维通信本次公司章程修改新增第207条第（一）款规定系依照国家国防科工局《通知》的要求办理，具有其合理性，没有违反《公司法》《证券法》等现有法律规定。本次章程修改系根据《通知》的要求而实施，且按照《通知》之附件三《公司章程军工事项特别条款》的要求表述相关条款；根据上述规定，公司的实际控制人对公司的持股比例保持绝对控股（相对控股）地位不变（《通知》之附件三《公司章程军工事项特别条款》第一款）；若控股股东发生变化，发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序（《通知》之附件三《公司章程军工事项特别条款》第一款）；根据上述规定，《通知》并没有完全限制控股股东的变化；当实际控制人杜方、王崇梅和杜安顺股权比例发生变动时，应及时履行信息披露和审批、备案程序。

奥维通信股份有限公司

董事会

二〇一六年五月二十四日

股票代码：002231 股票简称：奥维通信 上市地点：深圳证券交易所

独立财务顾问

（深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）

签署日期：二零一六年五月