苏州市吴江交通投资集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）（面向合格投资者）发行公告

（原标题：苏州市吴江交通投资集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）（面向合格投资者）发行公告）

（注册地址：松陵镇交通路3265号）

发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

一、本次债券信用级别为AA+；本次债券上市前，发行人最近一年末净资产为80.01亿元（截至2015年12月31日合并报表中所有者权益合计），资产负债率为48.32%；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为2.31亿元（2013年、2014年和2015年经审计合并报表中归属于母公司股东净利润的平均值），预计不少于本次债券一年的利息。本次债券发行及上市安排请参见发行公告。

二、本次债券发行后拟安排在上海证券交易所上市交易，由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市，亦无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃的交易。因此，投资者应清楚所面临的潜在风险，即投资者可能无法立即出售其持有的本次债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本次债券，投资者也可能无法获得与发达二级市场上类似投资收益水平相当的收益。

三、根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《苏州市吴江交通投资集团有限公司2016年公司债券信用评级报告》，发行人主体长期信用等级为AA+，本次债券信用等级为AA+。上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在本次债券存续期内，在每年发行人年报披露后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。上海新世纪资信评估投资服务有限公司将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。上海新世纪资信评估投资服务有限公司的定期和不定期跟踪评级安排及结果等相关信息将通过上交所网站（http://www.sse.com.cn）以及上海新世纪资信评估投资服务有限公司网站（http://www.shxsj.com）予以公告。

四、本次债券发行完成且根据募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表的资产负债率水平将由2015年12月31日的48.32%增加至50.25%；非流动负债占总负债的比例由2015年12月31日的74.92%增加至76.78%。本次债券发行后，资产负债率及非流动负债占总资产的比例均处于合理范围。

资产负债率的适当提高有利于发行人合理利用财务杠杆，提高股东权益报酬率；而长期债权融资比例的适当提高，将使发行人债务结构得到改善。

五、债券持有人进行表决时，以每一张未到期的本次债券为一表决权。债券持有人会议决议对全体本次债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。

债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》及与债券受托管理人签订的《债券受托管理协议》。

六、公司营业外收入主要为政府补贴收入，主要为公交运输和车辆通行的补贴、返还等款项。2013～2015年，公司营业外收入分别为13,188.52万元、22,038.27万元及29,474.40万元，占利润总额的比重分别为55.95%以、78.66%及122.86%，占利润总额的比重较大，存在营业外收入占利润总额比例较大的风险。由于公司承担的公共交通等板块业务均带有较强的公益性质，主要收入、盈利大部分来自于政府的支持和各项补贴，一旦政府补贴政策发生变化，将不可避免对公司的收入和盈利产生影响，故存在补贴收入不确定的风险。

七、2013～2015年末，公司其他应收款余额分别为150,632.22万元、105,690.52万元和140,994.63万元，公司其他应收款数额较大，主要是公司与关联公司之间的借款、关联往来以及原待摊费用结转等增长所致。关联方资金占用较多一方面会对母公司或子公司正常的资金使用产生影响，另一方面对企业税收也将产生一定影响。

八、毛利率下降的风险。2013年、2014年和2015年，公司毛利率分别为16.23%、12.61%及2.63%，呈现逐步下降的趋势。其中：施工工程板块毛利率维持稳定，有小幅上升；运输业务板块毛利率常年为负，近三年逐年下降；综合服务毛利率处于较高水平，但几年来呈现了下降趋势；交通基础设施建设板块2015年毛利率9.09%，符合行业平均的毛利率水平。虽然运输业务板块的亏损，通过部分政府补贴予以弥补，但毛利率的下降说明公司未来盈利能力下降，进而可能对未来偿债能力产生一定影响。

九、信用评级变化的风险。本次债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息的能力与意愿的相对风险进行的客观、独立、公正的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。

报告期内，发行人之前发行的企业债等债务工具的评级为AA，评级机构为上海新世纪资信评估投资服务有限公司。本次发行公司债，经上海新世纪综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AA+。发行人的主体评级存在差异，请投资者关注。

资信评级机构对公司本次债券的信用评级并不代表资信评级机构对本次债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出了任何判断。虽然公司目前资信状况良好，但在本次债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本次债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级和/或本次债券的信用评级，则本次债券的市场交易价格可能发生波动，甚至导致本次债券无法在证券交易所上市或交易流通。

十、营业收入下降的风险。2013年、2014年和2015年，公司营业收入分别为123,042.37万元、111,915.36万元和72,437.55万元，呈现逐步下降的趋势。近三年营业收入特别是2015年营业收入持续下降主要是因为公司近三年承担基础设施建设项目基本完工结算，新建项目处于刚动工阶段。虽然随着新建项目的陆续开工，营业收入未来将逐步回升，但新建项目存在较长的建设周期以及决算周期，可能导致近期发行人营业收入不会明显增加，进而可能对未来偿债能力产生一定影响。

十一、本次债券名称变更的说明。鉴于本次债券于2016年开始发行，征得主管部门同意，本次债券名称变更为“苏州市吴江交通投资集团有限公司公开发行2016年公司债券”。本次债券名称变更不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件和本次债券对应相关申请文件效力，原签订的相关法律文件和本次债券对应相关申请文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件和本次债券对应相关申请文件包括但不限于：《苏州市吴江交通投资集团有限公司公开发行2015年公司债券之债券受托管理协议》、《苏州市吴江交通投资集团有限公司公开发行2015年公司债券债券持有人会议规则》、《关于苏州市吴江交通投资集团有限公司公开发行2015年公司债券账户及资金三方监管协议》、《苏州市吴江交通投资集团有限公司公开发行2015年公司债券承销协议》等。江苏震宇震律师事务所出具关于本次债券的法律意见书的效力也不受本次债券名称变更的影响。

释义

在本公告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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一、本期发行基本情况

（一） 本期债券的主要条款

1、债券名称：苏州市吴江交通投资集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）。

2、发行规模：不超过人民币6亿元（含6亿元）。本次债券分期发行，首期发行额度3亿元。

3、票面金额及发行价格：本次公司债券面值为100元，按面值平价发行。

4、债券期限：本次公司债券的期限为不超过7年（含7年）（附第5年末发行人票面利率上调选择权和投资者债券回售选择权）。

5、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期限的第5年末上调本次债券后2年的票面利率。发行人将于本次债券第5个计息年度付息日前的第20个工作日，在上交所网站或以证券业协会认可的其他方式发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

6、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券的第5个计息年度的付息日将持有的本次债券按面值全部或部分回售给发行人。投资者选择将持有的本次债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人是否上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记。若投资者行使回售选择权，本次债券第5个计息年度付息日即为回售支付日。若投资者未做登记，则视为继续持有本次债券并接受发行人关于是否上调票面利率及上调幅度的决定。

7、债券利率及确定方式：本次公司债券票面利率由发行人和承销商通过市场询价协商确定。在债券存续期内的前5年固定不变。如发行人行使票面利率上调选择权，未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率为前5年票面利率加上上调基点，在其存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。

9、还本付息方式：本次公司债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本次债券票面总额与票面年利率的乘积之和，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本次债券到期最后一期利息及最后一期剩余本金。

10、计息期限：在本次债券的计息期限内，若投资者放弃回售选择权，则计息期限自2016年5月26日至2023年5月25日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2016年5月26日至2021年5月25日，未回售部分债券的计息期限自2016年5月26日至2023年5月25日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自2016年5月26日至2021年5月25日。

11、起息日：本次债券的起息日为2016年5月26日。

12、付息日：2017年至2023年每年的5月26日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息）。如果投资者部分或者全部行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2021年每年的5月26日，未回售部分债券的付息日为2017年至2023年每年的5月26日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）

13、到期日：如果投资者于本次债券第5年末行使回售选择权，则到期日为2021年5月25日，未行使回售选择权的，则到期日为2023年5月25日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）

14、兑付日：在本次债券存续期的第4年，发行人按照债券发行总额25%的比例兑付债券本金。在债券存续期的第5年，如果发行人行使票面利率上调选择权或者投资者放弃回售选择权，则发行人在债券存续期的第5年、第6年和第7年，分别按照债券发行总额的25%的比例兑付债券本金；如果发行人不行使票面利率上调选择权或者投资者部分或者全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在2021年5月26日一次性兑付，未回售部分债券的本金在债券存续期第5年和第6年，仍按照剩余债券本金总额（剩余债券本金总额=债券发行总额-第4年兑付的债券本金=债券发行总额*75%）30%的比例兑付债券本金，在债券存续期的第7年，按照剩余债券本金总额40%的比例兑付债券本金。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）

15、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

16、发行方式：公开发行。

17、发行对象：本次债券向具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合《公司债券发行与交易管理办法》相关规定的合格投资者。

18、担保方式：本次公司债券为无担保债券。

19、募集资金账户与偿债保障金专户监管人：发行人聘请了兴业银行股份有限公司苏州分行作为本次债券的募集资金账户与偿债保障金专户监管人。

20、偿债保障金：在债券付息日五个交易日前，发行人将应付利息全额存入专项账户；在债券到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等）十个交易日前，发行人将应偿付或可能偿付的债券本息的20%以上存入专项账户，并在到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等）五个交易日前将应偿付或可能偿付的债券本息的全额存入专项账户。

21、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA+，本次债券信用等级为AA+，评级展望为稳定。

22、承销商、债券受托管理人：华福证券有限责任公司。

23、承销方式：由承销商采取余额包销方式承销。

24、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

25、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充公司营运资金。

26、拟上市地：上海证券交易所。

27、新质押式回购：公司主体长期信用等级为AA+，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本次债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

28、是否分期发行：本次债券分期发行，首次发行额度3亿元。

（二）本期债券发行时间安排

本期债券在上交所上市前的重要日期安排如下：

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注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向合格投资者簿记建档确定发行利率

（一）网下投资者

本期债券参与簿记建档的对象为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率簿记建档区间及票面利率确定方法

本期债券的票面利率预设区间为3.50%-4.50%，本期债券最终的票面利率将由发行人和主承销商根据簿记建档结果确定。

发行利率确认原则：

1、簿记管理人按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高的原则，对合规申购金额逐笔累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。

2、若合规申购的累计金额未能达到本期债券发行总额，则簿记建档区间的上限即为发行利率。

（三）簿记建档申购时间

本期债券簿记建档的时间为2016年5月25日（T-1日），参与询价的投资者必须在2016年5月25日（T-1日）9：00至11：00将《苏州市吴江交通投资集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购请表》”）（见附件）传真至簿记管理人处。

（四）申购办法

1、填制《网下利率询价及申购申请表》。拟参与网下申购的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

①应在发行公告所指定的利率簿记建档区间范围内填写申购利率，申购利率可不连续；

②每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写5个申购利率；

③填写申购利率时精确到0.01%；

④填写申购利率应由低到高、按顺序填写；

⑤每个申购利率上的申购总金额均不得少于1000万元（含1000万元），并为1000万元（10,000手）的整数倍；

⑥每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的发行利率不低于该申购利率时，投资人的新增的投资需求，每一标位单独统计，不累计。

2、提交

参与申购的合格投资者应在2016年5月25日（T-1日）9：00-11：00之间将以下资料传真至主承销商处，并电话确认：

①由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》；

②有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

③加盖单位公章后的股东证券账户卡（复印件）；

④法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

⑤主承销商根据申购情况要求投资者提供的其他资质证明文件。

上述资料提供不齐全的，主承销商有权认定投资人提交的申购是否有效。每家合格投资者只能报价一次，在未获得主承销商同意情况下，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的合规《网下利率询价及申购申请表》视为有效，其后的均视为无效报价。投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至主承销商处，即构成投资者发出的、不可撤销的、对投资者具有法律约束力的申购要约。

传真号码：010-89926926、010-89926957；

咨询电话：010-89926937、010-89926963、18513598973；

联系人：马小平、刘婷婷

（五）利率确定

发行人和主承销商将根据簿记建档结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2016年5月26日（T日）在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

（一）发行对象

网下发行对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券发行规模3亿元。认购不足3亿元的剩余部分由承销团以余额包销的方式购入。

参与本期网下发行的每家合格投资者的最低申购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（1,000万元）的整数倍。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为2个交易日，即2016年5月26日（T日）和2016年5月27日（T+1日）。

（五）认购办法

1、凡参与簿记建档的合格投资者认购时必须持有登记公司开立的合格证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2016年5月25日（T-1日）前开立证券账户。

2、欲参与网下申购的合格投资者在网下发行期间自行联系主承销商（簿记管理人），主承销商（簿记管理人）根据网下合格投资者认购意向与其协商确定认购数量，并向合格投资者发送《苏州市吴江交通投资集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）配售缴款通知书》（以下简称“《配售缴款通知书》”）。

（六）配售

主承销商根据簿记建档结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

（七）资金划付

获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2016年5月27（T+1日）15:00前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时请注明“合格投资者全称”和“苏州市吴江交通投资集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）认购资金”字样，同时向主承销商传真划款凭证。

收款账户名：华福证券有限责任公司

收款账户账号：216200100100540883

收款账户开户行：兴业银行上海分行营业部

大额支付系统行号：309290000107

（八）违约申购的处理

对未能在2016年5月27日（T+1日）15：00前缴足认购款的合格投资者将被视为违约申购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、认购费用

本期发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

五、风险提示

发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本期发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《苏州市吴江交通投资集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》。

六、发行人、主承销商和其他承销机构

（一）发行人：苏州市吴江交通投资集团有限公司

住所：松陵镇交通路3265号

法定代表人：徐卫东

联系人：潘宏

联系地址：松陵镇交通路3265号

联系电话：0512-63985016

传真：0512-63422498

邮政编码：215000

（二） 主承销商：华福证券有限责任公司

住所：福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7－8层

法定代表人：黄金琳

项目负责人：任保同

项目组成员：孟珊珊

办公地址：南京玄武区长江路2号兴业大厦19楼

联系电话：025-57723693

传真：025-57718012

邮政编码：210005

（三）分销商

1、天风证券股份有限公司

住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼

法定代表人：余磊

联系人：杨羽云、黄翼

联系地址：北京市西城区佟麟阁路36号

电话：010-59833001

传真：010-59833001

2、中泰证券股份有限公司

住所：济南市市中区经七路86号

法定代表人：李玮

联系人：陶云

联系地址：济南市市中区经七路86号2501房间

电话：0531-68889292

传真：0531-68889222

苏州市吴江交通投资集团有限公司

（盖章）

年 月 日

■

附件1：

特别提示：本期债券在上海证券交易所进行交易，请确认贵单位在上海证券交易所已开立可用于申购本期债券的账户。

苏州市吴江交通投资集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）

网下利率询价及申购申请表

华福证券有限责任公司：

本单位在此同意并确认：本表一经完整填写，且由法定代表人（或其授权代表）签字及加盖单位公章传真后，即构成本单位发出的、对本单位具有法律约束力的要约，未经与发行人及贵司协商一致本单位不会撤销本申购要约，本单位将据此参与苏州市吴江交通投资集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）的投标。申购价位及申购金额为：

■

本单位基本信息表：

■

法定代表人(或授权代表人)签字： 单位盖章:

申购日期：

附件2：

声明及提示：以下示例中的利率和金额均为虚设，不含有任何暗示，请投资者根据自己的判断填写。投资者向簿记管理人提交申购要约时不必传真本填报说明。

苏州市吴江交通投资集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）

填报说明

1．每一申购利率对应的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为1,000万元的整数倍，且不超过本次债券发行规模；

2．申购利率的最小变动单位为0.01％；申购利率应由低到高、按顺序填写；

3．认购示例：

■就上述认购，当该品种发行的票面利率：

高于或等于【4.10】%时，该认购的有效申购金额为30,000万元；

高于或等于【4.05】%时，但低于【4.10】%时，该认购的有效申购金额为20,000万元；

高于或等于【4.00】%，但低于【4.05】%时，该认购的有效申购金额为10,000万元；

低于【4.00】%时，该认购无效。

主承销商/债券受托管理人/簿记管理人

■

（住所：福建省福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7—8层）

签署日期：2016年5月20日

中海油田服务股份有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）发行公告（面向合格投资者）

■中海油田服务股份有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）发行公告（面向合格投资者）

（住所：天津市塘沽区海洋高新技术开发区河北路3-1516）

发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

1、中海油田服务股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“中海油服”）公开发行不超过人民币100亿元公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2016]924号文核准。

中海油服本次债券采取分期发行的方式，其中中海油田服务股份有限公司2016年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）基础发行规模为20亿元，可超额配售不超过30亿元。

2、发行人本期债券发行面值不超过人民币50亿元（含不超过30亿元超额配售额度），每张面值为100元，共计不超过5,000万张（含不超过3,000万张超额配售行权额度），发行价格为100元/张。

3、本期债券评级为AAA。本期债券上市前，本公司最近一期期末净资产（含少数股东权益）为4,682,867.05万元（2015年12月31日合并报表中股东权益合计）；本期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为509,397.72万元（2013、2014年和2015年合并报表中归属于母公司股东的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。

4、本期债券无担保。

5、本期债券分为2个品种，品种一为3年期，品种二为10年期。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和联席主承销商将根据本期债券申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），经协商一致决定是否行使品种间回拨选择权。

6、本期债券品种一票面利率询价区间为2.60%-3.60%，品种二票面利率询价区间为3.50%-4.50%。本期债券最终票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与联席主承销商按照国家有关规定在利率询价区间内以簿记建档方式确定。

发行人和主承销商将于2016年5月25日（T-1日）向网下投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人于2016年5月26日（T日）在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

7、本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，公司拟向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请进行新质押式回购。本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复。如获批准，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

8、本期债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由主承销商根据簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。具体配售原则请详见本公告之“三、网下发行”之“（六）配售”。

9、网下发行面向合格投资者。合格投资者通过向联席簿记管理人提交《网下询价及认购申请表》的方式参与网下询价申购。合格投资者网下最低申购金额为500万元（含500万元），超过500万元的必须是100万元的整数倍。

10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

11、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

12、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

13、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《中海油田服务股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2016年5月24日（T-2）日的上交所网站（http://www.sse.com.cn）上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

14、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

15、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

■

一、本次发行基本情况

（一）债券名称：中海油田服务股份有限公司2016年公司债券（第一期）（品种一简称为“16油服01”，债券代码为“136449”；品种二简称为“16油服02”，债券代码为“136450”）。

（二）发行规模：本期债券基础发行规模为20亿元，可超额配售不超过30亿元。本期债券分为2个品种：品种一预设基础发行规模为10亿元；品种二预设基础发行规模为10亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和主承销商将根据本期债券簿记建档情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由公司和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，超额配售部分可在两品种间任意选择。

（三）超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模20亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过30亿元的发行额度。超额配售部分引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。

（四）品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下簿记建档情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相应金额，品种间回拨比例不受限制（如某个品种的发行规模全额回拨至另一品种，则本期债券实际变更为单一品种）。

（五）票面金额：本期债券面值人民币100元。

（六）债券品种和期限：本期债券分为2个品种，品种一为3年期；品种二为10年期。

（七）还本付息的支付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

（八）起息日：2016年5月27日。

（九）利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

（十）付息日：本期债券品种一的付息日期为2017年至2019年每年的5月27日，品种二的付息日期为2017年至2026年每年的5月27日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息。

（十一）本金支付日：本期债券品种一的本金支付日期为2019年5月27日；品种二的本金支付日期为2026年5月27日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

（十二）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于本金支付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

（十三）债券利率及确定方式：本期债券票面年利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

（十四）担保情况：本期债券无担保。

（十五）信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。大公国际将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

（十六）联席主承销商：中国国际金融股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司。

（十七）发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

（十八）发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等；（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品；（3）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；（4）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（5）经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人及经其备案的私募基金；（6）净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业；（7）名下金融资产（包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等）不低于人民币300万元的个人投资者；（8）中国证监会认可的其他合格投资者。

（十九）网下配售原则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

（二十）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

（二十一）拟上市地：上海证券交易所。

（二十二）发行价格：按面值平价发行。

（二十三）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

（二十四）向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

（二十五）募集资金用途：本期债券所募资金扣除发行费用后拟全部用于偿还公司债务和补充流动资金。

（二十六）新质押式回购：公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

（二十七）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（二十八）与本期债券发行有关的时间安排：

■

注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向合格投资者利率询价

（一）网下投资者

本次网下利率询价对象/网下投资者为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券品种一的票面利率询价区间为2.60%-3.60%，品种二的票面利率询价区间为3.50%-4.50%，本期债券最终票面利率将由发行人和主承销商根据簿记建档结果确定。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为2016年5月25日（T-1日），参与询价的投资者必须在2016年5月25日（T-1日）10:00-14:00之间将《中海油田服务股份有限公司2016年公司债券（第一期）网下利率询价及认购申请表）》（以下简称“《网下询价及认购申请表》”）（见附件一）传真至联席簿记管理人处。

（四）询价办法

1、填制《网下询价及认购申请表》

拟参与网下询价的投资者应从本公告中所列示的网站下载《网下询价及认购申请表》，并按要求正确填写。

填写网下询价及认购申请表时应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率预设区间范围内填写申购利率；

（2）每一份《网下询价及认购申请表》最多可填写5个申购利率，询价可不连续；

（3）填写申购利率时精确到0.01%；

（4）申购利率应由低到高、按顺序填写；

（5）投资者的最低申购金额不得低于500万元，超过500万元的必须是100万元的整数倍；

（6）每一申购利率对应的申购金额为申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求。

2、提交

参与利率询价的合格投资者应在2016年5月25日（T-1日）10:00-14:00间将以下资料传真至联席簿记管理人处：

（1）附件一《网下询价及认购申请表》（由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章）；

（2）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

（3）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

（4）主承销商要求的其他资质证明文件。

申购传真：010-65058239，咨询电话：010-65058507。

投资者填写的《网下询价及认购申请表》一旦传真至联席簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤销。投资者如需对已提交至联席簿记管理人处的《网下询价及认购申请表》进行修改的，须征得联席簿记管理人的同意，方可进行修改并在规定的时间内提交修改后的《网下询价及认购申请表》。

3、利率确定

发行人和主承销商将根据网下询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2016年5月26日（T日）在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

（一）发行对象

网下发行的对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券基础发行规模为20亿元，认购不足20亿元的剩余部分由承销团以余额包销的方式购入。

发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模20亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过30亿元的发行额度。

每个合格投资者的最低认购单位为5,000手（500万元），超过5,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为2个交易日，即发行首日2016年5月26日（T日）至2016年5月27日（T+1日）每日的9:00-17:00。

（五）申购办法

1、参与本期债券网下申购的合格投资者应遵守有关法律法规的规定并自行承担有关的法律责任。

2、凡参与网下申购的合格投资者，申购时必须持有在登记公司开立的合格证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2016年5月25日（T-1日）前办理完毕开户手续。

3、参与网下询价及申购的各合格投资者应在2016年5月25日（T-1日）10:00-14:00间将以下资料传真至联席簿记管理人处：

（1）附件一《网下询价及认购申请表》（由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章）；

（2）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

（3）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

（4）主承销商要求的其他资质证明文件。

（六）配售

主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不会超过其最大有效申购金额。

配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当所有投资者的累计有效申购金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

（七）缴款

联席簿记管理人将于2016年5月26日（T日）向获得配售的合格投资者发送《中海油田服务股份有限公司2016年公司债券（第一期）配售缴款通知书》，内容包括该合格投资者获配金额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。上述《配售缴款通知书》与合格投资者提交的《网下询价及认购申请表》共同构成认购的要约与承诺，具备法律约束力。

获得配售的合格投资者应按《配售缴款通知书》的要求，在2016年5月27日（T+1日）12:00前按时足额将认购款项划至联席簿记管理人指定的账户。划款时应注明合格投资者全称和“中海油田服务股份有限公司2016年公司债券（第一期）认购资金”字样，同时向联席簿记管理人传真划款凭证。

账户名称：中国国际金融股份有限公司

开户银行：中国建设银行北京市分行国贸支行

银行账户：1100 1085 1000 5600 0400

汇入行人行支付系统号：105100010123

联系人：王媛媛、吴安卿、姚任之、赵康

联系电话：010-65051166

传真：010-65058137

（八）违约的处理

获得配售的投资者如果未能在《配售缴款通知书》规定的时间内向联席簿记管理人指定账户足额划付认购款项，将被视为违约，联席簿记管理人有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

五、风险揭示

主承销商在已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《中海油田服务股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书》。

六、发行人和主承销商

1、发行人：中海油田服务股份有限公司

住所：天津市塘沽区海洋高新技术开发区河北路3-1516

法定代表人：李勇

联系人：陈一然、郜子孜

联系电话：010-84521685

传真：010-84521325

2、联席主承销商、债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

法定代表人：丁学东

联系人：王媛媛、吴安卿、姚任之、赵康

联系电话：010-65051166

传真：010-6505 1156

3、联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

法定代表人：杨德红

联系人：姚巍巍、陈海

联系电话：010-5931 2900

传真：010-5931 2908

发行人：中海油田服务股份有限公司

联席主承销商//债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司

联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

二〇一六年5月24日

附件一：中海油田服务股份有限公司2016年公司债券（第一期）

网下利率询价及认购申请表

■

填表说明：（以下内容不用传真至联席簿记管理人处，但应被视为本发行方案不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

1、参与本次网下利率询价发行的合格投资者应认真填写《网下询价及认购申请表》。

2、申购利率应在利率询价区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%。

3、有关申购利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容。

4、网下发行本期债券的申购金额下限为500万元（含500万元），超过500万元的应为100万元的整数倍；本期债券的申购金额上限为500,000万元（含500,000万元，含不超过300,000万元超额配售额度）。

5、每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求。

6、以下为申购利率及申购金额的填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本期债券品种一的票面利率询价区间为2.60%-3.60%。某投资者拟在不同利率标位上分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

■

上述报价的含义如下：

◆当最终确定的票面利率高于或等于3.2%时，有效申购金额为5,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于3.2%，但高于或等于3.0%时，有效申购金额2,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于3.0%，但高于或等于2.8%时，有效申购金额1,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于2.8%时，该申购要约无效。

7、参与询价认购的投资者请将此表填妥并加盖单位公章后，在本发行公告要求的时间内连同法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、经办人身份证复印件、有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）传真至联席簿记管理人处。本表一经申购人完整填写，且由其法定代表人（或其授权代表）签字并加盖单位公章，传真至联席簿记管理人后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。若因合格投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由合格投资者自行负责。

8、参与询价与申购的合格投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。

9、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次询价与认购，以其他方式传送、送达一概无效。合格投资者传真后，请及时拨打联系电话进行确认。申购传真：010-65058239，咨询电话：010-65058507。

联席主承销商

中国国际金融股份有限公司 国泰君安证券股份有限公司

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（住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） （住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

2016年5月24日