北京华美乔戈里实业发展有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要

（原标题：北京华美乔戈里实业发展有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要）

（上接18版）

截至2015年末，该公司总资产为103,816.07万元，净资产为8,604.93万元；2015年度实现营业收入0万元，净利润-1,240.35万元。

（21）北京古城房地产开发有限公司

注册资本为10,000.00万元，公司持有其表决权比例为96.50%，其经营范围包括：房地产开发；销售商品房；房地产信息咨询；出租商业用房（不得作为有形市场经营用房）。

截至2015年末，该公司总资产为237,787.12万元，净资产为56,450.01万元；2015年度实现营业收入12,884.94万元，净利润-3,948.41万元。

（22）北京蔚蓝海房地产开发有限公司

注册资本为1,000.00万元，公司持有其表决权比例为100%，其经营范围包括：房地产开发；投资；销售自行开发的商品房。

截至2015年末，该公司总资产为152,026.79万元，净资产为985.18万元；2015年度实现营业收入0万元，净利润-1.80万元。

（23）北京富润万嘉房地产开发有限公司

注册资本为1,000.00万元，公司持有其表决权比例为99%，其经营范围包括：房地产开发；房地产投资；销售本企业开发的商品房。

截至2015年末，该公司总资产为223,375.02万元，净资产为-3,799.21万元；2015年度实现营业收入0万元，净利润-41.08万元。

（24）北京万烟谷投资发展有限公司

注册资本为1,000.00万元，公司持有其表决权比例为100%，其经营范围包括：投资；投资管理。

截至2015年末，该公司总资产为45,877.36万元，净资产为995.86万元；2015年度实现营业收入0万元，净利润-3.76万元。

（25）珠海荔枝湾装饰工程有限公司

注册资本为100万元，公司持有其表决权比例为100.00%。其经营范围包括：室内外装饰工程设计与施工，软装设计及施工，智能家居产品设计及安装，水电安装工程，空调制冷安装工程，弱电工程，建筑材料、装饰材料、五金交电的批发及销售。

截至2015年末，该公司总资产为0万元，净资产为0万元；2015年度实现营业收入0万元，净利润0万元。

（26）北京麦金利房地产开发有限公司

注册资本为20,000.00万元，公司持有其表决权比例为98.50%，其经营范围包括：房地产开发；销售自行开发的商品房；房地产信息咨询；出租商业用房；销售建筑材料、五金交电、装饰材料。

截至2015年末，该公司总资产为121,334.18万元，净资产为91,782.92万元；2015年度实现营业收入45,004.61万元，净利润7,860.70万元。

（27）香河中安房地产开发有限公司

注册资本为1,000.00万元，公司持有其表决权比例为77%，其经营范围包括：房地产开发及销售商品房（凭资质证经营）、房地产信息咨询。

截至2015年末，该公司总资产为70,320.99万元，净资产为-1,243.22万元；2015年度实现营业收入0万元，净利润-2,170.48万元。

（28）北京慧海房地产开发有限公司

注册资本为5,000.00万元，公司持有其表决权比例为100%，其经营范围包括：房地产开发；销售自行开发的商品房。

截至2015年末，该公司总资产为4,997.30万元，净资产为4,997.30万元；2015年度实现营业收入0万元，净利润-0.39万元。

（29）北京西澳房地产开发有限公司

注册资本为1,000.00万元，公司持有其表决权比例为95%，其经营范围包括：房地产开发；销售商品房；房地产信息咨询；销售建筑材料、五金、交电、装饰材料。

截至2015年末，该公司总资产为148,669.99万元，净资产为989.04万元；2015年度实现营业收入0万元，净利润0.17万元。

（30）北京昊坤嘉业房地产开发有限公司

注册资本为9,000.00万元，公司持有其表决权比例为100%，其经营范围包括：房地产开发；销售商品房；投资管理；家居装饰；房地产信息咨询（中介除外）。

截至2015年末，该公司总资产为93,060.96万元，净资产为60,568.76万元；2015年度实现营业收入11,185.72万元，净利润2,170.85万元。

（31）北京鼎湖房地产开发有限公司

注册资本为1,000.00万元，公司持有其表决权比例为100%，其经营范围包括：房地产开发；销售商品房；投资管理；家居装饰；房地产信息咨询。

截至2015年末，该公司总资产为42,424.61万元，净资产为531.62万元；2015年度实现营业收入0万元，净利润-351.17万元。

（32）北京盛玺置业有限公司

注册资本为1,000.00万元，公司持有其表决权比例为100%，其经营范围包括：房地产开发；销售商品房；房地产信息咨询（中介除外）。

截至2015年末，该公司总资产为124,610.44万元，净资产为38,681.60万元；2015年度实现营业收入129,716.93万元，净利润19,237.89万元。

（33）宁波大目湾主题乐园投资有限公司

注册资本为1,000.00万元，公司持有其表决权比例为70%，其经营范围包括：主题乐园投资与管理；主题乐园开发、建设。

截至2015年末，该公司总资产为1,646.32万元，净资产为900.65万元；2015年度实现营业收入0万元，净利润-39.60万元。

（34）北京特佩雅房地产开发有限公司

注册资本为5,000.00万元，公司持有其表决权比例为100%，其经营范围包括：房地产开发；投资；销售自行开发的商品房。

截至2015年末，该公司总资产为4,995.45万元，净资产为4,995.45万元；2015年度实现营业收入0万元，净利润-2.87万元。

（35）北京乔戈里物业管理有限公司

注册资本为100.00万元，公司持有其表决权比例为99%，其经营范围包括：物业管理；工程技术咨询、企业管理咨询、经济贸易咨询；技术推广；建筑物清洁服务、机动车公共停车场服务、家庭劳务服务；设计、制作广告；承办展览展示；打字、复印。

截至2015年末，该公司总资产为313.97万元，净资产为-285.53万元；2015年度实现营业收入0万元，净利润-1.64万元。

（36）北京东方乔戈里物业服务有限公司

注册资本为300.00万元，公司持有其表决权比例为98%，其经营范围包括：物业管理；信息咨询（不含中介服务）。

截至2015年末，该公司总资产为7,077.57万元，净资产为-501.61万元；2015年度实现营业收入2,844.47万元，净利润76.34万元。

（37）北京房斯达克电子商务有限公司

注册资本为1,000.00万元，公司持有其表决权比例为90%，其经营范围包括：销售(含网上销售）家用电器、电子产品、通讯器材、计算机、软件及辅助设备、服装、鞋帽、装饰材料、建筑材料、针纺织品、日用品、机械电器设备、塑料制品、金属材料、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广。

截至2015年末，该公司总资产为816.50万元，净资产为802.13万元；2015年度实现营业收入948.54万元，净利润947.41万元。

（38）北京和兴东华投资发展有限公司

注册资本为10,000.00万元，公司持有其表决权比例为100%，其经营范围包括：项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；技术推广服务；出租商业用房；出租办公用房；销售自行开发的商品房；房地产开发。

截至2015年末，该公司总资产为51,242.53万元，净资产为9,859.54万元；2015年度实现营业收入0万元，净利润-140.46万元。

（39）北京京科华信投资有限公司

注册资本为1,000.00万元，公司持有其表决权比例为100%，其经营范围包括：项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理。

截至2015年末，该公司总资产为0.45万元，净资产为-0.05万元；2015年度实现营业收入0万元，净利润-0.05万元。

（40）北京东都美亚投资有限公司

注册资本为1,000.00万元，公司持有其表决权比例为100%，其经营范围包括：项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理。

截至2015年末，该公司总资产为19,998.38万元，净资产为-12.62万元；2015年度实现营业收入0万元，净利润-12.62万元。

（41）北京永科信华投资有限公司

注册资本为1,000.00万元，公司持有其表决权比例为100%，其经营范围包括：项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理。

截至2015年末，该公司总资产为0.45万元，净资产为-0.05万元；2015年度实现营业收入0万元，净利润-0.05万元。

（42） 北京永乐花园发展有限公司

注册资本为10079万元，公司持有其表决权比例为100.00%，经营范围包括：房地产开发、销售自行开发商品房；房地产信息咨询；销售建筑材料、五金交电、装饰材料。

截至2015年末，该公司总资产为11,868.91万元，净资产为9,199.75万元；2015年度实现营业收入0万元，净利润-30.71万元。

2、发行人有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业

截至2015年12月31日，发行人通过子公司对联营企业、合营企业的间接持股情况如下

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北京达成光远置地有限公司注册资本为2,000.00万元，公司持有其表决权比例为28.40%，其经营范围包括：房地产开发；专业承包；建设工程项目管理；物业管理；投资管理；销售自行开发的商品房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

截至2015年末，该公司总资产为147,502.55万元，净资产为1,786.27万元；2015年实现营业收入0万元，实现净利润-213.73万元。

四、公司控股股东和实际控制人基本情况

（一）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系

截至本募集说明书摘要签署日，发行人与控股股东及实际控制人之间的股权关系结构图如下所示：

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（二）公司的控股股东

根据华美地产现行有效的《营业执照》及《公司章程》，公司的注册资本为125,000万元，其中，北京卡达普出资112,500万元，占公司注册资本的90%，为华美地产的控股股东。

1、北京卡达普基本情况

中文名称：北京卡达普投资有限公司

注册资本：100,000万元

法定代表人：桑春荣

成立时间：2011年4月12日

住所：北京市密云县经济开发区兴盛南路8号开发区办公楼501室-55经营范围：项目投资；投资咨询。

2、北京卡达普简要财务数据

（1） 2015年简要资产负债表（母公司报表）

单位：元

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（2）2015年简要利润表（母公司报表）

单位：元

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注：北京卡达普投资有限公司2015年的财务数据未经审计。

3、北京卡达普主要资产情况

截至 2015年末，北京卡达普的主要资产情况如下所示：

单位：元

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4、北京卡达普持有公司权益情况

截至2015年12月31日，北京卡达普持有华美地产的权益不存在抵押、质押或其他权利受限的情况。

（三）公司的实际控制人

北京卡达普的注册资本为人民币100,000万元；其中，北京安纳托利亚投资有限公司认缴出资99,990万元，实缴出资990万元，桑春荣认缴出资10万元，实缴出资10万元。北京安纳托利亚投资有限公司的注册资本为1,000万元；其中崔巍出资580万元，桑春华出资420万元。

综上所述，崔巍先生通过直接持有华美地产0.08%的股权，并通过北京安纳托利亚及北京卡达普间接控制华美地产99.92%的股权，是华美地产的实际控制人。

五、董事、监事和高级管理人员的基本情况

（一） 现任董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本募集说明书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

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（二） 现任董事、监事、高级管理人员简历

公司现任董事、监事、高级管理人员的简历如下：

崔巍先生（董事长）：1968年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科、EMBA。曾就职于上海宝钢集团公司和梅山钢铁股份有限公司，现任华美地产董事长。

桑春华先生（董事）：1977年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科、EMBA。现任华美地产总经理。

匡文先生（董事）：1969年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科。曾任泛海建设集团股份有限公司董事、财务总监，现任华美地产副总经理。

张廷文先生（董事）：1966年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学硕士。曾任浙江华立集团有限公司人力资源处处长助理，深圳华为技术有限公司人事行政经理，中华英才网副总裁。现任华美地产副总经理。

林新武先生（董事）：1975年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科。曾任广大律师事务所律师，现任华美地产副总经理。

邱晓隼先生（监事）：1971年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科。曾任首创集团运营中心总经理、创新研发总经理，现任华美地产监事会主席。

盛敏梅女士（监事）：1975年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学硕士。曾任九江市委幼儿园老师，现任华美地产人力行政中心总监。

朱丽莉女士（监事）：1984年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科。现任华美地产行政经理。

郑少钊女士（财务总监）：1975年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。曾任北京珠江房地产公司财务总监，现任华美地产财务总监。

（三）现任董事、监事、高级管理人员在股东单位及其他单位（不包括发行人下属公司）兼职情况

1、现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况

截至本募集说明书摘要签署日，发行人现任董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况如下：

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2、现任董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况

截至本募集说明书摘要签署日，发行人现任董事、监事及高级管理人员在其他单位任职情况如下：

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（四）持有发行人股权及债券情况

截至本募集说明书摘要签署日，除崔巍持有发行人100万元出资以外，公司现任其他董事、监事及高级管理人员未直接持有公司股份。

截至本募集说明书摘要签署日，公司现任董事、监事及高级管理人员未持有公司债券或者其他债券。

六、公司主营业务情况

（一）公司主营业务基本情况

1、业务概况

华美地产总部设立于北京，是一家专注于中高端房地产开发的地产公司，立足于一线城市超级都市圈，业务已扩展至北京、上海、广东、浙江、河北、山东等地，开发业务主要分为中高端住宅产品和商办物业。凭借专业的产品品质与服务，华美地产后来居上，迅速成为地产市场中的新生力量。

华美地产以中高端住宅地产开发为主，主要涵括开发住宅和城市综合体两大类产品。华美地产住宅产品有三大产品线，以K2?玉兰湾为代表的“湾”系度假产品、以M5?朗峰为代表的交通便利型城市小公寓产品以及以九间堂为代表的城市高端产品；城市综合体产品有二大产品线，以嘉悦中心为代表的集居住、商业、企业孵化器于一体的创意生活综合体和以K2?京南狮子城为代表的大型城市新中心综合体。

2、主要业务流程

房地产开发项目涉及政府审批部门多，报批程序复杂。华美地产自成立以来深耕房地产开发业务，积累了多年的房地产开发经验，设置了科学、有效的业务流程和制度，其房地产项目开发主要流程如下：

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3、主要经营模式

（1）采购模式

房地产开发业务的采购按照内容划分主要包括土地使用权的取得，设计、施工、监理的招标发包，工程物资的采购等方面。华美地产已形成了稳定的长期合作供应链资源，根据项目定位，从地块、设计团队、建设施工单位等供应链系统多个要素进行生产资源综合匹配。其中华美地产取得地块的方式主要是通过挂牌出让方式取得开发项目国有土地使用权。

（2）运营模式

华美地产房地产开发业务，主要承担房地产开发项目全程组织管理工作，通过输出管理形成集成化规模化生产能力。华美地产日常运营管理工作主要包括：方案管理、报批报建、施工发包、进度把控、质量、安全、环保管理。通过上述管理工作有利于项目开发的顺利推进，保证了项目开发质量。

（3）定价模式

房地产的价格同时受到众多因素的影响，华美地产的房地产项目定价主要在成本和目标利润的基础上，综合考虑周边房地产价格水平、宏观经济、国家财政与货币政策、区域供求关系、周边环境及配套设施、当地居民收入水平、人口因素、区域规划、交通、地段等各种因素的影响，通过定性、定量分析相关结合的方法实施定价。

（4）销售模式

报告期内，华美地产开发的房地产项目主要采用预售模式进行销售。在预售模式下，开发项目尚未竣工交付时便与购房者签订《商品房预售合同》，并收取定金或房屋价款，房屋预售所获取的资金可用于支付项目建设所需费用，待房屋竣工后再行交付购房者。华美地产设置专门的销售部门负责各项目的营销策划与市场推广工作，针对不同的项目和产品类型，通过体验营销、售楼处、样板房、示范区等多种方式快速推进和展示项目产品。在营销推广中，采用了自销为主、适当结合代理销售的模式，并建立了完善的专业体系，从产品定位、企划推广、销售业务三个方面对房产营销的全过程实施管控。

（二）公司主营业务收入构成

报告期内公司主营业务收入情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司收入主要来源于房地产销售业务，房地产销售收入占主营业务收入99%以上。2013年、2014年及2015年，公司主营业务收入分别为511,663.83万元、628,076.89万元和685,548.36万元，实现逐年稳健增长。

（三）公司拥有的房地产开发资质情况

截至本募集说明书摘要签署日，公司及下属子公司拥有的房地产开发资质情况如下表所示。

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（四）公司报告期内房地产开发规模和土地储备情况

公司在报告期内房地产开发情况如下表所示：

单位：万平方米、亿元

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报告期内，公司综合考虑房地产行业景气度、土地位置、价格、预计利润和自身资金实力等因素，谨慎增加土地储备，以提升公司经营规模和优化区域布局。2013年、2014年和2015年，公司新增土地规划建筑面积分别为230.80万平方、26.29万平方米和85.39万平方米。

报告期内公司各期新增土地储备情况表

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截至2015年末，公司拥有尚未开发的土地共7宗（均已获得土地证），占地面积合计40.44万平方米，规划建筑面积合计107.50万平方米。

（五）报告期内公司竣工、在建及拟建项目情况

截至2015年12月31日，公司竣工、在建及拟建房地产项目情况如下所示：

单位：万平方米、亿元

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（六）公司房地产业务自查及相关方承诺情况

公司就本公司及合并报表范围内涉及房地产开发项目的全资、控股子公司（以下简称“项目公司”）在报告期内的拟建项目、在建项目和竣工项目是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了专项自查。

1、自查依据

《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》、《闲置土地处置办法》、《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）、《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）、《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号）和《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）等。

2、报告期内房地产开发项目是否存在闲置土地情形的自查

公司通过查询中华人民共和国国土资源部、中华人民共和国住房和城乡建设部、公司各房地产项目所在地国土资源管理部门、房屋管理部门的网站，根据各项目公司的实际情况，对公司是否存在土地闲置问题进行了自查。

（1）长桥郡建设项目的“闲置待认定”情况

经查询相关国土资源主管部门的网站，河北省国土资源厅于2014年12月25日在其网站公布了“2014年河北省尚未处置闲置土地情况”，其中包括香河中安开发的位于城北大街南、民安北路东的其他普通商品住房项目用地，当前状态为“闲置待认定”。香河中安开发的位于城北大街南、民安北路东的其他普通商品住房项目即“长桥郡建设项目”，该项目的具体情况如下：

1）根据香河中安与香河县国土资源局于2013年9月2日签署的《国有建设用地使用权出让合同》，长桥郡建设项目涉及的10-01-06号、10-01-07号、10-01-08号等3宗土地的开工时间为2013年10月28日；

2）长桥郡建设项目由于政府规划调整原因而未能按时开工建设；

3）截至本募集说明书摘要签署日，长桥郡建设项目数宗土地已取得《建筑工程施工许可证》（编号：131024201509250101）、《建筑工程施工许可证》（编号：131024201512170101）、《建筑工程施工许可证》（编号：131024201604260101）、《建筑施工许可证》（编号：131024201604260201）、《建筑施工许可证》（编号：131024201604260301）、《建筑施工许可证》（编号：131024201604291501）、《建筑施工许可证》（编号：131024201604291301）、《建筑施工许可证》（编号：131024201604291201）、《建筑施工许可证》（编号：131024201604291401）并开工建设；

4）根据香河县国土资源局于2015年6月17日出具的《证明》，香河中安自2012年1月1日至证明出具日，能够遵守土地管理相关的法律、法规、规范性文件的规定，并已按时、足额缴纳出让金，不存在土地闲置、炒地、以租代征、擅自变更土地用途等违法违规行为，亦不存在因违反国家土地管理方面的法律、法规、规范性文件的规定而受到该局处罚的情形。

综上所述，长桥郡建设项目用地未按土地出让合同约定的日期开工建设，系因政府规划调整所致，属于《城市房地产管理法》规定的因政府、政府有关部门的行为可以免除土地闲置责任的情形；报告期内，香河中安不存在闲置土地、炒地的违法违规行为。

（2）运河核心区05-04-039地块商业金融用地项目“闲置认定”情况

2015年8月28日，北京市国土资源局向北京丹霞出具《闲置土地认定书》（京国土闲认[2015]14号），认定运河核心区05-04-039地块商业金融用地项目用地为闲置土地，闲置原因为政府原因。运河核心区05-04-039地块商业金融用地项目的具体情况如下：

1）根据北京丹霞与北京市国土资源局于2011年2月25日签署的《国有建设用地使用权出让合同》，运河核心区05-04-039地块商业金融用地项目涉及的05-04-039号地块的开工时间为2011年12月17日。

2）截至本募集说明书摘要签署日，运河核心区05-04-039地块商业金融用地项目已经取得《建设工程规划许可证》（编号：建字第110112201600028/2016规（通）建字0009号）并取得了《建筑工程施工许可证》（编号：1101112201604150101/[2016]施[通]建字0013号），目前处于开工建设阶段。

3）根据上述《闲置土地认定书》（京国土闲认[2015]14号），该项目用地的闲置原因为政府原因，应按照《闲置土地处置办法》的有关规定进行处置。

4）运河核心区05-04-039地块商业金融用地项目未按土地出让合同约定的日期开工建设，主要系政府规划调整原因所致。截至本募集说明书摘要签署日，北京丹霞正在按照《闲置土地处置办法》的相关规定与北京市国土资源局协商处置方案。

综上所述，运河核心区05-04-039地块商业金融用地项目未按土地出让合同约定的日期开工建设，系因政府原因所致，属于《闲置土地处置办法》、《城市房地产管理法》规定的因政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟，可以免除土地闲置责任的情形。

（3）自查结论

综上所述，经自查，本公司认为，根据相关法律法规的规定，报告期内本公司及下属项目公司不存在被相关国土资源主管部门认定为应当收取土地闲置费或被无偿收回土地使用权的闲置土地的情形。

3、报告期内是否存在炒地行为的自查

经自查，公司确认，通过查询中华人民共和国国土资源部、公司各项目所在地国土资源管理部门的网站，根据公司及其下属项目公司取得的土地使用权取得文件、房地产项目建设手续审批文件以及相关主管部门出具的证明文件，报告期内公司及下属项目公司系依照法律法规的规定取得相关土地使用权并用于房地产项目开发，不存在构成国发[2010]10号文第（八）条、国办发[2013]17号文第五条项下炒地的违法违规行为，不存在因炒地行为被行政处罚或调查的情况。

4、报告期内的商品房开发项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的自查

经自查，公司确认，通过查阅下属项目公司主管机关出具的证明文件，并经检索房屋管理部门的网站，报告期内所涉项目公司不存在国发[2010]10号文第（九）条、国办发[2013]17号文第五条项下捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因捂盘惜售、哄抬房价被行政处罚或被（立案）调查的情况。

5、报告期内的行政处罚或立案调查的自查

公司已根据中国证监会的监管政策查询了国土资源部、住建部、项目公司各项目所在地国土资源管理部门、房屋管理部门的网站，经自查报告期内本公司及下属项目公司均不存在因土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为受到相关国土资源或房产主管部门行政处罚或正在被立案调查的情形。

6、房地产业务自查结论意见

经自查，本公司认为：

（1）报告期内，本公司及下属项目公司未被相关国土资源、房产主管部门认定存在应当收取土地闲置费或被无偿收回土地使用权的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为。

（2）报告期内，本公司及下属项目公司不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为受到相关国土资源或房产主管部门行政处罚或正在被立案调查的情形。

7、相关方就房地产业务自查出具的承诺

公司董事、监事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人根据中国证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策等相关文件的规定出具了承诺函，承诺如下：

华美地产已在其关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告中对华美地产及其从事房地产业务的子公司在报告期内（2013年1月1日至2015年12月31日）的商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。如华美地产存在未批露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给华美地产和投资者造成损失的，华美地产的董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。

（七）公司所处行业基本情况

公司所处的房地产行业是集房地产开发、建设、经营、管理等多种经济活动为一体的综合性长链条产业，横跨生产、流通和消费三大领域，对金融、建材、家电等50多个相关产业有直接的拉动作用。房地产业在经济和社会发展中具有重要的地位和作用，对金融业稳定和发展至关重要，同时对于推动居民消费结构升级、改善民生也具有重要作用。近年来，我国房地产业对经济增长的贡献率保持在2个百分点以上，成为了我国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点之一。近年来，我国房地产行业发展的主要情况如下：

1、经济高速增长带动房地产投资快速增长

近年来我国经济保持高速增长，人民生活水平持续提高。根据国家统计局数据，自2011年至2015年，国内生产总值从48.41万亿元增长至67.67万亿元，总体涨幅39.78%，年均复合增长率达8.73%；城镇居民人均可分配收入从2.18万元增长至3.12万元，总体涨幅43.03%，年均复合增长率为9.36%。

房地产行业的发展与宏观经济的增长紧密相关，经济的发展、人均可分配收入的快速提高，带动了房地产行业的高速发展。根据国家统计局数据：从2011年至2015年，我国房地产开发投资从6.18万亿元增长至9.60万亿元，涨幅55.31%，年均复合增长率11.64%；其中商品住宅投资是房地产投资的主要构成，投资金额从4.43万亿元增长至6.46万亿元，涨幅为45.75%，年均复合增长率9.88%。

我国2011-2015年度房地产开发投资的情况如下表所示：

单位：亿元

■

数据来源：国家统计局

2、房地产发展逐渐回归理性，市场进入新常态

2014年以来，随着中国经济增长进入“新常态”，房地产市场的发展也呈现出不同以往的发展态势。新一届政府弱化行政调控色彩，将市场化调节作为主要手段，房地产市场的发展逐渐回归理性。从2011年至2015年，我国房屋施工面积从50.68亿平方米增长至73.57亿平方米，总体增长了45.17%，其中住宅施工面积从38.84亿平方米增长至51.16亿平方米，增长了31.70%。商品房销售面积从2011年的10.94亿平方米增长至2015年的12.85亿平方米，涨幅为17.49%，其中住宅类房屋销售面积从9.65亿平方米增长至11.24亿平方米，涨幅16.45%。

进入2014年后，我国经济进入了平稳增长的“新常态”，房屋销售和住宅销售面积也出现了近5年来唯一的负增长，分别同比降低了7.58%和9.10%。销售市场的遇冷也影响到了房地产的开发力度，同年的房屋施工和住宅施工的增长速度也降至10%以内，分别为9.15%和5.91%。进入2015年住房施工面积继续下降0.68%，房地产施工面积增长仅为1.27%，房地产市场进入了调整期。

单位：万平方米

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数据来源：国家统计局

3、商品房价格快速上升趋势得以遏制，调控手段走向市场化

随着房地产市场近年来的高速发展，商品房价格也呈现快速增长态势，房价过高成为了社会问题。为了抑制房价的过快增长，2010年以来国家相关调控政策密集出台，其中：2010年4月开始的限购政策，共有49个地级以上城市进入限购名单，投机及投资需求开始遭遇行政限制；除此之外，提高首付比例，停止第三套房购房贷款及上海、重庆试点房产税等一系列的调控手段大大抑制了购房尤其是投资性购房的需求。

进入2015年，商品房价格得到了有效控制。国家统计局数据显示，70个大中城市新建商品住宅销售价格月同比下降城市个数上半年各月均在69左右，下半年月同比上涨城市个数逐月增多，12月份为21个，月同比价格下降城市个数为49个，房价在2015年整体为下降趋势，但在2015年末以一线城市为代表的区域房价有回升的趋势。

下图为2015年新建商品住宅月同比价格上涨、持平、下降城市个数变化情况：

■

数据来源：国家统计局

从2010年4月份的“国四条”开始，我国房地产调控政策的不断强化以及限购政策的叠加使得房地产价格走势进入了平稳震荡的阶段。进入2014年以来，政府转变了对于房地产行业的调控思路，不再以房价为首要调控目标，而是通过建立长效机制，增加供应来实现楼市长期健康发展的目的。

在此背景下，各地方政府都逐渐取消了对个人购房的限制。同时银行也出台了相应的政策，包括首套房贷款利率下限为基准贷款利率的7折，对首套房贷款的认定放宽为认贷不认房等。再者针对房地产企业在融资方面也推出了相应的支持举措，允许符合标准的上市房地产企业通过发行中期票据进行融资等。限购政策的解禁、银行贷款政策的放宽加上资本市场融资功能的恢复，都将对房地产行业产生积极的影响，有利于房地产行业走出目前的低谷，迎来新的健康发展时期。

4、北京市房地产市场情况

公司自成立以来就一直聚焦于北京及大北京区域，专注于中高端品质型住宅开发。北京市是我国的政治、经济、文化中心，城市吸引力强，城市发展水平高。2015年北京实现地区生产总值22,968.60亿元，比上年增长7.68%。按常住人口计算，北京2015年人均GDP达到106,284元，比上年增长6.29%。全年城镇居民人均可支配收入达到52,859.00元，比上年增长8.92%。

2015年，北京累计完成房地产开发投资34177.05亿元，增长12.40%。截至2015年12月底，全市商品房新开工面积为2,706.91平方米，比上年增长10.51%%。其中，住宅新开工面积为1,158.17万平方米，比上年下降-9.68%%。全市商品房竣工面积为2,631.45万平方米，比上年下降13.84%%。其中，住宅竣工面积为1,378.22万平方米，比上年下降23.62%%。

2015年北京全市商品房销售面积在2014年房地产调控后出现了回升，为1,554.25万平方米，比上年增长6.88%%。其中，住宅销售面积为1,126.84万平方米，小幅下降0.85%，降幅比2015年1季度同比降幅收窄58.33个百分点。

北京作为国内一线城市，进入2015年以来，受房地产宏观环境转暖的影响，北京市场的房价也开始进入了上行空间。同时近期受京津冀一体化、建设北京副中心等概念影响，以北京通州区为代表的北京郊区房地产市场也迎来了一轮量价齐升的发展热潮。

（八）发行人主要产品或服务上下游产业链情况

1、上下游产业链情况

建筑业与房地产行业的正向关联度较高，房地产行业对建筑业的发展影响大，而建筑业施工技术的提高，将会提升房地产行业的开发品质，有利于房地产行业的发展；建材行业与房地产行业之间的关联关系较高，房地产行业繁荣会对建材产业产生重要影响，反之，建材行业的发展会提升房地产行业的开发品质；房地产项目中工程设计是房地产开发重要的前期环节，工程设计业也是关系到建设项目最终质量、可靠度、使用性能以及形象的关键行业之一。物业管理是房地产消费环节的主要管理活动，与房地产行业关系密切，它实际上是房地产开发过程的自然延伸，对房地产开发建设、流通、消费的全过程起着至关重要的作用，良好的物业管理提升了房地产的附加价值，促进了房地产开发建设和销售；房地产中介业提高了二手房的交易效率，活跃了二手房交易市场，而二手房交易的活跃为购房者提供更多选择，同时也创造了大量的改善性需求，促进了房地产行业的发展。

2、公司主要供应商及公司房地产业务的原材料和能源供应情况

公司项目建设主要采用工程发包方式进行，原材料主要是土地和建筑材料。

公司开发房地产项目的成本主要包括：（1）开发成本费用：土地成本（包括土地出让金、征地补偿费和拆迁补偿费等）、前期工程费、建安工程费、配套设施费、基础设施费等；（2）期间费用：管理费用、财务费用、销售费用；（3）税金；（4）依法应当缴纳的其他行政性事业性收费。

3、公司的主要销售客户情况

公司房地产销售客户主要为公司及个人消费者，相对较为分散。报告期内公司对前5 名客户的销售金额合计占公司各年度营业收入总额的比重年度未有超过50%的情况。

（九）公司的行业地位及竞争优势

华美地产始终追求卓越，专注于一线城市超级都市圈，立志成为中国一线城市最大的品质物业提供商，致力于发掘、提升每一片土地的价值。未来，华美地产将秉承“志存高远，脚踏实地”的企业精神，持续不断地提供卓越的产品与服务，创造富有自豪和尊严感的生活空间。

公司自成立以来，一直保持了快速、稳健的发展态势，取得了骄人的业绩。2013年，华美地产跻身北京房企商品住宅销售五强，与融创、万科、首开、中海等知名房地产商同列；通州 K2?玉兰湾项目以销售18万平方米位列全市单盘销售面积第一，以销售额46亿元名列通州单盘第一。在扎根通州开发多个项目后，全面布局大北京，并开始向全国范围拓展；深耕廊坊，打造城市综合体K2?京南狮子城，2013年销售额突破10亿元；2014年元旦期间，56万平方米的K2?京西狮子城（涿州）开盘，环北京布局声势渐起。近两年，公司的房地产开发业务开始向全国范围拓展，已经把房地产业务延伸到上海、青岛、宁波和珠海等一、二线城市。2015年，V7系高端产品线登陆市场，V7?荷塘月色入市即热销，V7?九间堂尚未入市即受到业界广泛关注。

华美地产一直稳步前行，以为居住者创造生活大梦想为己任，近些年以优质的产品品质和服务受到了大众及业界的高度认可。2015年，列居全国地产百强中69位，获“中国蓝筹地产最具品质地产企业”等殊荣。公司在市场竞争中形成了以下竞争优势：

1、 公司在业务发展中的区位优势

公司自成立以来一直聚焦于北京、大北京及一线城市。作为我国政治、经济、文化中心的北京，有着其他城市不可比拟的吸引力，其人口一直呈净流入状态，购房需求呈上升趋势，这也保证了北京房地产市场的热度。在国家对房地产市场进行宏观调控的大背景下，北京、上海等一线城市的房地产市场依然保持良好态势。进入2015年以来，随着国家京津冀一体化战略的实施，北京副中心建设工作的展开，更进一步扩大了通州等地区的房地产需求。通州一直是公司重要项目所在区域，如K2?玉兰湾、K2?百合湾、K2?海棠湾、K2?清水湾等均位于通州核心地带。北京及通州地区房地产市场的快速发展，带动了公司的整体发展。

2、公司在客户方面的积累优势

公司起步于房地产经纪业务，在产品客户体验化开发和目标客户群定位研究上有一定优势。同时，营销团队强大的销售力在业界广为认可。“结果导向、专业高效、零容忍”的管理理念造就了专业的销售团队，其对客户资源的广泛拓展、对客户心理精准的把控，使得公司积累了大量的优质客户群，这对公司的房地产开发及销售工作起到了极大的促进作用。

3、公司的人才优势

公司在多年的发展过程中，吸引、造就了大批从业经验丰富、综合素质较高的经营管理团队和专业技术人才，公司管理团队和业务骨干均长期从事房地产相关管理工作，拥有丰富的战略实施、业务运营和财务管理经验。公司团队还拥有多年与客户和业界同行广泛合作的丰富经验，具有战略眼光，能主动适应不断变化的市场环境，为本公司的可持续发展奠定了坚实的基础。

第四节 财务会计信息

一、最近三年的会计报表

发行人2013年度和2014年度财务报告经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了大华审字[2015] 005387号标准无保留意见的审计报告。发行人2015年度财务报告大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了大华审字[2016] 006023号标准无保留意见的审计报告。

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

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（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

■

2、母公司利润表

单位：元

■3、母公司现金流量表

单位：元

■

二、合并报表的范围变化

（一）发行人合并报表范围

截至2015年12月31日，发行人纳入合并报表范围的公司主体共42户，情况如下表：

■

（二）自2013年1月1日至2014年12月31日合并报表范围的变化

2013年1月1日至2014年12月31日新纳入合并范围的子公司、特殊的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体情况如下：

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2013年1月1日至2014年12月31日不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体情况如下:

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（三）自2015年1月1日至2015年12月31日合并报表范围的变化

2015年度新纳入合并范围的子公司、特殊的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体情况如下：

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2015年度不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体情况如下：

■

三、最近三年主要财务指标

■

注：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）应收帐款周转率=报告期营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]

（5）总资产周转率=报告期营业收入/[(期初资产总计+期末资产总计)/2]

（6）总资产报酬率=(报告期利润总额+报告期列入财务费用的利息支出)/[(期初资产总计+期末资产总计)/2]×100%

（7）净资产收益率=归属于母公司的净利润/[(期初归属于母公司股东权益合计+期末归属于母公司股东权益合计)/2]×100%

（8）利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出（含资本化利息）

（9）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

（10）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第五节 本次募集资金运用

一、募集资金运用计划

本次债券的发行总额不超过10亿元（含10亿元），根据公司的财务状况和资金需求情况，按照募集资金预计到位时间，初步计划募集资金拟全部用于偿还金融机构借款。

本期公司债券募集资金拟偿还的金融机构借款如下：

单位：万元

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若上表中所列示的拟偿还的金融机构借款到期时本次募集资金尚未到账，则公司可先行以自筹资金偿还上述借款，待募集资金到位后再对预先还款的自筹资金进行置换。因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕募集资金到账后，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司金融机构借款、优化债务结构的具体事宜。

二、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响

（一）对发行人负债结构的影响

假设本期债券发行足额募集（不考虑发行费用）且根据上述募集资金运用计划予以执行后，以2015年12月31日合并报表口径为基准，发行人资产负债率水平不发生变化，非流动负债由2015年12月31日的872,565.92万元增加至972,565.92万元。公司通过发行公司债券，公司长期债务融资比例将进一步提高，发行人长短期债务结构将能得到改善。

（二）发行人财务成本的影响

发行人通过本次发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险。

（三）对于发行人短期偿债能力的影响

假设本期债券发行足额募集（不考虑发行费用）且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并报表的流动比率将由2015年12月31日的1.89增加至2.00。公司流动比率进一步提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

综上所述，本期债券的发行将进一步优化发行人的财务结构，大大增强发行人短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

三、募集资金专项账户管理安排

按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，公司将在本次公司债券发行申请获得核准后开设募集资金专项账户，用于本次公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。募集资金专项账户开户行相关信息如下：

资金监管银行：中信银行股份有限公司

营业网点：中信银行北京金泰国际支行

联系地址：北京市朝阳区广渠路11号院金泰国际大厦

北京华美乔戈里实业发展有限公司

2016年5月24日