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梅花生物终止筹划资产收购事项 24日召开说明会

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公司与交易对方就同业竞争问题、标的资产业绩承诺等关键条款仍未能达成一致。

梅花生物5月23日晚间公告称,公司原拟筹划发行股份购买资产并募集配套资金,并涉及公司部分股份转让,可能导致实际控制人变更的重大事项。但由于公司与交易对方就同业竞争问题、标的资产业绩承诺等关键条款仍未能达成一致,且公司已承诺最迟不晚于5月24日前申请复牌,此次筹划发行股份购买资产事项被迫终止

公告透露,公司筹划此次发行股份购买资产事项的交易对方为希杰第一制糖株式会社(简称“希杰第一制糖”),交易的目标公司包括:希杰(聊城)生物科技有限公司、希杰(沈阳)生物科技有限公司、聊城蓝天热电有限公司;交易的标的为交易对方持有的目标公司100%股权。

具体交易方式上,梅花生物拟以发行股份购买资产的方式购买交易对方持有的目标公司100%股权,同时向交易对方发行股份募集配套资金。此外,公司股东孟庆山等八名自然人股东(出让方)拟向希杰第一制糖(受让方)协议转让5.5亿股梅花生物股份,占公司本次发行前总股本的17.69%。交易完成后,希杰第一制糖株式将成为上市公司第一大股东,同时可能成为梅花生物的实际控制人。

但公司与希杰第一制糖经过多次沟通与磋商,仍未能就同业竞争问题、业绩承诺等关键条款达成一致。公告称,经过对标的公司的初步审计,2014年度、2015年度标的公司整体业绩处于金额较大的亏损状态,在希杰第一制糖拒绝为标的公司未来几年的盈利能力进行业绩承诺的情况下,标的公司的估值与希杰第一制糖期望的39.6亿元存在很大差异。

由于公司、老股转让方及相关中介机构就解决上述问题提出的方案不能得到希杰第一制糖具有诚意的回应,希杰第一制糖也没有提出其他有效的解决问题的方案,截至5月23日,交易双方仍无法签署本次重组的相关协议。由于公司已承诺最迟不晚于5月24日前申请复牌,本次筹划发行股份购买资产事项被迫终止。

根据有关规定,公司将在5月24日召开投资者说明会,并在披露投资者说明会召开情况公告同时申请股票及其衍生品种复牌。同时公司承诺,自投资者说明会召开情况公告发布之日起6个月内,不再筹划重大资产重组事项。

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